中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-63

  中化岩土工程股份有限公司

  关于发行股份购买资产

  获得中国证监会核准批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司（以下简称"公司"） 于2014年7月28日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中化岩土工程股份有限公司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]724号)，公司发行股份购买资产方案已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，批复如下：

  一、核准公司向宋伟民发行48,309,165股股份，向上海挚同投资管理中心（有限合伙）发行4,267,382股股份，向上海领锐创业投资有限公司发行4,715,043股股份，向陈波发行3,226,082股股份，向刘全林发行909,921股股份，向宋雪清发行496,320股股份，向胡国强发行496,320股股份，向黄贤京发行413,600股股份，向裴捷发行330,880股股份，向居晓艳发行82,720股股份，向刘忠池发行49,789,587股股份，向上海隧缘投资有限公司发行3,050,707股股份，向张世兵发行330,041股股份，向陈兴华发行330,041股股份，向姚海明发行264,037股股份，向顾兰兴发行264,037股股份，向李睿发行264,037股股份，向薛斌发行198,022股股份，向杨建国发行198,022股股份，向梁艳文发行132,018股股份，向黎和青发行132,018股股份购买相关资产。

  二、公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  三、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

  公司董事会将根据上述批复文件要求和公司股东大会的授权在规定期限内办理本次发行股份购买资产相关事宜。

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司

  董事会

  2014年7月28日

  证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-64

  中化岩土工程股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  暨重大资产重组

  报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司（以下简称"公司"）于 2014 年 4 月 21 日披露了《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》（以下简称"报告书（草案）"）等相关文件（2014年 4 月 21 日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）对公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项申请文件反馈及并购重组委会后反馈的要求，公司对报告书（草案）进行了相应的修订、补充和完善。报告书（草案）补充和修改的主要内容如下：

  一、补充披露了上海远方2011年12月增资入股价格的确定依据；补充披露2013年8月引入三个财务投资者的原因，作价依据及公允性；补充披露前述2次增资对应上海远方整体价值与本次交易作价差异的原因。具体详见重组报告书（修订版）"第四章 标的资产基本情况/第二节 交易标的上海远方基本情况/四、历史沿革/13、关于2011年12月、2013年8月增资作价情况及与本次交易作价差异原因相关说明"。

  二、补充披露上海强劲、上海远方的收入确认政策及合理性。具体详见重组报告书（修订版）"第十章 董事会讨论与分析/第三节 标的资产的经营情况/一、标的公司之上海强劲经营情况/（一）资产分析/3、应收账款分析/（6）上海强劲质量保证金的具体情况"、"二、标的公司之上海远方经营情况/（一）资产分析/5、其他应收款分析/（4）上海远方质量保证金的相关情况"及"四、关于上海强劲、上海远方收入确认政策合理性的说明"中补充披露。

  三、补充披露了2014年1月刘忠池股权转让价格与本次交易价格存在差异的原因。具体详见重组报告书（修订版）"第十五章 其他重大事项/第八节 2014年1月上海远方股权转让事项相关说明"。

  四、补充披露了上市公司对本次交易奖励对价安排的会计处理方法，并补充披露了奖励对价安排对上市公司的影响。具体详见重组报告书（修订版）"第七章 本次交易合同的主要内容/第一节 上市公司与上海强劲股东签订的交易合同的主要内容 /十一、业绩承诺与补偿方案/（四）业绩奖励安排"、"第七章 本次交易合同的主要内容/ 第二节 上市公司与上海远方股东签订的交易合同的主要内容/十一、业绩承诺与补偿方案/（四）业绩奖励安排"及 "第十五章 其他重大事项/第九节 本次交易方案中的奖励措施安排/"。

  五、补充披露了上海强劲与青海明瑞相关诉讼是否存在赔偿额可能增加的情形以及承担方。具体详见重组报告书（修订版）"第四章 标的资产基本情况/第一节 交易标的上海强劲基本情况/十一、交易标的涉及的诉讼情况/（一）工程合同纠纷"。

  六、补充披露了上海远方2013年相比2012年收入变动不大，利润大幅增长的原因。具体详见重组报告书（修订版）"第十章 董事会讨论与分析/第三节 标的资产的经营情况/二、标的公司之上海远方经营情况/（六）上海远方2013年相比2012年收入变动不大，利润大幅增长的原因"。

  七、补充披露了长益顺元2013年1月将出资额由150万元变更至3.1万元、2月增资至135万元的原因，新增股东之间的关系、增资原因。具体详见重组报告书（修订版）"第三章 交易对方情况/第二节 交易对方之上海远方股东情况/三、交易对方基本情况-非自然人/（四）长益顺元/2、历史沿革"。

  八、补充披露了标的资产是已取得生产经营必须的全部经营资质。具体详见重组报告书（修订版）"第四章 标的资产基本情况/第一节 交易标的上海强劲基本情况/八、交易标的主要资产情况/（八）标的资产是否已取得生产经营必须的全部经营资质的说明"及"第四章 标的资产基本情况/第一节 交易标的上海远方基本情况/八、交易标的主要资产情况/（六）标的资产是否已取得生产经营必须的全部经营资质的说明"。

  九、补充披露了上海远方2007年股权转让时，刘忠池以现金和其他资产补足出资时无需进行验资的原因。具体详见重组报告书（修订版）"第四章 标的资产基本情况/第二节 交易标的上海远方基本情况/三、历史沿革"。

  十、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排。具体详见重组报告书（修订版）"第十五章 其他重大事项/第十节 中小投资者权益保护的安排"。

  十一、鉴于本次交易已获得股东大会通过，并取得中国证监会正式核准，故在重组报告书（修订版）各章节相应部分删除了"审批风险"相关叙述，各小节标题相应进行了调整。删除相关章节"本次交易尚需获得中国证监会核准"的描述或修改为"本次交易已取得中国证监会的核准"。

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司董事会

  2014年7月28日