中国基金报多媒体数字报

  独立财务顾问 ：齐鲁证券有限公司

  签署日期：二〇一四年七月

公司声明

  本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。

  本次现金及发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

  审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

  一、本次交易方案概述

  本次交易包括两部分：现金及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。

  本次交易南洋科技拟以现金和发行股份相结合的方式购买罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成８０％股权，并募集配套资金。本次交易拟募集的配套资金金额不超过本次交易总金额（现金和发行股份购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和）的２５％，即为１３，０００万元。配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用约１，５００万元后，其中６，６００万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于公司光学膜业务整合。

  本次交易完成后，南洋科技将持有东旭成８０％的股权，罗培栋、新亚联合将分别持有东旭成１０％的股权。罗培栋、新亚联合均书面同意南洋科技可随时要求收购其合计持有的东旭成２０％的股权。在利润补偿期间届满后，罗培栋、新亚联合均有权向南洋科技提请收购东旭成剩余的２０％股权，具体由三方另行协商确定。若南洋科技未来最终决定收购东旭成剩余的２０％股权，收购价格将由三方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的该等股权的评估值为基础协商确定。

  南洋科技本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

  二、标的资产的定价

  本次交易的标的资产为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成８０％的股权。

  根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报［２０１４］４１号），本次评估以２０１３年１２月３１日为评估基准日，对标的公司东旭成股东全部权益价值分别采用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法的评估结果。

  截至评估基准日，标的公司股东全部权益收益法下的评估价值为６０，４４７．００万元，增值率为６５７．０１％。

  公司与罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合签署的《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》约定：根据《资产评估报告》（坤元评报［２０１４］４１号）的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为６０，４４７．００万元，则标的资产即标的公司８０％股权的评估价值为４８，３５７．６０万元，以此为基础，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为４８，０００万元。

  三、现金及发行股份购买资产

  （一）交易对价支付方式

  本次交易标的资产东旭成８０％股权的交易价格为４８，０００万元，其中南洋科技拟以现金方式支付６，６００万元，占比１３．７５％；以发行股份方式支付４１，４００万元，占比８６．２５％。交易对价的具体支付情况如下表所示：

  ■

  （二）发行股份购买资产的发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（２０１４年１月２８日）。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量，即６．４７元／股。根据２０１４年５月６日《公司２０１３年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为２０１４年５月１２日，公司２０１３年度权益分派方案为：以公司现有总股本５０１，２７９，６３６股为基数，向全体股东每１０股派０．２４８５４８元人民币现金（含税）。不送红股，不实施资本公积金转增股本。上述现金股利已于２０１４年５月１３日分派完毕。发行价格调整为６．４５元／股。

  公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。

  （三）发行股份购买资产的发行数量

  本次交易标的资产的交易价格为４８，０００万元，南洋科技拟通过发行股份的方式支付交易对价４１，４００万元，以６．４５元／股发行价格计算，南洋科技拟发行股份购买资产的股份发行数量为６４，１８６，０４７股，具体情况如下：

  ■

  如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

  （四）发行股份购买资产的股份锁定期

  根据《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：

  １、罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为３６个月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满１２个月的下一个自然日解禁比例为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的２５％，即限售期满之日起，满４８个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全部解禁完毕。

  ２、罗新良、姚纳新和新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为１２个月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日为第一期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得发行股份总数的３０％；第一期解禁日后满１２个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的３０％；第二期解禁日后满１２个月的下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋科技股份总数的４０％。

  罗新良、姚纳新和新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除２０１４和２０１５年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除２０１６年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿的股份数量之后的股份数量。

  ３、本次交易结束后，交易对方由于南洋科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

  （五）业绩承诺及补偿措施

  １、利润补偿期限及业绩承诺

  根据《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，经本次交易各方一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为２０１４年、２０１５年及２０１６年。交易对方承诺利润补偿期间（即２０１４年、２０１５年及２０１６年）东旭成实现的净利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于５，０００万元、６，５００万元及８，４５０万元。

  ２、补偿措施

  东旭成在利润补偿期间实际利润未达承诺利润的，交易对方将向南洋科技进行补偿，具体补偿办法详见《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）“第六章 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”之“（五）利润未达到承诺数的补偿”。

  ３、减值测试

  在交易对方承诺的利润补偿期届满时，南洋科技将聘请具备证券、期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并由该中介机构对减值测试出具专项审核意见。具体补偿办法详见《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》“第六章 本次交易合同的主要内容” “二、《盈利预测补偿协议》”之“（六）减值测试及股份补偿”。

  ４、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则

  若本公司在利润补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，应补偿的股份数量应相应调整，计算公式为：应补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）。

  交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给南洋科技。

  四、发行股份募集配套融资

  （一）发行股份募集配套资金的发行价格

  本次发行股份募集配套融资的定价基准日为南洋科技第三届董事会第十五次会议决议公告日（２０１４年１月２８日）。

  本次向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即５．８２元／股。根据２０１４年５月６日《公司２０１３年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为２０１４年５月１２日，公司２０１３年度权益分派方案为：以公司现有总股本５０１，２７９，６３６股为基数，向全体股东每１０股派０．２４８５４８元人民币现金（含税）。上述现金股利已于２０１４年５月１３日分派完毕。发行价格调整为５．８０元／股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。配套融资发行股份的具体安排详见《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》“第五章 交易方案及发行股份情况” 之“二、本次交易中的股票发行”。

  本公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价相应调整。

  （二）发行股份募集配套资金的发行数量

  本次现金及发行股份购买资产的同时拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金。配套资金总额为１３，０００万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购东旭成８０％股权的交易价格４８，０００万元与本次交易配套融资金额１３，０００万元之和）的２５％。按照发行底价５．８０元／股计算，配套融资发行股份数量不超过２２，４１３，７９３股。

  如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

  （三）发行股份募集配套资金的股份锁定期

  南洋科技向其他不超过１０名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票上市之日起１２个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  五、本次交易的协议签署情况

  ２０１４年１月５日，本公司与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》。２０１４年３月５日，本公司与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。

  六、本次交易不构成重大资产重组

  依据天健会计师出具的东旭成《审计报告》（天健审［２０１４］１８５号）和南洋科技《审计报告》（天健审［２０１４］１９８号），本次交易相关财务数据计算的结果如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可以看出，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

  因本次交易采取现金及发行股份购买资产的方式，故需通过中国证监会并购重组委的审核、并取得中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更

  以发行股份上限８６，５９９，８４０股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的总股本将由５０１，２７９，６３６股变更为５８７，８７９，４７６股，其中社会公众股为２９７，０９６，９６４股，占本次发行后总股本的比例为５０．５４％，不低于１０％，本公司股票仍具备上市条件。

  本次交易前，邵雨田持有１７８，５００，０００股南洋科技股份，占公司总股本的３５．６１％，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，如邵雨田不增持或减持公司股票，以发行股份上限８６，５９９，８４０股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），其占公司总股本比例将变更为３０．３６％，仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

  八、本次交易不构成关联交易

  本次交易前，交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合与南洋科技不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易情形。

  九、本次交易履行的审批事项

  ２０１４年３月１１日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。

  ２０１４年３月２８日，本公司召开２０１４年第一次临时股东大会，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。

  ２０１４年６月５日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整本次以现金及发行股份购买宁波东旭成新材料科技有限公司股权项目涉及的配套募集资金方案的议案》，将本次交易募集配套资金方案调整为：本次交易拟募集配套资金１３，０００万元，扣除相关中介机构费用等发行费用（初步测算为１，５００万元）后的１１，５００万元计划用于以下两方面：（１）６，６００万元用于支付交易对方现金对价；（２）４，９００万元用于上市公司光学膜业务整合。

  ２０１４年６月２５日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开２０１４年第２８次并购重组委工作会议，公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过。

  ２０１４年７月２８日，公司取得中国证监会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］７２７号），本次交易方案获中国证监会核准通过。

  十、独立财务顾问的保荐和承销资格

  本公司已聘请齐鲁证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，齐鲁证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐和承销资格。

  特别风险提示

  投资者在评价本公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

  一、与交易相关的其他风险

  （一）收购整合风险

  本次交易完成后，东旭成将成为南洋科技控股８０％的子公司。光学薄膜是南洋科技重点发展的业务领域，南洋科技２０１２年非公开发行股票募投项目之一的“年产２０，０００吨光学级聚酯薄膜项目”将于２０１５年上半年投产，该项目的主要产品为光学薄膜基膜；而东旭成是国内主要的背光模组用光学薄膜生产厂商之一，其主要产品为ＴＦＴ－ＬＣＤ背光模组用反射膜和扩散膜。南洋科技将投产的光学薄膜基膜与东旭成目前的主要产品反射膜、扩散膜系产业链上下游关系。此外，公司于２０１３年上半年开始投资建设“年产１６，０００吨ＬＣＤ液晶用光学聚酯薄膜项目”，本次交易完成后，可以整合东旭成的渠道和品牌，开展该项目产品的市场推广工作。

  根据目前的规划，东旭成仍需要保持目前的经营实体存续，原核心管理层罗培栋、罗新良仍将担任东旭成董事。为充分发挥本次交易的协同效应，将南洋科技打造成光学薄膜领域的领先企业，南洋科技与东旭成还需在产品研发、市场开拓、品牌建设、财务管理、内部控制和企业文化等方面进行整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

  （二）标的资产的估值风险

  本次交易的标的资产为东旭成８０％股权。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报［２０１４］４１号），评估基准日（２０１３年１２月３１日）东旭成１００％股权的评估增值情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合东旭成的实际情况，并综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。提请投资者关注评估增值较大的风险。

  此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法是基于一系列假设基础上对未来收益的预测，如未来情况如宏观经济等出现预期之外的较大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的风险。

  由于标的资产的评估值对标的公司毛利率和聚酯切片价格的变动敏感性较高，若标的公司毛利率和聚酯切片价格在未来发生较大幅度变动，则将影响到未来标的公司的盈利水平，进而影响评估结果。标的公司毛利率变动及聚酯切片价格变动对标的资产估值影响的敏感性分析如下：

  １、标的公司毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析

  根据标的资产采用收益法评估的计算方法，假设标的公司未来各期营业收入不变，只考虑毛利率发生变动，同时营业成本、所得税、营运资金等相应变动，在不考虑其他因素影响的情况下，标的公司毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下：

  ■

  由上表数据可见，标的资产估值与毛利率变动存在正相关性：若标的公司未来毛利率每增加或减少５％，则标的资产估值相应增加或减少１０．４６％，即０．５１亿元；若标的公司未来毛利率每增加或减少１０％，则标的资产估值相应增加或减少２０．９１％，即１．０１亿元。

  ２、聚酯切片价格变动对标的资产估值影响的敏感性分析

  根据标的资产采用收益法评估的计算方法，假设标的公司未来各期营业收入不变，只考虑主要原材料聚酯切片采购价格变动，同时营业成本、所得税、营运资金等相应变动，在不考虑其他因素影响的情况下，聚酯切片价格变动对标的资产估值的敏感性分析如下：

  ■

  由上表数据可见，未来标的资产估值与聚酯切片采购价格呈负相关：若聚酯切片价格每增加或减少５％，则标的资产估值相应减少或增加９．８６％，即０．４８亿元；若聚酯切片价格每增加或减少１０％，则标的资产估值减少或增加１９．７１％，即０．９５亿元。

  （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金金额为１３，０００万元，不超过本次交易总金额的２５％。配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用约１，５００万元后，其中６，６００万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于公司光学膜业务整合。

  本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的齐鲁证券有限公司作为本次配套融资的保荐机构和主承销商，本次募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施也存在不确定性。如果配套融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决配套资金不足部分，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。

  根据本公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式筹集配套资金投资计划所需的资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

  （四）盈利记录较短及盈利预测风险

  天健会计师对本次交易的标的公司出具了《盈利预测审核报告》（天健审［２０１４］２４３号）。标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计。但是首先，标的公司２０１２年仍处于亏损阶段，盈利期限较短；其次，盈利预测过程中增亮膜尚处于代工阶段，东旭成自身投资建设、批量生产并销售增亮膜需要一定时间；再次，标的公司实际盈利情况受光学薄膜行业发展周期性和宏观经济等方面的影响，可能导致《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异。提醒投资者注意相关风险。

  （五）核心技术人员流失风险

  东旭成所处的ＴＦＴ－ＬＣＤ背光模组光学薄膜行业系技术密集型行业，核心技术人员能否保持稳定对其后续经营有较大影响。罗培栋是东旭成最重要的核心技术人员。经初步测算，本次交易后，罗培栋预计将持有南洋科技７．０５％的股权，并仍将持有东旭成１０．００％的股权。罗培栋承诺在本次交易完成后与东旭成签订期限不短于５年的《劳动合同》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。此外，交易对方将促使标的公司核心团队人员的稳定，确保其他核心技术人员承诺在本次交易完成后与东旭成签订期限不短于３年的《劳动合同》。上述期限内，交易对方将努力使上述人员不单方解除与东旭成的劳动合同。

  虽然本次交易已经有上述稳定核心技术人员的安排，但本次交易完成后仍存在上述人员与东旭成解除劳动合同的可能或合同到期后不与东旭成续约的可能。如上述人员与东旭成解除劳动合同或合同到期后不与东旭成续约，将对东旭成的长期稳定发展及持续盈利能力产生不利影响。

  （六）商誉减值风险

  根据《备考合并财务报表审计报告》（天健审［２０１４］２４１），本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因收购东旭成８０％股权形成４１，１７３．６５万元的商誉。

  根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每会计年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险， 从而对南洋科技当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

  本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在技术和渠道等方面的互补性进行资源整合，力争发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。

  二、标的资产的经营风险

  （一）产业政策风险

  国家产业政策鼓励和支持ＴＦＴ－ＬＣＤ和包括光学薄膜在内ＴＦＴ－ＬＣＤ上游原材料的国产化。发改委出台的《产业政策调整指导目录》、工信部颁布的《新材料产业“十二五”发展规划》、《电子信息产业“十二五”发展规划》等产业政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境。但未来随着政策环境的变化，不排除因产业政策调整导致行业经营环境出现不利变化的风险。

  （二）技术风险

  １、产品升级及持续技术创新能力不足的风险

  东旭成所从事的ＴＦＴ－ＬＣＤ液晶显示器背光模组用光学膜的研发、生产和销售业务属于技术密集型，下游显示器材和背光模组的快速发展要求上游光学膜生产厂商不断开发新产品，并不断改良配方、工艺，以提高产品品质和提升良品率。

  截至本报告书签署日，东旭成拥有国内发明专利７项、实用新型专利１１项，另有９项发明专利申请已被国家知识产权局受理。东旭成在背光模组光学薄膜生产和制造方面的技术处于国内同行业领先地位。如果东旭成在技术研发方面不能保持领先，有可能被竞争对手超越，进而失去部分客户和市场，并最终影响其盈利能力和持续发展能力。

  ２、技术替代和升级风险

  东旭成生产的反射膜和扩散膜主要用于ＴＦＴ－ＬＣＤ背光模组中。ＴＦＴ－ＬＣＤ显示技术已进入成熟期，ＯＬＥＤ作为新兴的显示技术正处于产业化初期，并已经在小尺寸显示器材市场中占据一定份额。虽然在ＯＬＥＤ显示技术的主要难题（大尺寸屏良品率低、产品寿命短等）解决之前，大规模量产大尺寸ＯＬＥＤ液晶显示器的可能性较小，但其技术的发展、产业化程度的提升有可能对ＴＦＴ－ＬＣＤ在大尺寸显示屏的主导地位构成冲击。

  同时，ＴＦＴ－ＬＣＤ背光模组用光学膜的生产技术也在不断更新，目前行业内已开发出的多功能复合膜有减少组装难度和降低生产成本的优势，可以替代增亮膜和扩散膜等单一膜产品。

  若东旭成无法顺应行业技术发展趋势并持续开发出适合下游客户需求的新产品和新技术，将面临上述技术替代和升级的风险。

  （三）市场竞争风险

  在产业政策的支持、国内液晶面板终端产能持续增长、国外代工产能转移等因素的推动下，我国ＴＦＴ－ＬＣＤ产业链的国产化率正逐步提高，并已成为ＴＦＴ－ＬＣＤ背光模组全球最大的生产基地。背光模组所用光学薄膜的国产化可以更好的为本土背光模组生产厂商配套，降低其生产成本。但随着更多的国内厂家进入光学薄膜行业，未来光学薄膜市场竞争将日趋激烈。

  近年来，包括乐凯胶片（６００１３５）、康得新（００２４５０）和裕兴股份（３００３０５）等上市公司在内的多家公司纷纷斥资进入光学薄膜行业。尽管目前东旭成的产品质量得到业内认可，具有一定的先发优势，但是如果未来东旭成在技术创新、产品质量、价格竞争力、响应速度等方面不能有效满足客户的要求，将可能导致其产品的市场竞争能力减弱的风险。

  （四）东旭成生产、办公场所系租赁取得及少量租赁用生产、办公场所未取得房产证的风险

  目前，东旭成全部生产、办公场所为向罗新良、陈爱斐夫妇控制的慈溪新亚电子和欣荣电子租用，租赁面积合计为２２，６３９．７９平方米，其中约２，５００平方米房产未办理房产证。提请投资者关注东旭成生产、办公场所系租赁取得及少量租赁用生产、办公场所未取得房产证的风险。

  为应对上述风险，首先，东旭成已与慈溪新亚电子和欣荣电子分别签订了为期１０年的《租赁协议》，具体情况请参见《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“一、东旭成基本概况”之“（八）主要资产及权属情况”。罗新良、陈爱斐夫妇及其控制的慈溪新亚电子和欣荣电子正与当地房产管理部门积极沟通，争取尽快办理房产证。

  其次，南洋科技与交易对方在《现金及发行股份购买资产协议》中约定：如因各种因素导致标的公司现有生产经营厂区全部或部分无法使用且交易对方在一个月内无法提供合理补救措施的，则南洋科技有权将标的公司全部生产经营设备、资产等搬迁至南洋科技所在地或南洋科技另行指定的地点。

  最后，交易对方罗培栋、罗新良、新亚联合和姚纳新均承诺：“如标的公司因租赁房产或交割日前存在的原因而导致公司经营业务各项审批等事项遭受处罚或发生停产、整顿等任何影响生产经营的异常情况的，则因此产生的所有损失均由其承担。”

  （五）税收优惠政策变动的风险

  东旭成于２０１３年１０月被评为“高新技术企业”，有效期三年。按《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔２００９〕２０３号）规定，东旭成２０１３年至２０１５年适用１５％的所得税税率。

  如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致标的公司不再符合高新技术企业的认定条件，东旭成将按照２５％的税率缴纳企业所得税，会对其经营业绩产生一定的不利影响。

  除上述内容外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》“第十二章 风险因素”，注意投资风险。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  ■

  ■

  注１：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  注２：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一章 交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）产业政策支持和国产化趋势为公司发展ＴＦＴ－ＬＣＤ背光模组用光学薄膜奠定了良好的基础

  ＴＦＴ－ＬＣＤ最早实现产业化的地区为日本，而韩国ＴＦＴ－ＬＣＤ产业自２０００年以来快速发展，产量超越了日本；自２００５年以来，受益液晶面板产能向台湾转移，台湾ＴＦＴ－ＬＣＤ产能也超越了日本。直到２００５年初，自京东方科技股份有限公司与上海广电信息股份有限公司投资兴建的两条五代线进入量产，我国才开始真正进入这一产业。

  ＴＦＴ－ＬＣＤ产业一直以来都是我国积极扶持发展的产业。光学薄膜作为ＴＦＴ－ＬＣＤ背光模组的重要部件，是ＴＦＴ－ＬＣＤ产业链中的重要一环。“十二五”期间，发改委、工信部继续出台一系列产业政策鼓励和扶持ＴＦＴ－ＬＣＤ和其上游光学薄膜材料的国产化，具体情况如下：

  １、２０１１年４月，发改委下发的《产业结构调整指导目录》中将“ＴＦＴ－ＬＣＤ、ＰＤＰ、ＯＬＥＤ、机关显示、３Ｄ显示等新型平板显示器件及关键部件”划为鼓励类。

  ２、２０１２年２月，工信部发布了《新材料产业“十二五”发展规划》，提出“到２０１５年，实现水处理用膜、动力电池隔膜、氯碱离子膜、光学聚酯膜等自主化，提高自给率，满足节能减排、新能源汽车、新能源的发展需求”；并在《新材料产业“十二五”重点产品目录》中将增亮膜、扩散膜、透明导电膜、光学聚酯膜等光学膜产品列入该目录。

  ３、２０１２年２月，工信部发布了《电子信息制造业“十二五”发展规划》，提出“‘ 十二五’期间，平板电视面板自给率达到８０％以上”，“平板显示器件产业年均增长超过３０％，销售收入达到１，５００亿元，规模占全球比重由当前的５％提升到２０％以上”及“重点发展高世代ＴＦＴ－ＬＣＤ相关材料，主要包括大尺寸玻璃基板；混合液晶和关键新型单体材料；偏光片及相关光学薄膜材料；彩色滤光片及相关材料等”。

  ４、２０１３年１月，工信部等十二部委发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出针对包括电子信息行业在内的重点行业，推进企业兼并重组。

  “十二五”期间，国家产业政策的扶持为国内ＴＦＴ－ＬＣＤ及包括光学薄膜在内的上游材料的发展奠定了良好的基础。

  此外，我国现已成为全球最大的ＴＦＴ－ＬＣＤ背光模组的生产基地，这也极大地推动了背光模组用光学薄膜的国产化进程。背光模组所用光学膜的国产化，一方面可以降低背光模组企业的采购成本；另一方面可以及时提供其所需原材料，并快速响应其反馈的问题及对产品升级、改良的需求。ＴＦＴ－ＬＣＤ背光模组及其用光学薄膜的国产化趋势，将为公司打造ＴＦＴ－ＬＣＤ背光模组用光学薄膜的领先企业提供广阔的市场空间。

  （二）光学膜是南洋科技重点发展的业务领域，标的公司东旭成是光学薄膜行业的领先企业之一

  在国家产业政策积极鼓励，行业需求迫切的背景下，本公司适时制定了“高端膜产业发展战略”，其中光学薄膜是公司未来主要发展业务板块之一。公司正在实施的２０１２年非公开发行股票募投项目之一的“光学级聚酯薄膜项目”预计在２０１５年上半年投产，达产后将形成年产２０，０００吨７５～３５０μｍ光学级聚酯薄膜基膜的产能；另外，公司已投资建设的“年产１６，０００吨ＬＣＤ液晶用光学聚酯薄膜项目”将于２０１４年开始陆续投产。

  东旭成是一家专业从事ＴＦＴ－ＬＣＤ背光模组用光学膜的研发、生产和销售的企业，目前主要产品包括光学薄膜基膜、反射膜（包括涂布型和非涂布型）和扩散膜，其中东旭成生产的光学薄膜基膜主要用于涂布型反射膜和扩散膜的生产，一般不对外销售。此外，东旭成通过一家韩国企业代工生产增亮膜，使用“东旭成”的品牌在中国国内销售。同时，东旭成正在开展增亮膜的小试，现已基本掌握相关核心技术，预计将于２０１５年实现量产。

  东旭成反射膜和扩散膜产品的生产技术和工艺均已比较成熟，产品质量得到业内认可，终端客户涵盖国内ＴＣＬ、长虹、海尔、康佳、创维等主流电视生产厂商及韩国ＬＧ电子、日本ＦＵＮＡＩ（Ｆｕｎａｉ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ）等国外厂商，具有一定的先发优势，尤其反射膜生产、销售规模在国内企业中居于领先地位，在技术上接近国际先进水平。

  上市公司本次收购东旭成，将进入光学薄膜基膜的下游ＴＦＴ－ＬＣＤ背光模组用光学薄膜领域，实现产业链上下游纵向一体化；东旭成现有的销售渠道和客户资源也可服务于公司已投资建设的“年产１６，０００吨ＬＣＤ液晶用光学聚酯薄膜项目”。故通过本次交易，南洋科技将通过与东旭成优势互补、协同发展，共同打造国内液晶显示器背光模组用光学薄膜的领先企业。

  （三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

  ２０１０年８月２８日，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》，特别提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。

  作为国内Ａ股上市公司，公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多元化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。南洋科技通过并购其重点发展的高端薄膜制造领域具有技术、客户、管理优势的企业，可以实现公司的跨越式成长。

  二、本次交易的目的

  （一）上市公司和标的公司的核心业务可以协同发展，共同打造国内光学薄膜领域的领先企业

  上市公司２０１２年非公开发行股票募投项目之一的“年产２０，０００吨光学级聚酯薄膜项目”将于２０１５年上半年投产，达产后形成年产２０，０００吨７５～３５０μｍ光学膜基膜的产能。光学薄膜基膜是东旭成现有产品反射膜（涂布型）和扩散膜的上游原材料。该项目投产后，可以和东旭成形成产业链上下游一体化，对东旭成形成稳定的原料供应，并利用东旭成品牌优势开发新的客户。公司已投资建设的“年产１６，０００吨ＬＣＤ液晶用光学聚酯薄膜项目”也可借助东旭成渠道和品牌方面的优势，迅速占领市场。

  本次交易完成后，公司与东旭成在产品开发、渠道拓展、客户服务、品牌建设方面可以取长补短、统筹安排，形成协同效应，大大缩短新产品、新技术开发的时间和市场导入期，迅速打造成为光学薄膜行业的领先企业。

  （二）本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力

  东旭成２０１３年度的营业收入为１７，７６９．８６万元，相当于上市公司同期营业收入的４０．２１％；东旭成２０１３年度归属于母公司股东净利润为３，１９４．１２万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的９０．７４％。此外，交易对方承诺东旭成２０１４年、２０１５年及２０１６年度经扣除非经常性损益前后的净利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数确定）孰低者分别不低于５，０００万元、６，５００万元及８，４５０万元，若东旭成能实现该承诺利润，本次交易将大幅增加上市公司未来几年的整体盈利水平。

  本次交易完成后，公司将在液晶显示器背光模组用光学薄膜领域实现跨越式发展，实现从光学基膜到反射膜、扩散膜的产业链上下游垂直一体化，并成为该领域的国内一流企业；本次交易将扩大公司业务规模，优化公司产品结构，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力。

  三、本次交易的决策过程

  １、２０１４年１月５日，公司与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》。

  ２、２０１４年１月２４日，本公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

  ３、经东旭成股东会决议，全体股东罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合一致同意将其分别持有的东旭成５５％、１０％、５％和１０％股权转让予南洋科技。

  ４、２０１４年３月５日，公司与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。

  ５、２０１４年３月１１日，本公司第三届董事会第十八会议审议通过了《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

  ６、２０１４年３月２８日，上市公司２０１４年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

  ７、２０１４年６月５日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整本次以现金及发行股份购买宁波东旭成新材料科技有限公司股权项目涉及的配套募集资金方案的议案》，将本次交易募集配套资金方案调整为：本次交易拟募集配套资金１３，０００万元，扣除相关中介机构费用等发行费用（初步测算为１，５００万元）后的１１，５００万元计划用于以下两方面：（１）６，６００万元用于支付交易对方现金对价；（２）４，９００万元用于上市公司光学膜业务整合。

  ８、２０１４年６月２５日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开２０１４年第２８次并购重组委工作会议，公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过。

  ９、２０１４年７月２８日，公司取得中国证监会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］７２７号），本次交易方案获中国证监会核准通过。

  四、本次交易的基本情况

  （一）本次交易方案概述

  本次交易包括两部分：现金及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。

  本次交易南洋科技拟以现金和发行股份相结合的方式购买罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成８０％股权，并募集配套资金。本次拟募集的配套资金金额不超过本次交易总金额（现金和发行股份购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和）的２５％，即为１３，０００万元。配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用约１，５００万元后，其中６，６００万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于公司光学膜业务整合。

  本次交易完成后，南洋科技将持有东旭成８０％的股权，罗培栋、新亚联合将分别持有东旭成１０％的股权。罗培栋、新亚联合均书面同意南洋科技可随时要求收购其合计持有的东旭成２０％的股权。在利润补偿期间届满后，罗培栋、新亚联合均有权向南洋科技提请收购东旭成剩余的２０％股权，具体由三方另行协商确定。若南洋科技未来最终决定收购东旭成剩余的２０％股份的，将由三方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的该等２０％股权的评估值为基础协商确定。

  南洋科技本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

  （二）标的资产的定价

  本次交易的标的资产为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成８０％的股权。

  根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报［２０１４］４１号），本次评估以２０１３年１２月３１日为评估基准日，对标的公司东旭成股东全部权益价值分别采用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法的评估结果。

  截至评估基准日，标的公司股东全部权益收益法下的评估值为６０，４４７．００万元，增值率为６５７．０１％。

  公司与罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合签署的附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》约定：根据《资产评估报告》（坤元评报［２０１４］４１号）的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为６０，４４７．００万元，则标的资产即标的公司８０％股权的评估价值为４８，３５７．６０万元，以此为基础，各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为４８，０００万元。

  （三）本次交易中上市公司对价支付情况

  本次交易中，上市公司发行股份及对价支付的具体情况如下表所示：

  ■

  五、本次交易不构成关联交易

  本次交易前，交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合与南洋科技不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易情形。

  六、本次交易不构成重大资产重组

  根据天健会计师出具的东旭成《审计报告》（天健审［２０１４］１８５号）和南洋科技《审计报告》（天健审［２０１４］１９８号），本次交易相关财务数据计算的结果如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可以看出，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

  因本次交易采取现金及发行股份购买资产的方式，故需通过中国证监会并购重组委的审核、并取得中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易未导致本公司控制权变化

  本次交易前，邵雨田持有１７８，５００，０００股南洋科技股份，占公司总股本的３５．６１％，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，如邵雨田不增持或减持公司股票，以发行股份上限８６，５９９，８４０股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），其占公司总股本比例将变更为３０．３６％，仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

  八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

  以发行股份上限８６，５９９，８４０股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的总股本将由５０１，２７９，６３６股变更为５８７，８７９，４７６股，其中社会公众股为２９７，０９６，９６４股，占本次发行后总股本的比例为５０．５４％，不低于１０％，本公司股票仍具备上市条件。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司基本信息

  中文名称： 浙江南洋科技股份有限公司

  英文名称： Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｎａｎｙａｎｇ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  股票上市地：深圳证券交易所（Ａ股）

  股票简称： 南洋科技

  股票代码： ００２３８９

  上市时间： ２０１０年４月１３日

  法定代表人：邵雨田

  成立日期： ２００６年１１月２３日

  注册资本： ５０１，２７９，６３６元

  注册地址： 浙江省台州市开发区开发大道３８８号

  办公地址： 浙江省台州市开发区开发大道３８８号

  邮政编码： ３１８０００

  电话： ０５７６－８８１６９８９８

  传真： ０５７６－８８１６９９２２

  营业执照： ３３１０００００００１２７５４

  税务登记证：３３１００１７３４５０７７８３

  组织机构代码：７３４５０７７８－３

  经营范围： 电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、 电容器制造、销售，自有房屋及设备租赁。

  二、本公司设立及股本变动情况

  （一）改制及设立情况

  本公司前身浙江南洋电子薄膜有限公司成立于２００１年１１月。

  ２００６年１１月２３日，经浙江省台州市工商行政管理局核准，浙江南洋电子薄膜有限公司以２００６年８月３１日经审计的净资产６６，６４０，４００．８０元中的实收资本５０，０００，０００．００元折为股份公司股本５０，０００，０００．００元（每股面值１元），剩余净资产中的１５，０５６，９１８．７０元计入资本公积，１，５８３，４８２．１０元计入盈余公积，整体变更为“浙江南洋科技股份有限公司”。

  ２００６年１１月７日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（浙天会验［２００６］第９５号），验证了股份公司设立的注册资本已足额到位。２００６年１１月２３日，本公司在台州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。本公司设立时的股本结构如下表所示：

  ■

  （二）设立后历次股本变动情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２８５号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票１，７００万股，并于２０１０年４月１３日在深圳证券交易所中小企业板上市，上市后公司总股本为６，７００万股。

  经公司２０１０年度股东大会批准，以２０１０年１２月３１日的总股本６７，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币２．００元（含税），并以资本公积向全体股东每１０股转增１０股，该方案实施后公司总股份由６，７００万股增加到１３，４００万股。

  经公司２０１１年度股东大会批准，以２０１１年１２月３１日的总股本１３４，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币２．００元（含税），并以资本公积向全体股东每１０股转增５股，该方案实施后公司总股本由１３４，０００，０００股增加为２０１，０００，０００股。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］４９７号），２０１２年５月１０日，公司向特定对象非公开发行４８，１８４，８１８股人民币普通股，发行后公司总股本由２０１，０００，０００股增加为２４９，１８４，８１８股。该等股份２０１２年５月２３日在深圳证券交易所上市。

  经公司２０１２年度股东大会批准，同意以２０１２年１２月３１日的总股本２４９，１８４，８１８股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币０．８０元（含税），并以资本公积向全体股东每１０股转增１０股，该方案实施后公司总股本由２４９，１８４，８１８股增加为４９８，３６９，６３６股。

  ２０１４年３月２７日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，共授予激励对象限制性股票２９１万股，公司总股本由４９８，３６９，６３６股变更为５０１，２７９，６３６股，注册资本由４９８，３６９，６３６元变更为５０１，２７９，６３６元。２０１４年６月３日，公司２０１４年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》，其中经营范围新增“房屋、设备租赁”。

  截至本报告书签署日，公司总股本为５０１，２７９，６３６股。

  三、上市公司最近三年控股权变动情况

  本公司最近三年控股股东和实际控制人均为邵雨田先生，未发生控股权变更的情形。

  四、控股股东及实际控制人

  （一）股权控制关系

  截至本报告书签署之日，邵雨田持有本公司１７８，５００，０００股股份，占本公司总股本的３５．６１％。本公司的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）控股股东和实际控制人基本情况

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  截至本报告书签署日，邵雨田任职情况如下表所示：

  ■

  注１：邵雨田之子邵奕兴持有台州市南洋投资有限公司５０．６０％股份；邵雨田之妻冯江波持有１４．８０％股份；

  注２：邵雨田之子邵奕兴持有台州市新南洋教育投资有限公司６０％股份；邵雨田之妻冯江波持有４０％股份。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  （１）控制的核心企业

  除控制南洋科技及其下属子公司外，邵雨田不控制其他核心企业。

  （２）关联企业

  截至本报告书签署日，除南洋科技及其子公司外，关联企业情况如下表所示：

  ■

  五、前十名股东情况

  截至２０１４年４月３０日，南洋科技前十大股东如下表所示：

  ■

  注：除股权激励限售股２，９１０，０００股和邵雨田、冯小玉、冯海斌合计持有限售流通股１９４，３７５，０００股外，南洋科技其余股份均为无限售流通股。

  六、主营业务概况

  南洋科技致力于膜行业的发展，形成了以高端功能性膜材料为核心业务的发展方向。公司经营范围为电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电容器制造、销售，自有房屋及设备租赁；目前主营业务为电容器薄膜和太阳能电池背材膜；光学级聚酯薄膜和锂离子电池隔膜也是公司重点业务发展方向。

  最近三年本公司主营业务收入按业务构成分类如下表所示：

  单位：万元

  ■

  七、最近三年合并口径主要财务指标

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  八、最近三年重大资产重组情况

  本公司最近三年未进行过重大资产重组。

  第三章 交易对方基本情况

  一、交易对方总体情况

  本次交易的交易对方为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合。

  二、交易对方详细情况

  （一）罗培栋

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，罗培栋除持有东旭成６５％股权和间接控制康迪森外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （二）罗新良

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  ■

  注：陈爱斐系罗新良配偶。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  罗新良除持有东旭成１０％股权外，其控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

  （１）控制的关联企业

  ■

  注：陈明强系罗新良配偶陈爱斐之父。

  （２）非控制的关联企业

  ■

  （３）已注销企业情况

  ■

  江西兆隆电子有限公司已于２０１３年７月注销。

  （三）姚纳新

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

  ■

  注：姚尧土系姚纳新父亲。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  姚纳新除持有东旭成５％股权外，其控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

  （１）控制的关联企业

  ■

  （２）非控制的关联企业

  ■

  （四）新亚联合

  １、基本情况

  公司名称： 宁波新亚联合科技有限公司

  法定代表人： 罗新良

  成立日期： ２００８年９月２４日

  注册资本： １，５００万元

  注册地址： 浙江省慈溪市逍林镇逍林大道工业区

  公司类型： 有限责任公司

  营业执照： ３３０２８２００００７０３８９

  税务登记证： ３３０２８２６７７６９８３４０

  组织机构代码： ６７７６９８３４－０

  经营范围： 电子元器件的研发、开发；合金新材料的研究、开发；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；微型电机、家用电器、通讯器材、仪器仪表、电子产品、电线电缆、灯具、电池、五金配件、塑料制品批发、零售。

  ２、历史沿革

  （１）新亚联合成立

  新亚联合于２００８年９月２４日由新亚机电和慈溪新亚电子共同出资设立。设立时经营范围为：电子元器件的研发、开发；合金新材料的研究、开发；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物或技术除外。注册资本为１，５００万元，新亚机电、慈溪新亚电子分别认缴出资７５０万元，其中第一期分别以货币实缴出资１５０万元。

  ２００８年９月２３日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈弘会验字［２００８］第３５６号），验证了前述出资已足额到位。

  新亚联合设立时的出资情况如下表所示：

  ■

  （２）新亚联合历次股权变更事项

  ２００８年１０月４日，经新亚联合２００８年第二次股东会决议通过，新亚机电将其持有的５０％新亚联合股权转让予罗新良；慈溪新亚电子将其持有的５０％新亚联合股权转让予陈爱斐。上述股权转让后新亚联合的出资情况如下表所示：

  ■

  ２００８年１０月２３日，新亚联合于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了股权转让的工商登记。

  ２０１０年６月１８日，经新亚联合２０１０年第二次股东会决议，新亚联合新增实收资本１，２００万元至１，５００万元，其中罗新良、陈爱斐分别以货币出资６００万元。２０１０年６月２１日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了慈弘会验字（２０１０）第２８２号《验资报告》，验证了上述事项。２０１０年６月２１日，新亚联合于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了上述变更登记。

  本次变更完成后，新亚联合的出资情况如下表所示：

  ■

  截至本报告书签署日，新亚联合未再发生股权变更事宜。

  ３、新亚联合股权结构及控股关系

  罗新良与陈爱斐夫妇合计持有新亚联合１００％股权，为新亚联合控股股东和实际控制人。

  ４、最近三年主营业务发展情况

  新亚联合近三年主要从事电子产品进出口贸易，主营业务未发生变化。

  ５、最近三年主要财务数据

  新亚联合最近三年主要的财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计。

  ６、最近一年简要财务报表

  （１）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  （２）简要利润表

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  ７、新亚联合股权结构及子公司情况

  新亚联合股权结构如下图所示：

  ■

  新亚联合除持有２０％东旭成股份外，没有其他子公司。

  三、其他事项说明

  （一）交易对方与本公司的关联关系说明

  截至本报告书签署之日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。

  （二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署日，交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新均已就最近五年不存在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷事宜出具如下不可撤销的承诺及保证：

  “本人自２００９年１月１日至本声明出具日，不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。”

  交易对方新亚联合就其及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：

  “本公司及本公司执行董事兼总经理罗新良、监事陈爱斐自２００９年１月１日至本声明出具日，不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司或本公司董事、经理或监事之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序。

  本公司及本公司执行董事、监事目前不存在任何未决或潜在的诉讼或仲裁。”

  （四）交易对方对其持有东旭成股权的声明

  截至本报告书签署日，交易对方均已出具如下不可撤销的承诺及保证：

  “１、东旭成设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有东旭成股权的情况或被有关部门追究责任的情况。

  ２、本人／本公司已按照东旭成章程约定按时、足额履行了出资义务。东旭成目前的股权由本人／本公司合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。

  ３、本人／本公司承诺不存在以东旭成或本人／本公司持有的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致东旭成或本人／本公司持有的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。

  ４、本人／本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。”

  （五）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形

  截至本报告书签署之日，交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

  第四章 交易标的基本情况

  本次交易标的为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合持有的东旭成８０％股权。

  一、东旭成基本概况

  （一）基本信息

  公司名称： 宁波东旭成新材料科技有限公司

  法定代表人： 罗培栋

  成立日期： ２００９年７月２３日

  注册资本： ６，０００万元

  实收资本： ６，０００万元

  注册地址： 慈溪市逍林镇逍林大道工业区

  公司类型： 有限责任公司

  营业执照： ３３０２８２０００１０７５７０

  税务登记证： ３３０２８２６９１３６８４２８

  组织机构代码： ６９１３６８４２－８

  经营范围： 高性能膜材料的研发；化学工程技术研究与试验发展；高分子功能光学膜、光电子器件、高分子材料制品、液晶显示器组件制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

  （二）历史沿革

  １、东旭成成立

  东旭成前身“宁波东旭成化学有限公司”系由罗培栋和罗新良于２００９年７月２３日共同出资设立，设立时经营范围为：化学工程技术研究与试验发展；高分子功能光学膜、光电子器材、高分子材料制品、液晶显示器组件制造。注册资本为１，０００万元，罗培栋、罗新良分别认缴出资８００万元、２００万元，其中第一期分别以货币实缴出资１６０万元、４０万元。

  设立时，东旭成的出资情况如下表所示：

  ■

  ２００９年７月２１日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈弘会验字 ［２００９］第３７４号），验证了前述出资已足额到位。２００９年７月２３日，宁波市工商行政管理局慈溪分局核准了东旭成设立。

  ２、东旭成历次变更事项

  （１）２００９年变更经营范围

  ２００９年９月，经东旭成２００９年第二次股东会决议通过和宁波市工商行政管理局慈溪分局的核准，东旭成经营范围变更为：化学工程技术研究与试验发展；高分子功能光学膜、光电子器材、高分子材料制品、液晶显示器组件制造；自营和代理货物和技术进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

  （２）２０１０年股权转让

  ２０１０年２月，经东旭成２０１０年第一次股东会决议通过和宁波市工商行政管理局慈溪分局核准，罗培栋将其持有的东旭成１０％股权以１００万元价格转让予罗慰民。本次转让后，东旭成的出资情况如下表所示：

  ■

  （３）２０１０年实收资本增至１，０００万元

  ２０１０年３月，经东旭成２０１０年第三次股东会决议通过，东旭成实收资本由２００万元增至１，０００万元，其中罗培栋以货币增资６４０万元，罗新良以货币增资１６０万元。

  本次变更后，东旭成的出资情况如下表所示：

  ■

  ２０１０年３月１０日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（慈弘会验字［２０１０］第９２号），验证了上述事项。

  ２０１０年３月１０日，东旭成于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了变更登记手续。

  （４）２０１０年注册资本、实收资本增至３，０００万元

  ２０１０年１０月２０日，经东旭成２０１０年第四次股东会决议通过，公司注册资本和实收资本均增至３，０００万元。其中罗培栋以货币增资１，４００万元，罗新良以货币增资４００万元，罗慰民以货币增资２００万元。

  (下转B14版)