中国基金报多媒体数字报

  上市公司名称：广西北生药业股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：北生药业

  股票代码：６００５５６

  信息披露义务人姓名：上海表正投资合伙企业（有限合伙）

  住所：上海市松江区石湖荡镇新松公路１２号６幢－２

  通讯地址：上海市松江区石湖荡镇新松公路１２号６幢－２

  股份变动性质：股份认购

  签署日期：２０１４年７月２８日

  声 明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》及相关法律法规、部门规章等编写本报告书；

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

  三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广西北生药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广西北生药业股份有限公司中拥有权益的股份；

  四、信息披露义务人上海表正投资合伙企业（有限合伙）本次所认购股份生效条件如下：北生药业股东大会决议批准本次非公开发行股票事项；北生药业本次非公开发行股票及信息披露义务人认购本次非公开发行股票均获得中国证监会核准。

  五、本次取得广西北生药业股份有限公司发行的新股尚须经广西北生药业股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

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  二、信息披露义务人的出资情况

  截至本报告书签署日，上海表正的出资结构如下：

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  上海表正股权控制关系图如下：

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  注：ＧＰ为执行事务合伙人，其他为有限合伙人

  上海表正原合伙人顾国平、顾建华已于２０１４年７月２７签署了《退伙协议》，上海银盏碧珠等４名新合伙人已于２０１４年７月２７签署了《合伙协议》，相关工商变更登记手续已在办理过程中。上海表正原出资人结构如下：

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  三、信息披露义务人主要负责人基本情况

  截至本报告书签署日，上海表正的主要负责人基本情况如下：

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  上海银盏碧珠委派费屹明为执行事务合伙人代表，相关工商变更登记手续已在办理过程中。上海表正原执行事务合伙人为顾国平。

  四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

  截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第三节 持股目的

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人本次权益变动是由北生药业本次向包括信息披露义务人在内的９名特定对象发行股票募集资金所引起。

  北生药业非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过２３５，０００万元（含２３５，０００万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入２４，１２３．３９万元智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金。本次非公开发行股票旨在提高上市公司的资产质量，实现上市公司业务转型，充实上市公司资产规模，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

  二、信息披露人义务人未来１２个月的增持计划

  除认购本次非公开发行部分股票外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来１２个月内继续增持上市公司股份的计划。

  若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

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  二、本次权益变动情况

  北生药业本次非公开发行拟向包括信息披露义务人在内的９名特定对象发行不超过６４３，８３５，６１６股，募集资金不超过２，３５０，０００，０００元。信息披露义务人与北生药业于２０１４年７月２８日签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，认购本次非公开发行股票中的９５，０２０，１４３股。

  （一）本次非公开发行的股票数量

  本次非公开发行普通股股票数量合计不超过６４３，８３５，６１６股，９名发行对象全部以现金进行认购，其中：

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  若北生药业股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行数量将作相应调整。

  （二）发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为北生药业第七届董事会第三十二次会议决议公告日，即２０１４年７月２８日（以下简称“定价基准日”）。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前２０个交易日内公司股票交易均价的９０％的基础上由各方协商确定（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币３．６５元。

  若北生药业股票在定价基准日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项，本次发行新股的每股认购价格将进行相应调整。

  （三）认购价款的缴付及股票的交付

  根据股票认购协议，信息披露义务人在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到北生药业向信息披露义务人发出的认购价款书面缴款通知之日起五个（５）工作日内， 根据附条件生效的非公开发行股票认购协议的规定分别将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户， 验资完毕扣除相关费用后划入北生药业募集资金专项存储账户。

  （四）股票认购协议的生效条件和生效时间

  １、股票认购协议在下述条件全部满足之日起正式生效：

  （１）北生药业股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议；

  （２）中国证监会书面同意本次发行方案。

  三、本次权益变动的批准与授权

  （一）已获得的批准及授权

  １、２０１４年７月２７日，信息披露义务人合伙人会议作出决议，同意信息披露义务人认购北生药业本次非公开发行的部分股票，并与北生药业签署附条件生效的非公开发行股票认购协议。

  ２、２０１４年７月２８日，信息披露义务人与北生药业签订附条件生效的非公开发行股票认购协议。

  ３、２０１４年７月２８日，北生药业第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  （二）尚需获得的批准及授权

  １、本次非公开发行股票尚需经北生药业股东大会批准。

  ２、本次非公开发行股票尚需经中国证监会对本次交易的核准。

  四、股份锁定期安排

  作为本次上市公司发行股份购买资产的发行对象之一，信息披露义务人承诺，本次认购的北生药业本次发行的股票， 自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

  五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近一年内及一期内未与上市公司发生重大交易，也没有未来与上市公司之间的其他安排。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  本报告书签署日前六个月，信息披露义务人不存在买卖北生药业上市交易股份的情况。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  １、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

  ２、信息披露义务人执行事务合伙人（委托代表）及主要负责人的名单及其身份证明文件；

  ３、信息披露义务人关于本次非公开发行的附条件生效的非公开发行股票认购协议。

  二、备查地点

  本报告书及上述备查文件备置于北生药业及上海证券交易所，以备查阅。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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  附表：

  简式权益变动报告书

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