中国基金报多媒体数字报

  上市公司名称：广西北生药业股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：北生药业

  股票代码：６００５５６

  信息披露义务人名称：顾国平

  通讯地址：上海市虹口区凉城路

  股份变动性质：增加

  信息披露义务人一致行动人名称：上海共佳投资合伙企业（有限合伙）

  住所：上海市松江区石湖荡镇新松公路１２号６幢－６

  联系电话：０２１－６７７５４４００

  股份变动性质：增加

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

  遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  １、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。

  ２、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在广西北生药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截止本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广西北生药业股份有限公司中拥有权益的股份。

  ３、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，尚需获得股东大会和证监会核准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  ４、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释义

  本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

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  ■

  第一章 信息披露义务人及其一致行动人介绍

  一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

  １、信息披露义务人

  姓名：顾国平

  性别：男

  国籍：中国

  其他国家或地区的居留权：无

  身份证号码：３１０２２７１９７７０５１７ＸＸＸＸ

  通信地址：上海市虹口区凉城路

  住所：上海市虹口区凉城路

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  ２、信息披露义务人一致行动人

  企业名称：上海共佳投资合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  注册号：３１０１１７００３１４８８９２

  税务登记证号码：沪字３１０２２７３９８７９１１２０

  企业经营场所：上海市松江区石湖荡镇新松公路１２号６幢－６

  企业经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  出资额：１００万元

  合伙期限至：２０３４年０７月０６日

  二、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及控制关系

  顾国平为自然人股东，上海共佳出资情况如下：

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  上海共佳原合伙人顾国平已于２０１４年７月２７日签署了《退伙协议》，上述合伙人已于２０１４年７月２７日签署了《合伙协议》，相关工商变更登记手续已在办理过程中。上海共佳原出资人结构如下：

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  ２０１４年７月２７日，上海共佳与顾国平签署《一致行动协议》，约定上海共佳作为顾国平的一致行动人参与本次北生药业的非公开发行。

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  １、沪斐深万基本情况

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  顾国平持有沪斐深万９５％股份，是沪斐深万的控股股东和实际控制人；沪斐深万是一家主营业务为投资管理、实业投资的公司。

  ２、核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

  （１）顾国平直接控制的主要企业情况如下：

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  （２）沪斐深万无下属企业。

  四、信息披露义务人及其一致行动人主营业务及最近三年财务简况

  上海共佳于２０１４年７月７日设立，主营业务为创业投资、实业投资，目前尚未开展具体业务。上海共佳注册资本为１００万元。

  沪斐深万是一家主营业务为投资管理、实业投资的公司。其最近两年主要财务数据如下所示：

  单位：元

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  注：２０１２年和２０１３年财务数据均未经审计。

  五、信息披露义务人及其一致行动人违法违规情况

  截至本报告书签署日的最近五年内，顾国平和上海共佳均不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

  六、信息披露义务人的普通合伙人的基本情况

  沪斐深万基本情况参见“第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍／二、信息披露义务人的股权结构及控制关系”中的相关内容。

  沪斐深万最近五年不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

  七、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份情况

  信息披露义务人及其一致行动人未持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份情况。

  第二章 权益变动决定及目的

  一、本次权益变动的目的及后续持股计划

  北生药业本次非公开发行股票旨在提高上市公司的资产质量，实现上市公司业务转型，充实上市公司资产规模，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。本次非公开发行募集资金净额拟投入运营及研发中心投资项目，剩余资金用于补充智慧城市业务相关的营运资金。

  本次权益变动完成后，顾国平将成为上市公司控股股东和实际控制人，承诺自本次权益变动完成后，３６个月内不转让北生药业股份。若今后进一步增持上市公司股份，顾国平、上海共佳及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  二、本次权益变动履行的相关程序

  ２０１４年７月２８日，上海共佳召开合伙人会议，同意认购北生药业非公开发行股份９８，５３７，７８０股股份。

  第三章 权益变动方式

  一、信息披露义务人在北生药业拥有权益的股份的情况

  本次权益变动前，顾国平及其一致行动人上海共佳不持有北生药业股份。

  二、本次权益变动方式

  上海共佳和顾国平拟分别认购北生药业非公开发行股份９８，５３７，７８０股股份和１９４，０４４，１７６股股份，本次交易完成后上海共佳持有上市公司９．４８７％的股权，顾国平将成为北生药业的控股股东和实际控制人，其直接持有上市公司１８．６８３％的股权，累计控制上市公司２８．１７０％的股权。

  三、《股票认购协议》的主要内容

  １、认购

  按照协议的条款和条件， 北生药业将向各认购方发行且各认购方将认购本次发行新股， 各认购方认购股份数如下表所示：

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  （下转B7版）