中国基金报多媒体数字报

  证券代码:002389  证券简称:南洋科技  公告编号:2014-075

  浙江南洋科技股份有限公司关于现金及

  发行股份购买资产并募集配套资金事项

  获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江南洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年7月28日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2014]727号《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件,批复主要内容如下:

  一、核准你公司向罗培栋发行41,441,860股股份、向罗新良发行9,302,326股股份、向姚纳新发行4,139,535股股份、向宁波新亚联合科技有限公司发行9,302,326股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过22,413,793股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件执行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中,如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题,应当及时报告我会。

  公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权,办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜,并及时履行相关信息披露义务。

  公司于2014年3月13日在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及相关文件。经证监会审核后的《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》详见巨潮资讯网,相关更新内容部分参见《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书的修订说明公告》,同时公告了独立财务顾问齐鲁证券有限公司出具的《齐鲁证券有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告(修订稿)》、法律顾问国浩律师(杭州)事务所出具的补充法律意见书。

  本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问(主承销商)为齐鲁证券有限公司。

  有关本次发行的联系人及联系方式如下:

  一、发行人:浙江南洋科技股份有限公司

  联系人:杜志喜

  电话:0576-88169898

  传真:0576-88169922

  二、独立财务顾问(主承销商):齐鲁证券有限公司

  联系人:司万政

  电话:021-20315038

  传真:021-20315096

  浙江南洋科技股份有限公司董事会

  二○一四年七月二十八日

  证券代码:002389  证券简称:南洋科技  公告编号:2014-076

  浙江南洋科技股份有限公司关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书

  修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2013年3月13日公告了《浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(以下简称“报告书”)及相关文件。根据公司2014年第一次临时股东大会决议及中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(140299号)等,公司对报告书进行了修订、补充和完善。报告书补充和修改的主要内容如下:

  一、本次交易募集配套资金方案及发行股份价格和数量的调整

  1、2014年6月5日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整本次以现金及发行股份购买宁波东旭成新材料科技有限公司股权项目涉及的配套募集资金方案的议案》,将本次交易募集配套资金方案调整为:本次交易拟募集配套资金13,000万元,扣除相关中介机构费用等发行费用(初步测算为1,500万元)后的11,500万元计划用于以下两方面:(1)6,600万元用于支付交易对方现金对价;(2)4,900万元用于上市公司光学膜业务整合——上市公司“年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目”中与本次并购整合密切相关的部分,即建设厂房和反射膜、扩散膜涂布生产线用于租赁给标的公司以尽快帮助其实现后续产能扩充计划。租赁价格将参照独立第三方的公允价格而定。

  如扣除发行费用后的实际配套资金无法满足上述用途投入的需要,不足部分公司将自筹解决。

  2、发行股份价格和数量的调整

  (1)总股本增加

  2014年3月27日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》,共授予激励对象限制性股票291万股,公司总股本由498,369,636股变更为501,279,636股,注册资本由498,369,636元变更为501,279,636元。2014年6月3日,公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》。

  (2)发行股份购买资产价格和数量的调整

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日(2014年1月28日)。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量,即6.47元/股。2014年3月17日,南洋科技2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,同意以2013年12月31日的总股本498,369,636股为基数,按每10股派发现金股利人民币0.25元(含税),共计人民币12,459,240.90元;不送红股,不实施资本公积金转增股本。

  因公司实施股权激励方案通过定向增发的方式向李健权、杜志喜等49名激励对象授予限制性股票291万股,并于2014年4月23日完成授予登记工作,变更后的注册资本为人民币501,279,636.00元。根据2014年5月6日《公司 2013年年度权益分派实施公告》,本次权益分派股权登记日为2014年5月12日,公司2013年度权益分派方案为:以公司现有总股本501,279,636股为基数,向全体股东每10股派0.248548元人民币现金(含税)。不送红股,不实施资本公积金转增股本。上述现金股利已于2014年5月13日分派完毕。发行价格调整为6.45元/股。

  本次交易标的资产的交易价格为48,000万元,南洋科技拟通过发行股份的方式支付交易对价41,400万元,以6.45元/股发行价格计算,南洋科技拟发行股份购买资产的股份发行数量调整为64,186,047股。

  (3)发行股份募集配套资金价格和数量的调整

  本次向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即5.82元/股。根据2014年5月6日《公司 2013年年度权益分派实施公告》,本次权益分派股权登记日为2014年5月12日,公司2013年度权益分派方案为:以公司现有总股本501,279,636股为基数,向全体股东每10股派0.248548元人民币现金(含税)。不送红股,不实施资本公积金转增股本。上述现金股利已于2014年5月13日分派完毕。发行价格底价调整为5.80元/股。

  本次现金及发行股份购买资产的同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。配套资金总额为13,000万元。按照发行底价5.80元/股计算,配套融资发行股份数量调整为不超过22,413,793股。

  二、对“重大事项提示”修改内容如下:

  1、根据本次交易的股东大会决议情况及中国证监会并购重组委审核情况,更新该部分“五、本次交易的协议签署情况”。

  2、根据本次交易的股东大会决议情况及中国证监会并购重组委审核情况,更新该部分“三、现金及发行股份购买资产”之“(四)发行股份购买资产的股份锁定期”和“(五)业绩承诺及补偿措施”,删除了“如果因本次交易审核要求,需延长上述利润补偿期间的,交易各方将根据审核要求对利润补偿期间予以延长,延长的利润补偿期间承诺利润另行协商确定。如本公司未能在2014年内取得中国证监会对本次交易的核准,则利润补偿期间相应顺延”。

  3、根据本次交易的股东大会决议情况及中国证监会并购重组委审核情况,更新该部分“四、发行股份募集配套融资”之“(二)发行股份募集配套资金的发行数量”,删除了“最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定”。

  4、根据本次交易的股东大会决议情况及中国证监会并购重组委审核情况,更新该部分“九、本次交易履行的审批事项”。

  三、对“特别风险提示”修改内容如下:

  1、因本次交易已经公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准,删除“一、本次交易的审批风险”。

  2、在该部分“一、与交易相关的其他风险”之“(二)标的资产的估值风险”中补充披露了标的公司毛利率和聚酯切片价格的变动对标的资产估值影响的风险。

  四、对“第一章 交易概述”修改内容如下:

  1、根据本次交易的股东大会决议情况及中国证监会并购重组委审核情况,更新本次交易决策过程,参见该部分“三、本次交易的决策过程”。

  五、对“第四章 交易标的基本情况”修改内容如下:

  1、在该部分“一、东旭成基本概况”之“(八)主要资产及权属情况”之“1、主要固定资产”中补充披露了租赁房屋未办理产权证书的原因、目前办理进展、及对标的公司生产经营的影响,如果涉及搬迁,相应可以采取的应对措施及交易对方需补偿对东旭成或南洋科技造成的相关损失。

  2、在该部分“一、东旭成基本概况”之“(十)最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”之“2、交易情况、增资情况”之“(2)增资情况”中补充披露了标的公司历史上的增资均不涉及股份支付。

  3、在该部分“一、东旭成基本概况”之“(十)最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”之“2、交易情况、增资情况”之“(3)标的公司2012年10月增资情况”中补充披露了标的资产2012年10月增资的原因、作价依据及公允性,相关方实际支付了增资价款并办理工商登记,该次增资的程序符合公司章程规定及其他股东知晓增资价格并放弃增资权利等内容。

  4、在该部分“三、交易标的的评估情况”之“(二)评估方法”之“2、收益法评估方法简述”之“(1)收益法评估的假设条件”中补充披露了东旭成目前的实际情况及其发展规划,东旭成不能通过高新技术企业复审的可能性较小,即税收优惠的续展风险较小。

  5、在该部分“三、交易标的的评估情况”之 “(三)收益法评估情况”中补充披露了标的公司2014年业务开展情况及预测收入的可实现性,以及2015年及以后年度营业收入的测算依据和测算过程。

  6、在该部分“三、交易标的的评估情况”之“(四)资产基础法评估情况”补充披露了资产基础法有关无形资产的评估情况。

  六、对“第五章 交易方案及发行股份情况”修改内容如下:

  1、根据本次交易的股东大会决议情况及中国证监会并购重组委审核情况,更新该部分“二、本次交易中的股票发行”之“(一)发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”,删除了“如南洋科技未能在2014年内取得中国证监会对本次交易的核准,则限售期的起算时间相应顺延”。

  七、对“第六章 本次交易合同的主要内容”修改内容如下:

  1、根据本次交易的股东大会决议情况及中国证监会并购重组委审核情况,更新该部分“一、《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》”之“(五)发行股份锁定期”,删除了“如南洋科技未能在2014年内取得中国证监会对本次交易的核准,则限售期的起算时间相应顺延”。

  2、根据本次交易的股东大会决议情况及中国证监会并购重组委审核情况,更新该部分“二、《盈利预测补偿协议》”之“(二)利润补偿期间”,删除了“如本次交易未能在2014年取得中国证监会核准的,则利润补偿期间相应顺延。如因审核要求延长利润补偿期间的,各方根据审核要求就利润补偿期间予以延长,延长的期间承诺利润另行协商确定”。

  八、对“第八章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”修改内容如下:

  1、在该部分“三、本次交易标的价格公允性分析”之“(三)从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析标的资产定价合理性”中补充披露了东旭成2013年相较2012年销售收入和毛利率大幅提高的原因。

  九、对“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”修改内容如下:

  1、在该部分“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(八)标的公司的竞争力及行业地位”之“1、竞争优势”中补充披露了各产品技术特征、技术优势、毛利率水平等方面与同行业进行比较分析。

  2、在该部分“五、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”中补充披露了募集配套资金的必要性和募集配套资金投资项目情况,及该募投项目有利于提高重组项目的整合绩效,符合相关规定的说明。

  十、对“第十章 财务会计信息”修改内容如下:

  1、在该部分“二、上市公司最近两年备考财务资料”之“(三)上市公司最近二年备考合并财务报表”之“3、上市公司2013年12月31日无形资产账面价值与备考报表之间差异说明”中补充披露了上市公司2013年12月31日无形资产账面价值与备考报表之间差异说明。

  2、在该部分“五、标的公司可辨认无形资产确认情况及对盈利预测的影响”中补充披露了可辨认无形资产确认情况及对盈利预测的影响。

  十一、对“第十一章 同业竞争与关联交易”修改内容如下:

  1、在该部分“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中补充披露了交易对方和东旭成或南洋科技均不存在同业竞争的情况,交易对方亦不存在违背竞业禁止约定的情形。

  十二、对“第十二章 风险因素”修改内容如下:

  1、因本次交易已经公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准,删除“一、本次交易的审批风险”。

  2、在该部分“二、与交易相关的其他风险”之“(二)标的资产的估值风险”中补充披露了标的公司毛利率和聚酯切片价格的变动对标的资产估值影响的风险。

  十三、对“第十三章 其他重要事项说明”修改内容如下:

  1、在该部分“五、对股东权益保护的安排”中补充披露了本次交易对中小投资者权益保护的安排。

  特此公告。

  浙江南洋科技股份有限公司

  董事会

  2014年7月28日