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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西北生药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年07月18日以电话及传真方式发出了关于召开公司第七届董事会第三十二次会议的通知,本次会议于2014年07月28日以现场加通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事6人,实际参加表决董事6人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议召开合法有效。经审议做出以下决议:

  一 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定, 公司经自查确认符合非公开发行A股股票的条件要求。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  本议案尚待提交股东大会审议。

  表决结果:同意【4】票,反对【0】票,弃权【0】票;赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  二 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  为满足公司扩大发展的资金需求,公司拟向顾国平、上海共佳投资合伙企业(有限合伙)、上海表正投资合伙企业(有限合伙)、上海晋帝投资合伙企业(有限合伙)、上海歌付投资合伙企业(有限合伙)、上海居行投资合伙企业(有限合伙)、许广跃、张志祥、深圳市睿弘创业投资合伙企业(有限合伙)(以下合称“发行对象”)非公开发行股票(以下简称“本次发行”),具体发行方案如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元(以下如无特别说明, 均为人民币元)。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果:同意【4】票,反对【0】票,弃权【0】票;赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  2、发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果:同意【4】票,反对【0】票,弃权【0】票;赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  3、发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票的数量为不超过643,835,616股(含643,835,616股),若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将作出相应调整。

  发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果:同意【4】票,反对【0】票,弃权【0】票;赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  4、发行对象

  本次发行的发行对象为顾国平、上海共佳投资合伙企业(有限合伙)、上海表正投资合伙企业(有限合伙)、上海晋帝投资合伙企业(有限合伙)、上海歌付投资合伙企业(有限合伙)、上海居行投资合伙企业(有限合伙)、许广跃、张志祥、深圳市睿弘创业投资合伙企业(有限合伙)。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果:同意【4】票,反对【0】票,弃权【0】票;赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  5、发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格为3.65元/股, 即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作出相应调整。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果:同意【4】票,反对【0】票,弃权【0】票;赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  6、锁定期安排

  发行对象本次发行认购的股票,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果:同意【4】票,反对【0】票,弃权【0】票;赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  7、上市地点

  在锁定期满后,本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果:同意【4】票,反对【0】票,弃权【0】票;赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  8、募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过235,000万元(含235,000万元),扣除发行费用后募集资金净额中的24,123.39万元将用于智慧城市研发与运营中心项目,剩余部分用于补充公司智慧城市业务的营运资金,支持公司战略转型。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果:同意【4】票,反对【0】票,弃权【0】票;赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  9、滚存利润安排

  本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  表决结果:同意【4】票,反对【0】票,弃权【0】票;赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  10、本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  本议案尚待提交股东大会审议。

  表决结果:同意【4】票,反对【0】票,弃权【0】票;赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  三审议通过《关于<广西北生药业股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

  本次董事会审议通过了《广西北生药业股份有限公司非公开发行股票预案》。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  本议案尚待提交股东大会审议。

  表决结果:同意【4】票,反对【0】票,弃权【0】票;赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  四 审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定,为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用,本次董事会审议通过了《广西北生药业股份有限公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告》。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  本议案尚待提交股东大会审议。

  表决结果:同意【4】票,反对【0】票,弃权【0】票;赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  五 审议通过《关于公司与发行对象签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》

  公司已与发行对象签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》约定, 由公司向发行对象非公开发行股票, 并就公司向发行对象发行的股票数、发行价格、违约责任等内容进行了明确约定。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  本议案尚待提交股东大会审议。

  表决结果:同意【4】票,反对【0】票,弃权【0】票;赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  六 审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

  本次发行前,公司董事张法荣先生、赵文劼先生分别担任浙江郡原地产股份有限公司副董事长、董事兼副总裁,而许广跃先生为浙江郡原地产股份有限公司的实际控制人及本次发行的认购对象,因此,本次交易构成关联交易。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  本议案尚待提交股东大会审议。

  表决结果:同意【4】票,反对【0】票,弃权【0】票;赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  七 审议通过《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》

  按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求,为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行,拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜,包括但不限于:

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜;

  2、决定并聘请相关中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜;

  3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同,签订与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件;

  4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整;

  5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记;

  6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下,办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜;

  8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。

  本议案尚待提交股东大会审议。

  表决结果:同意【4】票,反对【0】票,弃权【0】票;赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

  八 审议通过《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》

  鉴于本次非公开发行股票尚有部分事项未确定,董事会同意暂不召开股东大会审议相关事项,待相关事项确定后,董事会将及时召开相关股东大会并另行发布召开通知。

  表决结果:同意【6】票,反对【0】票,弃权【0】票;赞成票占董事会有效表决权的100%。

  特此公告。

  广西北生药业股份有限公司

  2014年07月29日

  （下转B7版）