中国基金报多媒体数字报

一、重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

单位：股

2.3控股股东或实际控制人变更情况

三、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

1、报告期公司基本情况

2013年11月25日，通过股份转让方式，黄国忠先生受让中铁华夏担保有限公司持有本公司20,000,000股（占公司总股本数的9.88%）股份，成为公司第一大股东，中铁华夏担保有限公司不再持有公司股份。

之后，第一大股东黄国忠先生相继提出协助上市公司使净资产由负转正的相关债务重组、赠予资产方案，以及解决上市公司可持续发展问题的重大资产重组方案，拟推动上市公司以现金及发股购买资产方式收购云南杨丽萍文化传播有限公司100%股权、桂林广维文华旅游文化产业有限公司100%股权等重大资产重组事宜。

2014年2月，受本公司诉讼事项影响，黄国忠先生与前述重组交易对方的谈判未能继续。公司拟进行的重大资产重组终止。

与此同时，黄国忠先生为解决上市公司债务问题，并补充流动资金用于公司培育和发展新业务，为公司后续发展扫清障碍，向上市公司提出非公开发行股票申请，即上市公司拟向广西钲德宇胜投资有限责任公司发行股份募集资金总额51,600万元，扣除发行费用后全部用于偿还上市公司债务和补充流动资金以用于培育和发展新业务，以彻底改善公司财务状况，提高公司盈利能力。该事项已经公司2014年第三次临时股东大会批准，目前相关工作基本准备完毕，尚未进行申报。

根据公司未来业务发展需要，公司名称变更为“山西广和山水文化传播股份有限公司”；公司业务也定位于旅游文化及相关产业，并经山西省工商行政管理局核准，取得核发的营业执照，确定经营范围包括文化活动策划；文化传播策划；企业形象策划；主题公园和旅游文化项目投资；文艺演出项目投资；电影院线的投资；书刊出版的策划投资；书画艺术创作及展示；文化信息咨询服务；动漫设计；手机游戏设计；设计、制作、代理、发布广告；会展服务；组织文化艺术交流活动；互联网娱乐软件技术开发及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售工艺美术品、百货、土特产品（不含食品）、烟酒（只限分公司使用）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；自有房屋租赁；酒店管理。（以上范围需国家专项审批的除外）。音像制品零售（以《出版物经营许可证》为准，有效期至2018年3月31日）。

2014年4月，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。根据相关规定， 上海证券交易所于2014 年4月 21日起撤销对公司的退市风险警示。公司将主要精力放在业务开拓及融资方面。 但由于历史原因，公司存在较大数额的逾期负债，导致在金融机构的信誉受到影响，无法按照常规途径获得银行等金融机构的贷款支持。因此由股东进行担保，通过个人渠道及银行等金融机构进行融资。目前，公司已从个人渠道获得部分融资。公司向银行及其他金融机构的融资事项，也正在进行中。

2014年5月6日，公司原第二大股东绵阳耀达与六合逢春签署《山西广和山水文化传播股份有限公司股份转让协议书》，5月12日，双方完成过户手续。六合逢春成为公司第二大股东。

2014 年5月13日,公司第一大股东黄国忠先生与第二大股东六合逢春实际控制人丁磊先生签署《山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》，其双方在黄国忠为上市公司实际控制人并持续保持实际控制人地位的前提下，就上市公司未来发展规划及资本运作等事项达成一致意见。黄国忠先生与六合逢春及其实际控制人丁磊先生成为一致行动人，共同推动公司后续发展。

2014年5月23日，公司披露《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘要》（更新后），明确黄国忠先生为本公司实际控制人。

根据战略发展需要及新业务准备和进展情况，公司与七弦投资、六合逢春签署了《共同发起设立山水文化并购基金的框架协议》（以下称“框架协议”）；公司投资设立三个子公司；租赁国家体育馆主馆从事常年室内大型驻场演出项目（上述事项已经公司股东大会批准）。

2、报告期内总体经营情况

报告期内，公司主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。全资子公司太原天龙恒顺贸易有限公司业务基本停滞；珠海金正电器有限公司拟提请破产；广西山水盛景投资有限公司业务尚未全面展开。控股子公司山西金正光学因公司股东数次发生变更等多种原因，拟定的项目一直未能如期进行，现公司及股东为尽可能减少该项目的损失，正在论证妥善解决该项目的方案及后续事宜。

2014年1-6月，公司实现营业收入529.03万元，较上年同期基本持平，实现营业利润-858.61万元，较上年同期-1,513.61万元减少亏损655万元，实现归属于母公司的净利润-667.41万元，较上年同期-1,237.62万元减少亏损570.21万元。减少亏损的原因主要是本期借款减少，财务费用随之减少以及本期无形资产摊销减少所致。

3、主营业务分析

3.1财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

3.2与财务报表相关科目变动的分析说明

（1）营业收入本期与同期基本持平；

（2）营业成本本期比同期减少的主要原因是本期子公司营业收入减少所致；

（3）管理费用本期比同期减少的主要原因是本期减少无形资产摊销所致；

（4）财务费用本期比同期减少的主要原因是本期借款减少所致；

（5）营业外支出本期比同期减少的主要原因是同期发生诉讼损失,本期无此项所致；

（6）货币资金本期末比期初减少的主要原因是上年度期末预收租金所致；

（7）应收账款本期末比期初减少的主要原因是本期收回应收货款所致；

（8）其他应收款本期比期初增加的主要原因是本期预付的咨询费用所致；

（9）预计负债本期末比期初减少的主要原因是本期归还达瑞借款所致。

4、行业、产品或地区经营情况分析

4.1主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

报告期，公司主营业务中，租赁业务收入仍为公司主要收入；贸易收入为全资子公司天龙恒顺贸易销售视频产品的收入，现该公司业务已基本停滞。

4.2主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

5、报告期内经营计划进展情况

（1）非公开发行股票情况

公司本次非公开发行股票事宜相关材料基本准备完毕，尚未进行申报。

（2）并购基金项目情况

目前，并购基金处于前期筹划阶段。并购基金的执行合伙人为七弦投资，本公司及六合逢春作为重要参与人也在积极推动项目进程。

（3）新设立子公司情况

全资子公司广西山水盛景投资有限公司已取得《企业法人营业执照》。目前该公司人员及机构已经设立，同时，公司已安排相关机构和人员对拟开展的业务进行论证及可行性分析。

山水乐听投资有限公司的营业执照正在办理过程中。 该公司拟从事北京、湖北等地景区项目经营，目前正在与合作方商谈合作细节。

北京俊人影业有限公司的营业执照正在办理过程中。 俊人影业将通过其他合作方的资源优势，实际投资影视业务。目前，俊人影业正在筹划的项目包括电影、电视剧、大型纪录片及实景演出，合作方包括国内最大的影视集团、视频网站及多地地方政府。

（4）租赁国家体育馆用于商业演出项目情况

目前，公司已与北京京演文化设施运营管理有限公司签署了《国家体育馆场地租赁合同》，向其支付押金人民币600万元后，合同生效。前期，公司已根据拟定的规划，对商业演出进行筹划，现该项目组将正式进入项目的启动和筹备阶段。

截至目前，在黄国忠及丁磊先生的帮助和支持以及公司管理层的努力下，公司已经在开拓主营业务方面取得进展；尽管如此，由于公司主营业务较多依赖于对外商业合作，仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，因此能否顺利实现战略转型，还存在一定不确定性。

公司将按前期总体规划，通过非公开发行股票、并购基金及子公司运营等事项的顺利实施，降低后续经营风险。

6、投资状况分析

6.1非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

6.1.1委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

6.1.2委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

6.2募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

6.3主要子公司、参股公司情况

6.3.1全资子公司

1）太原天龙恒顺贸易有限公司，注册资本500万元人民币，本公司占100%股权。主要经营业务为电子产品及家用电器的销售等。截止2014年6月30日，资产总额为139.60万元，所有者权益139.71万元，营业收入0.68万元，净利润为-23.94万元。报告期，公司业务基本停滞。

2）广西山水盛景投资有限公司为公司新设立的全资子公司，注册资本1000万元，经营范围为项目投资；投资管理；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售文化用品、日用杂品、首饰、工艺品、电子产品、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、矿产品。2014年6月30日，该公司取得工商部门核准的营业执照。

6.3.2控股子公司

2011年1月7日，经山西省工商行政管理局核准，本公司与韩国纳米系统有限公司合资成立山西金正光学科技有限公司（以下简称"山西金正光学"）。其为2010年公司拟进行的非公开发行股票拟募投项目，营业执照经营范围为生产和销售光学薄膜等光学材料。

山西金正光学已取得山西省国土资源厅太原经济技术开发区土地分局出让的地块，出让宗地为13,646平方米，土地使用权出让金已支付完毕，并取得土地使用证，用途为工业用地，土地使用权出让年期为50年，厂房建设主体已初步完工。

根据协议、公司章程的规定，山西金正光学注册资本为15,385 万元，本公司占65%股权，由两股东分期于金正光学成立后两年内缴清。其中第一期出资已经缴足，本公司现金出资1,500万元，韩国纳米系统有限公司专有技术出资5,029.71万元（该项专有技术出资业经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了中铭评报字（2010）第8009号《资产评估报告》）。关于第二期出资，由于公司股东数次发生变更等多种原因，前次非公开发行申请撤回并终止，做为募投项目的山西金正光学项目一直未能如期进行。现公司及股东为尽可能减少该项目的损失，正积极论证妥善解决该项目的方案及后续事宜。

截止2014年6月30日，无营业收入，资产总额为4303.58万元，所有者权益858.25万元，净利润为-546.27万元。

6.3.3参股公司

太原市三晋大厦有限公司，注册资本100万元人民币，本公司占40.08%股权（该公司不在公司合并报表范围）。主要经营业务为餐饮、住宿等。截止2014年6月30日，资产总额为207,855,092.98元，所有者权益-315,593,888.31元，营业收入15,287,478.19元，净利润为-16,962,028.94元。

6.3.4被宣告清理整顿的原子公司

珠海市金正电器有限公司（以下简称“珠海金正电器”），公司拥有其100%股权，为公司的全资子公司，主要经营业务为生产销售电子产品、家用电器。由于珠海金正电器业务萎缩，连续多年亏损，无法维持正常生产经营活动。2012年经公司董事会和股东大会批准，拟向法院提请其破产。2012年10月31日后，公司不再将珠海金正电器纳入合并报表范围，仅为权益法核算。

截止2012年10月31日，珠海金正电器资产总额为447.50万元，负债总额3,211.86万元，所有者权益-2764.36万元。

关于珠海市金正电器有限公司破产申请资料已按法院要求基本准备完毕，需向法院缴纳相关费用后提交申请材料。

6.3.5正在申请设立的公司

1）全资子公司山水乐听投资有限公司，注册资本人民币10,000万元，经营范围为：项目投资；投资管理；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售文化用品、日用杂品、首饰、工艺品、电子产品、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、矿产品。

2）控股子公司北京俊人影业有限公司，注册资本人民币5,000万元，经营范围为：影视策划；信息咨询（不含中介服务）；发行动画片、专题片、电视综艺；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。投资管理；资产管理；租赁影视器材；影视制作技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；影视制作技术咨询；文化、影视艺术的咨询、培训；销售文化办公用品、影视设备、器材；企业形象策划；承办展览展示；从事文化经纪业务（不含演出经纪）（以工商行政管理机关核定的经范围为准）。

上述子公司营业执照正在办理过程中，最终以工商部门核定为准。（内容详见公司临2014-082、临2014-085公告）。

6.4非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

7、利润分配或资本公积金转增预案

鉴于公司累计未分配利润为负值，不具备分红条件。经股东大会批准， 2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本报告期内，公司无利润分配预案或公积金转增股本预案。

四、涉及财务报告的相关事项

公司2014年半年度财务报告未经审计。

董事长：黄国忠

山西广和山水文化传播股份有限公司

二零一四年七月二十八日

证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--090

山西广和山水文化传播股份有限公司

诉讼进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

2010 年 12 月 17 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（原太原天龙集团股份有限公司，以下简称“公司”、“本公司”）与深圳市达瑞进出口贸易有限公司（以下简称“深圳达瑞”）签署附带先决条件的《债务重组协议》，双方确认：截至 2010 年 12 月 3 日，本公司欠深圳达瑞 27,479,959.30 元。深圳达瑞同意解除广东省珠海市中级人民法院民事判决书（2004）珠中法民二初字第 95 号中公司为广东金正电子有限公司欠深圳达瑞 5,000,000.00 元欠款的担保责任。深圳达瑞同意，自《债务重组协议》中约定的先决条件全部满足之日起，对本公司上述债务进行减免，减免后债务金额为 24,000,000.00 元（内容详见 2010 年 12 月 21 日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站）。

由于上述《债务重组协议》先决条件未实现，公司未能及时偿还深圳达瑞债务，2012 年 7 月 2 日，广东省珠海市中级人民法院因深圳达瑞申请恢复强制执行珠海市金正电子工业有限公司、太原天龙集团股份有限公司东莞分公司、太原天龙集团股份有限公司、东莞市金正数码科技有限公司、广东金正电子有限公司返还欠款本金34,153,493.36 元及利息 54,889,545.74 元等一案，下达了（2005）珠中法执字第 340 号之十、（2005）珠中法执字第 340 号之十一执行裁定书，裁定冻结、查封本公司部分资产（内容详见 2012 年 7 月 5 日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站）。

之后，公司一直积极努力与深圳达瑞进行协商，希望通过各种渠道筹集资金，彻底解决对其的债务，但期间由于公司控股股东数次发生变更，公司未能筹集到资金偿还该笔债务（内容详见公司刊登的相关公告）。

2014 年 2 月 20 日，珠海市中级人民法院向公司下达《限期履行通知书》[（2005）珠法执恢字第 340-1 号]，主要内容为，深圳达瑞以本公司未自觉履行和解协议为由，向珠海市中级人民法院提出恢复强制执行的申请，要求恢复原判决的执行。根据上述生效的民事判决书，截至 2014 年 1 月 6 日，本公司应偿还的本息总额为人民币 99,478,582.84 元。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十六条、第二百一十七条的规定，限令本公司收到本通知十日内履行完毕生效法律文书所确定的还款义务。

2014 年 4 月 3 日，本公司、黄国忠先生、深圳达瑞三方为尽快解决历史遗留之债务问题，经友好协商，共同签署《和解协议书》，主要内容为：1、如果本公司能完全履行和解协议书约定，则深圳达瑞确认：截至 2013 年 12 月 31 日，本公司欠深圳达瑞的全部负债（包括但不限于判决书所确定的债权本金、利息、违约金、诉讼费、律师费、评估拍卖费等全部费用）为人民币 6000 万元整；本公司仅需要按照约定的时间向深圳达瑞支付人民 6000 万元，则双方全部债权债务了结；2、本公司应在 2014 年 4 月 20 日前一次性向深圳达瑞支付人民币壹仟万元，深圳达瑞在收到此款后的五个工作日内向法院申请解除已查封的全部天龙大厦的土地及房产；本公司应在 2014 年 4 月30 日前一次性向深圳达瑞支付人民币伍仟万元，本公司的债务全部履行完毕，双方债权债务全部结清；3、如果本公司不能按约定即时足额的履行全部付款义务，则本公司同意完全按（2004）珠中法民二初字第 95 号〈民事判决书〉所判决的本金及利息偿还所欠深圳达瑞本息，本公司支付给深圳达瑞壹仟万元作为深圳达瑞财务损失补偿及违约金，深圳达瑞不予退还；4、本公司、黄国忠先生、深圳达瑞同意，在上述第 3 条约定事项发生后，对于超出陆仟万元的部分，本公司不负偿还义务，由黄国忠先生向甲方偿还，且黄国忠先生不可撤销的放弃对本公司的追索权。同时，对于本公司应向深圳达瑞偿还的陆仟万元部分，由黄国忠先生承担共同偿还责任。本协议生效后，公司与深圳达瑞双方所有在本协议生效前所签订的任何协议（或合同、文件）均作废失效。

2014年4月，在第一大股东的帮助下，公司按照《和解协议书》约定，归还了深圳达瑞1000万元。

2014年4月23日，根据广东省珠海市中级人民法院执行裁定书（2005）珠中法执恢字第340—1号之十二及相关协助执行通知书，太原市国土资源局已解除对本公司名下位于太原市迎泽大街289号（原为291号）土地证号（199700071）、水西关街南一巷（土地证号199600031）、平阳路130号（土地证号19982063）三块土地使用权的查封；太原市房地产管理局已解除对本公司名下位于山西省太原市迎泽大街289号（原289号）第1幢1至3层共1277.29平方米、第2幢-1至24层共37457.65平方米房产（00112209）的查封。（内容详见2014年4月29日的《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站）

截止目前，本公司持有三晋大厦40%的股权、山西金正光学65%的股权仍处于冻结状态。

二、进展情况

近日，接大股东通知，公司亦确认其已代上市公司偿还深圳达瑞1000万元债务。截至本公告发布日，公司共偿还2000万元。

三、是否存在其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

因三晋大厦借款合同（本金2200万元）纠纷一案，中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司起诉太原市三晋大厦有限公司、太原天龙集团股份有限公司（本公司）、太原三晋大厦，近日，公司收到山西省太原市中级人民法院2014年7月8日下达的民事判决书（2013）并民初字第381号， 判决：“太原三晋大厦偿还中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司借款本金2200万元及利息3558.09万元（计算至2013年8月20日止），并支付2013年8月21日至判决生效之日期间的利息（按同期中国人民银行同期贷款基准利率计算）；太原市三晋大厦有限公司对上述款项承担连带责任；太原天龙集团股份有限公司对上述款项承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按相关规定加倍支付延期履行期间的债务利息。”

经相关人士及公司审慎评估，认为三晋大厦在借款时有充足的抵押物做担保，故在处理此案件时，对公司不会构成重大影响，公司未计提预计负债。截止本公告出具日，公司正就上述判决提起上诉。

截至目前，本公司不存在应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

四、对公司本期利润或期后利润的可能影响

根据《和解协议书》，相关方已确定了2013年年末对深圳达瑞的债务金额为6000万元，并相应计提了预计负债。该事项对期后利润没有影响。

五、风险提示

目前，公司仍在积极努力，希望在取得债权人谅解的基础上，尽快用融资款项偿还剩余债务。

公司将根据该事项进展情况，积极履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。敬请广大投资者关注公司近期公告，注意投资风险，理性投资。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司

董事会

二零一四年七月三十日