中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要声明与提示

一、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告内容中财务会计报告的真实、准确、完整。

三、本次股票恢复上市后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本公告书内容存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

四、公司恢复上市的首个交易日为2014年8月6日,即时行情显示的前收盘价为公司停牌前一日的收盘价,即3.88元/股。公司股票代码不变,股票简称为“锌业股份”。公司恢复上市首日A股股票交易不设涨跌幅限制不纳入指数计算,恢复上市首日后的下一个交易日起,股票交易涨跌幅限制为10%。

五、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》等有关法律、法规的规定,公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意:凡本公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅公司历年刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为:

http://www.cninfo.com.cn/。

六、本次重整完成后,上市公司存在的主要风险:

(一)产品及原材料价格波动风险

公司的主要产品为锌产品,锌产品的销售收入占公司营业收入的比例超过80%。公司锌产品冶炼及深加工所需的原材料(主要为锌精矿)需要外购,因此锌产品和锌精矿的价格是影响公司利润的重要因素,锌产品和锌精矿价格的大幅波动将导致公司利润水平出现大幅波动。影响锌产品和锌精矿价格波动的主要因素包括全球经济发展状况、全球锌产品和锌精矿的供求平衡情况、金属商品计价货币币值变动、重大经济政治事件以及市场投机因素等。

(二)市场竞争风险

公司主营业务为锌、铅冶炼及相关产品的生产和销售。公司将面临着来自国内和国际的其他相关产品生产商的竞争,并且竞争日益激烈。公司的竞争对手可能在资金实力、生产技术、资源储量、规模效应、市场形象、客户资源、销售渠道等方面中的某些方面优于公司。激烈的竞争可能导致公司产品的价格或销量的降低,从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

(三)原材料供应紧张的风险

在锌价格出现下跌的情况下,锌精矿的价格往往跟随出现下跌。当锌精矿价格下跌造成矿山企业利润微薄或亏损时,矿山企业往往进行减产或停产,这将造成市场上锌精矿供应紧张的局面,公司将面临原材料供应不足的风险。

(四)环保风险

公司的生产过程主要是冶炼,其间存在的环境污染因素有废气、废水、固废及噪声。虽然锌业股份已按照国家和地方各项环保法律法规的要求进行环保治理,但随着我国对环保要求的不断提高,环保标准可能逐步提高,新的环保法规可能陆续出台,从而导致公司环保费用和生产成本的增加。

(五)存在未弥补亏损的风险

根据华普天健出具的公司2013年度《审计报告》(会审字[2014]1953号),以及于2014年6月24日出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司2013年年度财务报表更正情况说明的专项审核报告》(会审字[2014]2557号),截至2013年12月31日,公司未分配利润为-125,113.08万元,重整完成后,2013年公司实现扭亏为盈,且公司未来具备持续经营能力,有利于改善公司财务状况,并且通过未来盈利来弥补以前年度亏损,但完全弥补累计亏损需要有一个过程。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,公司存在因未分配利润为负而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。

(六)借款利息上升导致的净利润下降风险

为保证公司重整计划顺利完成,有色集团向公司提供了10.5亿元的无息借款,用以支付重整过程中相关费用,借款期限自2013年12月31日至2014年6月30日。截至2014年6月30日,上述借款已偿还5.5亿元,尚余5亿元未偿还。

经与有色集团协商,公司以不高于同期银行贷款利率续借尚未偿还的借款,借款期限自2014年7月1日至2014年12月31日,上述股东借款从无息变成有息,存在利息费用上升导致净利润下降的风险。

(七)经营活动产生的现金流量净额为负的风险

公司2013年度经营活动产生的现金流量净额为-29,319万元,经营活动产生的现金流量净额为负主要是因为公司2013年执行重整计划偿还税务债权和职工债权等造成的。其中:偿还税务债权11,984万元,偿还职工债权38,114万元,偿还普通经营债权823万元,上述三项合计50,921万元,重整完成后,不会再有这部分资金流出,扣除上述影响公司经营活动产生的现金流量净额为21,602万元。

虽然重整完成后,公司经营活动产生的现金流量净额将更好地体现正常的生产经营活动,但是公司仍然存在因市场环境变化、行业固有的经营风险等不可预测的因素导致公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。

本公司特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本公告书中“主要风险因素分析”章节的有关内容。

释 义

在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:

第一节 相关各方简介

一、上市公司基本情况

公司名称:葫芦岛锌业股份有限公司

上市场所:深圳证券交易所

股票简称:锌业股份

股票代码:000751

注册地址:辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号

法定代表人:王明辉

董事会秘书:刘建平

注册资本:140,986.9279万元

营业执照注册号:211400000023318

组织机构代码证号:12076702-X

经营范围:锌、铜、铅冶炼及深加工产品、硫酸、硫酸铜、镉、铟综合利用产品加工、重有色金属及制品加工;碳化硅制品、非贵重矿产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

电 话:0429-2024100

传 真:0429-2101801

截至本报告书出具日,有色集团持有上市公司23.59%的股份,为上市公司的控股股东。中冶集团持有有色集团55%的股权,为上市公司控股股东的主要出资人。中冶集团为国务院国资委直接持股的国有独资企业,国务院国资委为上市公司的实际控制人。

二、保荐机构

保荐机构:湘财证券股份有限公司

保荐代表人:李季秀、闫沿岩

电 话:010-56510966

传 真:010-56510790

联系地址:长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

三、法律顾问

名 称:北京市金杜律师事务所

法定代表人:王玲

经办律师:谢元勋、王乐

电 话:010-58785300

传 真:010-58785566

联系地址:北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心40层

四、审计机构

名 称:华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

经办注册会计师:魏弘、冯颖

电 话:010-66001391

传 真:010-66001392

住 所:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

五、股份登记机构

名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

第二节 恢复上市股票的种类、简称、证券代码

经本公司申请及深交所审核,本公司A股股票自2014年8月6日起恢复上市。

1、恢复上市股票种类:A股股票

2、证券简称:锌业股份

3、证券代码:000751

公司恢复上市后的首个交易日2014年8月6日,公司A股股票交易不设涨跌幅限制,不纳入指数计算,恢复上市首日后的下一个交易日起,股票交易涨跌幅限制为10%。

第三节 深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容

2014年7月21日,本公司收到深交所《关于同意葫芦岛锌业股份有限公司股票恢复上市的决定》(深证上[2014]250号),根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,经审查并根据深交所上市委员会的审议意见,深交所决定核准公司股票自2014年8月6日起恢复上市。

第四节 董事会关于恢复上市措施的具体说明

公司股票暂停上市期间,公司董事会和经营管理层高度重视,在中国证监会、辽宁省证监局、深交所及各相关各方的关心、指导与支持下,努力做好各项工作。

一、配合管理人完成公司重整

2013年1月31日,辽宁省葫芦岛市中级人民法院(以下简称“葫芦岛中院”)作出(2013)葫民二破字第00001号《民事裁定书》,裁定准许锌业股份进入破产重整程序,2013年2月5日,作出(2013)葫民二破字第00001号《决定书》,指定锌业股份清算组为管理人。

重整期间,公司积极配合管理人开展债权申报和审查、资产评估、和债权人沟通谈判等工作。2013年12月5日,葫芦岛中院作出(2013)葫民二破字第00001-3号《民事裁定书》,裁定批准《葫芦岛锌业股份有限公司重整计划》(以下简称“《重整计划》”)并终止锌业股份重整程序。

在重整计划执行期间,公司在管理人的监督下,根据《重整计划》规定的债权调整方案,通过转增及让渡股票变现、大股东提供借款及自筹资金等方式对担保债权、职工债权、税款债权、普通债权进行了清偿。

2013年12月31日,葫芦岛中院作出(2013)葫民二破字第00001-7 号《民事裁定书》,裁定确认《重整计划》执行完毕。通过执行重整计划,公司2013年度实现重大债务重组收益,为公司恢复上市创造有利条件。

二、维护稳定、保证生产经营并实现盈利

暂停上市期间,公司继续经营,公司高度重视稳定问题,积极协调各级政府部门,确保职工工资、福利的正常发放,为维持公司生产经营打下良好基础。公司董事会积极应对市场变化,为继续营业制定了完备的经营管理方案,通过采取优化配料,完善生产工艺等方式降低生产成本;进一步规范经营运作,努力提高营销效益;大力实施品牌战略,进一步扩大品牌优势;进一步完善内控体系建设,全面提升管理水平;加大资金投入,提升企业持续经营和盈利能力。

在公司全体职工的共同努力下,2013年公司盈利能力得到大幅提高,实现了连续四年来的首次盈利。

三、开展公司治理活动,促进公司规范运作

1、完善公司运作制度体系

在公司暂停上市期间,结合公司的实际情况,继续完善公司治理的内部控制制度体系建设。

2013年,公司根据中国证监会和深圳证券交易所的政策法规要求及公司的实际情况,制定并经公司第七届董事会第六次会议审议通过了《公司高层管理人员薪酬管理制度》,修订并经公司第七届董事会第七次会议审议通过了《公司章程》、《关联交易管理办法》,上述规章制度的制定和修订均提交了公司2012年年度股东大会审议并获得了通过,通过此项举措进一步完善了公司的内控体系,为公司规范运作奠定了良好的基础。

根据《公司法》及《上市公司治理准则》等规范性文件的要求,公司已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略发展委员会实施细则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》及《独立董事年报工作制度》等配套制度,并已规范执行。

2、明确“三会”设置,规范“三会”运作

根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定,公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的治理机构,明确了董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序,确保公司在经营管理中决策、执行和监督的相互分离,形成制衡机制。

3、加强投资者关系管理,保护投资者合法利益

公司董事会高度关注投资者关系管理并已制定了《投资者关系管理制度》,指定专人负责投资者关系管理工作,通过电话沟通及深交所投资者互动平台上答疑等方式与投资者进行充分的沟通和交流,处理好股东的咨询和提问,认真对待每位股东,及时向公司相关部门反馈投资者的意见和建议。

同时,在公司暂停上市期间,根据深圳证券交易所《上市规则》的要求,公司董事会按时发布公司恢复上市的进展公告,及时披露公司为恢复上市所开展的公司生产经营和重整的进展情况,并及时向投资者提示公司存在的风险。

四、积极发展主营业务,制定未来发展规划

为了保证公司的持续经营能力和发展潜力,并且响应国家《有色金属工业“十二五”发展规划》提出的技术创新、结构调整、节能减排、资源保护、环境治理等总体目标,重整完成后,公司制订了未来发展规划,将用三年时间完成湿法炼锌工艺技术升级改造,深入开展精细化管理,控制生产成本,提高产品质量。针对有价金属综合回收,大力开展选冶结合技术的研究,实施一系列技术改造,进一步提升资源综合利用水平。建设良好企业文化,保持公司平稳健康发展,并实现连续盈利,提高职工收入水平。加大环保投入,推进清洁生产,实现全面排放达标,改善厂区及周边环境,创建资源节约和环境友好型企业,促进地方经济繁荣发展。具体如下:

1、提高资源综合回收利用水平,实现有价金属综合回收,拓展产品品质,优化产品结构

(1)挥发窑渣与漩涡炉渣浮选回收有价金属

建设磨浮磁选矿系统一套,处理电锌系统挥发窑渣与热电厂漩涡炉水淬渣,生产粗细粒焦砂、铜银精矿、含银铁砂,分别回收利用碳、铜、银、铁、锌、铅等,年处理量为20万吨。

电锌系统挥发窑渣原处理方式为简单磁选,选出的铁砂送至铅锌密闭鼓风炉系统作辅料,含碳焦渣送至热电厂漩涡炉作燃料,剩下的尾砂作弃渣外售。热电厂漩涡炉水淬渣原处理方式为外售给水泥厂作添加料。建成磨浮磁选矿系统后,可将两种渣中的有价金属及碳分别筛选出来,形成便于处理的焦砂、铜银精矿、含银铁砂,附加值将提高50%以上。

(2)漩涡炉处理冶炼弃渣及余热发电

对热电厂漩涡炉进行改造,增强对公司各种冶炼弃渣的处理能力及进一步提高收尘能力和效果。将生产系统产出的多种含碳和有价金属的弃渣配入无烟煤做为燃料,送入漩涡炉燃烧处理,使有价金属富集在烟尘中得到回收,并送至综合利用厂作为综合利用的原料,同时旋涡炉产生的蒸汽除供生产系统使用外,多余蒸汽通过热电厂发电机组进行发电。

公司生产系统每年产出多种含碳及少量有价金属的冶炼弃渣,原处理方式为闲置堆放或外售给水泥、制砖企业。用改造后的漩涡炉系统处理这些弃渣,不仅可以回收其中的少量有价金属,还可以充分利用其中的热值来产汽发电。对比外售弃渣可以提高经济附加值30%以上。

2、湿法炼锌工艺技术升级改造

实施湿法炼锌工艺技术升级改造,采用焙烧-热酸浸出-针铁矿除铁-大极板电解湿法炼锌工艺,焙烧系统实现设备大型化、提高自动化水平,特别是配合技术升级改造积极研究锌精矿焙烧炉大型化的各种措施。

焙烧-热酸浸出-针铁矿除铁-大极板电解湿法炼锌工艺为国际国内较为先进的炼锌工艺,其各项定额指标相对较优,直流电耗和综合电耗相对较低。具体优点有:(1)焙烧采用大面积流态化焙烧炉,单位投资更少,运行能耗更低,焙烧矿质量好,劳动生产率和资源综合利用水平高,床能率高,热稳定性好;(2)先进的热酸浸出-针铁矿法可降低浸出渣的渣率,较常规法低30%左右,且各部分渣或回焙烧系统、或侧吹及烟化处理,既提高锌的回收率,又改善环保条件,经济效益和社会效益明显;(3)大极板、自动剥锌,可降低劳动强度,优化电解车间的操作环境;(4)加强沸腾炉等余热回收。

对比传统炼锌工艺,湿法炼锌工艺技术升级改造后,吨锌加工成本降低500-1000元,大幅降低能耗,减少碳排放,具有明显的经济效益与社会效益。

3、加大环保投入与环境治理

做好节能减排工作,努力实现清洁生产。进一步加大环境治理力度,实施环保技术改造,进一步提高109㎡沸腾炉焙烧制酸系统烟气转化率技术改造、厂西区污水综合治理改造等项目,加大循环经济投入力度,按环保新标准实现环保达标,进一步改善厂区及周边环境。

五、聘请保荐人,提出恢复上市申请

公司股东大会授权公司董事会聘请湘财证券作为公司股票恢复上市的保荐人。在湘财证券的辅导和督促下,公司为提出恢复上市申请开展了各项工作,包括聘请审计机构开展审计,配合保荐人进行尽职调查、制作申请恢复上市文件、定期进行信息披露等。

2014年4月25日,公司在指定披露报刊《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了2013年年度报告。根据华普天健于2014年4月23日出具的公司标准无保留意见的《审计报告》(会审字[2014]1953号),以及于2014年6月24日出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司2013年年度财务报表更正情况说明的专项审核报告》(会审字[2014]2557号),公司2013年度营业收入为4,186,808,280.78元,净利润为4,145,485,074.91元,归属于母公司所有者的净利润为4,142,445,485.65元,扣除非经常性损益后净利润为95,262,216.44元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为89,386,106.95元,2013年12月31日公司净资产为1,830,579,959.47元,归属于母公司所有者的净资产为1,849,522,117.31元,公司董事会认为公司已经符合股票恢复上市的条件。

2014年4月23日,公司第七届董事会第十五次会议决定根据《上市规则》的相关规定,在公司2013年年度报告披露后的五个交易日内向深圳证券交易所提交恢复上市的申请。

2014年4月28日,公司正式向深圳证券交易所提交了恢复上市申请。

第五节 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明

对照《上市规则》等法律法规的具体规定,锌业股份符合恢复上市的条件。具体理由如下:

公司于法定期限内,在指定披露报刊《中国证券报》、《证券时报》以及指定披露网站巨潮资讯网刊登了2013年年度报告。

(一)根据华普天健出具的标准无保留意见的《审计报告》(会审字[2014]1953号),以及于2014年6月24日出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司2013年年度财务报表更正情况说明的专项审核报告》(会审字[2014]2557号),公司2013年度实现净利润4,145,485,074.91元,归属母公司所有者净利润为4,142,445,485.65元,扣除非经常性损益后的归属母公司所有者净利润为89,386,106.95元,符合《上市规则》14.2.1条第(一)款“最近一个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值”之规定;

(二)根据华普天健出具的标准无保留意见的《审计报告》(会审字[2014]1953号),以及于2014年6月24日出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司2013年年度财务报表更正情况说明的专项审核报告》(会审字[2014]2557号),公司2013年末净资产为1,830,579,959.47元,归属于母公司所有者的净资产为1,849,522,117.31元,符合《上市规则》14.2.1条第(二)款“最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值”之规定;

(三)根据华普天健出具的标准无保留意见的《审计报告》(会审字[2014]1953号),以及于2014年6月24日出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司2013年年度财务报表更正情况说明的专项审核报告》(会审字[2014]2557号),公司2013年度营业收入为4,186,808,280.78元,符合《上市规则》14.2.1条第(三)款“最近一个会计年度经审计的营业收入不低于一千万元”之规定;

(四)2014年4月23日,华普天健出具的公司2013年度《审计报告》(会审字[2014]1953号)的审计意见类型为标准无保留意见,符合《上市规则》14.2.1条第(四)款“最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”之规定;

(五)公司主营业务符合国家产业政策要求,工艺技术先进,产品适合市场需求、产销稳定;本次重整后,主营业务持续稳定,债务负担大为减轻,资产结构明显优化,盈利能力明显增强;而且公司未来发展规划明确,切实可行。因此公司具备持续经营能力,符合《上市规则》14.2.1条第(五)款“具备持续经营能力”之规定;

(六)有色集团、中冶集团出具了关于保证公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易的承诺,华普天健出具了标准无保留意见的《审计报告》,公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范,财务会计报告无虚假记载,符合《上市规则》14.2.1条第(六)款“具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范,财务会计报告无虚假记载”之规定;

(七)公司不存在《上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形,符合《上市规则》14.2.1条第(七)款“不存在本规则规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形”之规定。

综上所述,锌业股份符合《上市规则》的相关规定,具备申请恢复上市的实质条件。

第六节 主要风险因素分析

一、产品及原材料价格波动风险

公司的主要产品为锌产品,锌产品的销售收入占公司营业收入的比例超过80%。公司锌产品冶炼及深加工所需的原材料(主要为锌精矿)需要外购,因此锌产品和锌精矿的价格是影响公司利润的重要因素,锌产品和锌精矿价格的大幅波动将导致公司利润水平出现大幅波动。影响锌产品和锌精矿价格波动的主要因素包括全球经济发展状况、全球锌产品和锌精矿的供求平衡情况、金属商品计价货币币值变动、重大经济政治事件以及市场投机因素等。

二、市场竞争风险

公司主营业务为锌、铅冶炼及相关产品的生产和销售。公司将面临着来自国内和国际的其他相关产品生产商的竞争,并且竞争日益激烈。公司的竞争对手可能在资金实力、生产技术、资源储量、规模效应、市场形象、客户资源、销售渠道等方面中的某些方面优于公司。激烈的竞争可能导致公司产品的价格或销量的降低,从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

三、原材料供应紧张的风险

在锌价格出现下跌的情况下,锌精矿的价格往往跟随出现下跌。当锌精矿价格下跌造成矿山企业利润微薄或亏损时,矿山企业往往进行减产或停产,这将造成市场上锌精矿供应紧张的局面,公司将面临原材料供应不足的风险。

四、环保风险

公司的生产过程主要是冶炼,其间存在的环境污染因素有废气、废水、固废及噪声。虽然锌业股份已按照国家和地方各项环保法律法规的要求进行环保治理,但随着我国对环保要求的不断提高,环保标准可能逐步提高,新的环保法规可能陆续出台,从而导致公司环保费用和生产成本的增加。

五、存在未弥补亏损的风险

根据华普天健出具的公司2013年度《审计报告》(会审字[2014]1953号),以及于2014年6月24日出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司2013年年度财务报表更正情况说明的专项审核报告》(会审字[2014]2557号),截至2013年12月31日,公司未分配利润为-125,113.08万元,重整完成后,2013年公司实现扭亏为盈,且公司未来具备持续经营能力,有利于改善公司财务状况,并且通过未来盈利来弥补以前年度亏损,但完全弥补累计亏损需要有一个过程。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,公司存在因未分配利润为负而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。

六、借款利息上升导致的净利润下降风险

为保证公司重整计划顺利完成,有色集团向公司提供了10.5亿元的无息借款,用以支付重整过程中相关费用,借款期限自2013年12月31日至2014年6月30日。截至2014年6月30日,上述借款已偿还5.5亿元,尚余5亿元未偿还。

经与有色集团协商,公司以不高于同期银行贷款利率续借尚未偿还的借款,借款期限自2014年7月1日至2014年12月31日,上述股东借款从无息变成有息,存在利息费用上升导致净利润下降的风险。

七、经营活动产生的现金流量净额为负的风险

公司2013年度经营活动产生的现金流量净额为-29,319万元,经营活动产生的现金流量净额为负主要是因为公司2013年执行重整计划偿还税务债权和职工债权等造成的。其中:偿还税务债权11,984万元,偿还职工债权38,114万元,偿还普通经营债权823万元,上述三项合计50,921万元,重整完成后,不会再有这部分资金流出,扣除上述影响公司经营活动产生的现金流量净额为21,602万元。

虽然重整完成后,公司经营活动产生的现金流量净额将更好地体现正常的生产经营活动,但是公司仍然存在因市场环境变化、行业固有的经营风险等不可预测的因素导致公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。

第七节 公司相关事项的说明

一、偿还控股股东借款的后续安排

为了保证公司重整计划顺利完成,控股股东有色集团向公司提供了10.5亿元的无息借款,借款期限为2013年12月31日至2014年6月30日。截至2014年6月30日,上述借款已经偿还了5.5亿元,尚余5亿元借款未偿还。

2014年7月9日,经公司与控股股东有色集团协商一致,双方签订《借款展期协议》,协议约定:为支持锌业股份发展,有色集团同意就锌业股份尚未清偿借款5亿元予以展期;借款期限为半年,自2014年7月1日至2014年12月31日止;锌业股份按照人民银行同期贷款基准利率支付借款利息,此次借款公司应支付的利息约1430万元;在借款期限内,锌业股份应积极采取各项措施筹措资金(包括但不限于向银行贷款融资等形式)偿还有色集团借款,有色集团予以必要的支持。

二、商标过户期限及控股股东的承诺

(一)商标许可使用情况

2012年1月11日,公司与有色集团签订《“葫锌牌”商标使用许可合同》(以下简称“《商标许可使用合同》”),《商标许可使用合同》约定,有色集团同意授权公司在合同有效期内,在中国境内为生产、销售锌冶炼产品和副产品的目的,依法使用有色集团的“葫锌牌”商标(以下简称“标的商标”);商标使用费为每年40万元,合同有效期五年。该《商标许可使用合同》未在商标主管机关办理备案登记手续。

(二)宏跃集团取得“葫锌牌”商标的情况

为执行有色集团重整计划筹集偿债资金,2014年1月28日,有色集团管理人委托诚信拍卖行对有色集团部分资产进行了公开拍卖,经过公开竞价,宏跃集团以9.341亿元竞得包括“葫锌牌”商标权在内的全部拍卖资产。根据《资产评估报告》,有色集团进行整体拍卖的资产中包含“葫锌牌”商标,该等商标权的评估价值为1,094,600.00元。

(三)商标过户期限

为彻底消除宏跃集团取得标的商标对公司资产、业务独立性可能造成的影响,2014年7月16日,宏跃集团与有色集团签订《商标权转让协议》,宏跃集团同意将标的商标整体转回给有色集团,转让价款为1,094,600.00元,与宏跃集团自有色集团处拍卖竞得该商标权的价格保持一致。

同日,有色集团与公司签订《商标权转让协议》,有色集团同意将标的商标整体转让给公司,转让价款为1,094,600.00元,与有色集团自宏跃集团处取得标的商标的价格保持一致;有色集团应当积极配合公司办理标的商标转让所需变更登记事宜并在六个月内办理完毕全部手续。

(四)有色集团关于商标过户事宜的承诺

2014年7月16日,有色集团就标的商标过户事宜出具承诺函,具体如下:

1、自本承诺函出具之日起6个月内,本公司将标的商标过户至锌业股份名下。

2、如锌业股份因未能如期受让标的商标导致其遭受任何损失的,本公司将以现金补偿锌业股份因此遭受的全部经济损失。

三、2013年度业绩大幅提升原因及未来改善经营状况和提升盈利能力的相关安排

(一)2013年度业绩大幅提升的原因

1、重整成功,利息支出大幅降低,并确认重组收益

2013年1月31日,葫芦岛中院裁定受理债权人对公司进行重整的申请。根据《中华人民共和国企业破产法》第46条规定:“未到期的债权,在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”因此,公司的所有借款停止计息,故2013年度公司利息费用相对于2012年度大幅降低40,711.58万元。

2013年12月31日,葫芦岛中院裁定公司重整计划执行完毕,截至2013 年12 月31 日止,公司因重整计划的履行而确认当期债务重组净收益403,374.33万元。

2、主营业务成本降低

(1)存货跌价准备转销冲减主营业务成本

存货跌价准备转销冲减主营业务成本,使主营业务成本降低14,332.33万元,具体如下:

单位:元

(2)原料、燃料采购价格下降

2013年原料、燃料采购价格较上年下降影响成本降低36,247万元,具体如下:

(3)综合回收产品冲减成本

综合回收产品冲减成本10,181万元。公司2012年成本核算没有对银、铟、镉等综合回收产品进行冲减,2013年为了真实体现生产工艺的效益水平,使得中间产品产出与市场价格相符,对上述综合回收产品在生产成本中进行了冲减。

其中,冲减精锌生产成本3,865万元,冲减热镀锌生产成本2,397万元,冲减精铅生产成本3,038万元,合计9,300万元。

(4)固定资产折旧影响成本降低

固定资产折旧影响成本降低12,056万元。2012年公司依据资产评估结果,对公司的固定资产进行了减值处理。同时,响应国家淘汰产能规模小、能耗高的生产工艺的号召,对原20万吨系统资产进行了报废处置。以上原因导致折旧费用大幅度降低。2012年折旧费用发生17,537万元,2013年发生5,481万元,对比降低12,056万元。

(5)辅助单位劳务影响成本降低

辅助单位劳务影响成本降低7,785万元。对比2012年,公司加大对辅助单位费用发生的管理力度,使得成本大幅降低。

(6)技术改革科技创新节约成本

2013年公司通过改变工艺条件等科技创新推进技术进步降低原料消耗、能源动力消耗、辅助材料消耗,影响成本降低20,747万元。

3、管理费用大幅降低

(1)管理费用-修理费下降

随着公司管理能力的提升,各部门逐步减少外委修理,对于待修理机器设备尽可能采取自修理方式,通过严格控制修理材料的采购价格,加强修旧利废等方式使公司机器设备修理费减少3,054万元。

近两年,公司发生的修理费对比情况如下:

单位:万元

因公司大修理存在一定的周期性,2012年度,公司铅锌厂、电锌厂、硫酸厂、热电厂均属大修期,公司对上述各厂的相关设备进行了大修理。2013年度,上述设备运行状况良好,公司仅对铅锌厂、电锌厂、硫酸厂、热电厂的相关设备进行了中修,导致上述各厂的修理费减少。

(2)管理费用-其他下降

2013年公司发生管理费用-其他58万元,较2012年度下降5,351万元,主要原因系:第一,公司2012年对无形资产计提了减值准备,导致2013年无形资产摊销减少935万元;第二,根据《企业会计准则—固定资产》的相关规定:对于修理、更新改造过程而停止使用的固定资产,如其不满足固定资产确认条件,应当根据不同情况在发生时直接计入当期管理费用或销售费用。2012年底公司对部分停工资产进行报废处理,致使管理费用中停工损失增加3,354万元;第三,2012年锌业股份根据公司政策对部分职工实行提前预退,对预退职工自预退日至正式退休日期间应支付的工资费用,根据《企业会计准则—职工薪酬》对辞退福利的确认要求,对于企业实施的内部退休计划,企业应将自职工停止提供服务日至正常退休期间,企业拟支付的工资及社会保险费确认为预计负债,并计入当期管理费用,公司对2012年预退的职工确认辞退福利费用1,125万元。

综上所述,公司破产重整完成后,在重组收益增加、成本降低、费用下降的共同作用下,使得公司的盈利状况得到显著改善,持续经营能力大幅增强,业绩大幅提升。

(二)公司未来市场前景良好

通过成功实施破产重整,公司卸掉了沉重的债务负担,实现了轻装上阵,恢复了活力,展现了良好的发展前景。

1、锌作为资源性物质,再生性较差,未来市场整体看好

近十年来锌锭价格起起伏伏,经历了全球资源性物质价格的高涨,也经历了金融风暴的袭击,国内市场价格最高达到31,950元/吨,国际市场一度也达到4,580美元/吨。金融风暴的侵袭使得国际国内市场锌锭价格一度跌破成本线,国内最低达到8,600元/吨,国际最低达到1,038美元/吨,其后逐步反弹。目前市场上锌锭价格基本维持在14,500-16,000元/吨的水平,作为再生性不强的资源性物质,锌的后市看涨空间巨大。

在经历2013年及2014年上半年去库存化后,伦敦金属交易所(LME)锌库存(67.6万吨)和国内上海金属网锌库存(21.2万吨)已经分别达到最高库存的一半左右,且依然呈持续下降趋势,锌锭过剩的压力逐渐减小,锌价格上涨的动力将逐步释放,价格将进一步上扬。预计2014年下半年,LME锌锭价格将维持在2,200-2,500美元/吨,国内锌锭价格将维持在15,000-16,500元/吨。

2、锌精矿资源供应过剩、采购价格下降、盈利空间增大

从锌精矿资源的供应上看,目前国内外锌精矿供应仍宽松,一段时间内仍然维持过剩局面,锌精矿采购的价差空间将进一步增加,冶炼企业的盈利能力随价差的增加而提高。

预计2014年全球锌精矿产量为1,360万吨,锌精矿需求量为1,302万吨,过剩58万吨。从锌精矿产能变化看,2014-2016年,中国新增锌精矿产能约102万吨,除中国外新增锌精矿产能117万吨,合计新增锌精矿产能219万吨,而预计关闭矿山产能161万吨,净增加产能约58万吨。2014年亚洲基准加工费为223美元/千吨,较2013年的210.5美元/千吨提高12.5美元/千吨。国内市场锌精矿价差已达到5,100-5,300元/吨,较2013年初的4,500元/吨大幅度提高。预计随着锌锭价格的上升,锌精矿价差空间还将进一步上升。

3、对比国内锌冶炼企业,公司具有领先优势

(1)公司资产结构合理,资产负债率相对较低

随着重整工作的完成,公司实现了资产结构的优化,资产质量明显得到提升,负债更趋合理,截至2013年12月31日资产负债率为50.27%,在同行业中处于较低水平,是较为理想的水平,公司抵御风险的能力显著增强。

(2)海运、铁运、公路运输便捷、成本低

公司地处东北与华北的交界处,是连接东北华北的咽喉枢纽,京哈铁路、京沈高速铁路、京沈高速公路、102号国道均距厂区很近,辽宁滨海公路更是从厂区边沿经过,铁路、公里运输方便,成本低廉。距葫芦岛港不足3公里,距锦州港不足30公里,距秦皇岛港不超过150公里,海上运输极为方便。综合运输成本较其它内陆冶炼厂至少要低150元/吨。

(3)“HX”品牌享誉全球,价格升水较同行业高

“HX”牌锌锭是LME注册品牌锌锭,得到国际用户的普遍认可。同时也是上海期货交易所注册品牌。在国内升水较高,一般高于同行业品牌300元/吨以上,是公司在同行业中具备竞争力的优势所在。2014年上半年锌对比上海金属网锌锭价格升水为577元/吨。

(4)现有的三种炼锌工艺并存,使得工艺互补,可实现冶炼有价金属的基本全回收

公司是唯一一家竖罐蒸馏炼锌、湿法电解炼锌、鼓风炉炼锌三种工艺并存的锌冶炼企业,各种冶炼工艺之间可实现中间物料及渣料的互相利用。如竖罐蒸馏炼锌系统的浮尘给湿法电解炼锌系统使用提高酸化焙烧的焙烧强度,其残渣球经旋涡炉系统处理后的漩涡尘,经湿法处理后得到锌产品(硫酸锌)和铅泥,铅泥作为鼓风炉炼锌工艺的原料综合回收其中的铅和银;湿法电解炼锌工艺的挥发窑渣经分选后得到的含银铁砂作为鼓风炉炼锌工艺的物料,调整渣型、回收银;湿法电解炼锌工艺的浸出渣大部分经挥发窑处理,小部分可由竖罐蒸馏炼锌系统处理;湿法炼锌酸浸矿浆浮选回收的银精矿由鼓风炉炼锌工艺处理,回收其中锌、铅、银、铜等;鼓风炉炼锌工艺产生的硬锌等可由竖罐蒸馏炼锌工艺处理。凡此种种,各种工艺间优势互补,避免了物料积压,效果明显。

综上所述,重整成功后,无论从行业发展角度还是从自身发展角度,公司均具有良好的发展前景。

(三)未来改善经营状况和提升盈利能力的相关安排

1、全面提升主营产品科技含量,加快锌产品发展

公司主营产品为锌产品,包括热镀锌、锌锭等,2013年以来,为提高锌产品的市场竞争力,维护“葫锌”牌产品的品牌优势,促进公司盈利能力和持续经营能力,公司采取了一系列措施,具体如下:

(1)打造“葫锌”牌99.997%锌锭

目前,国内外锌冶炼企业锌锭产品执行GB/T470-2008标准,锌锭按化学成分主要分为5种牌号,分别为Zn99.995、Zn99.99、Zn99.95、Zn99.5和Zn98.5。面对市场的激烈竞争,公司发挥老牌企业优势,在原产品已全部满足Zn99.995要求的基础上,提出更高的挑战目标,以满足高端用户的需求,经过技术攻关,锌锭质量大幅提高,主要产品锌纯度已达到99.997%,含杂总和不大于0.0030%(其中:含Pb不大于0.0018%,含Cd不大于0.0008%,含Fe不大于0.0005%,含Cu不大于0.0001%,含Sn不大于0.0002%,含Al不大于0.0003%)。此外,在确保产品化学质量满足标准要求的同时,严格要求产品的物表质量,要求工人强化操作,确保产品表面无熔洞、缩孔、夹层、浮渣及外来夹杂物,Zn99.997锌锭具有流动性好、镀层细致均匀光亮、耐腐蚀性强等特点,其造渣率较99.995%精锌明显降低,其每吨锌镀件可降低成本300多元,因此,“葫锌”牌Zn99.997锌锭较Zn99.995锌锭的平均升水可高出500元/吨,具备较强的市场竞争力。

(2)提升锌产品技术开发,维护品牌荣誉

公司高度重视锌产品的开发工作,技术部门与营销部门积极紧密合作,在市场调研与开拓、产品技术研究与应用方面取得了一定进展的同时,力争在热镀锌合金以及锌的其它延伸产品研发方面实现真正引领市场消费。

近年来,公司在开发锌锭、热镀锌的同时也开发出其他新品种,其中铝锌硅稀土合金已稳定应用在鞍钢股份有限公司等钢铁公司、含镁热镀锌合金在山东市场广泛应用、低铁热镀锌合金在华北市场占有一席之地、含稀土热镀锌合金亦成功开发、含锑调整合金也取得稳定的市场订单。公司根据市场的需求合理调整和丰富了产品结构,提高了市场份额,加强了抵御市场风险的能力,维护了公司“葫锌牌”产品的品牌声誉。

(3)扩大主营产品产能,提高生产效率

重整完成后,公司加强岗位操作与设备维护,基本实现满负荷开动现有的三套锌冶炼系统,合理安排生产计划,精心组织生产操作,各项经济技术指标均达到正常,实现公司正常运转。2013年,公司实现锌产品产量246,877吨,其中精锌64,444吨、热镀锌141,612吨、ISP精锌33,213吨。根据《葫芦岛锌业股份有限公司2014年生产经营综合计划》公司计划实现锌产品产量258,100吨,其中精锌70,500吨、热镀锌142,200吨、ISP精锌41,600吨。

(4)进一步提高热镀锌的质量

2014年以来,公司为了进一步提高热镀锌的盈利水平,开展了热镀锌质量提升活动,多次派人到重要用户单位进行调研,进一步了解用户需求。尽管原有产品已基本满足用户要求,为扩大市场占有率,公司提出进一步提升热镀锌质量的要求,经过技术攻关,目前,公司生产的热镀锌不仅满足用户需求,而且杂质总和控制在0.005%之内,产品质量优于同行业同类产品,有利于提升产品市场竞争力,进而有利于提高公司的盈利能力。

2、提高管理水平,降低采购成本

重整完成后,公司优化原有经营策略,使原燃料价格效益大幅显现。首先,取消采购的中间供应商,直接与厂家签订采购订单,建立长期合作关系;其次,利用公开招标方式进行采购,通过竞价招标降低了采购价格;最后,加大了采购质量的控制,把质量风险落实到具体责任人,建立了严格的考核制度。通过以上经营策略,2013年公司原燃料采购价格大幅度降低。2014年公司预算原料价格效益2,300万元,燃料价格效益7,300万元,辅助材料、修理材料和消耗材料对比2013年实际降低10%。以上措施实现了采购成本的降低,保证了公司主营业务能力增加。

3、淘汰落后产能,提高工艺水平

通过变现处置等方式,将现有资产中部分与主营业务关联性较低、盈利能力较弱或长期闲置的低效资产进行剥离,改善现有资产结构和状况。根据资产评估报告确认和计量的结果对部分资产进行了减值处理。2012年确认固定资产、无形资产和在建工程减值额合计14亿元,同时在《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》的指导下,对火法炼锌小竖罐炉及相关资产进行了报废处理,处理资产总额1.9亿元。新建了109㎡大型流态化焙烧炉替代了原有的小焙烧炉,淘汰了能耗高、产能小、环保差、年产六万吨锌的小型竖罐炼锌装备。

4、加强产品综合回收,发展循环经济

大力进行技术改造,提高综合回收产品能力。在提升工艺装备水平的同时,积极发展循环经济,利用多种冶炼工艺可实现优势互补的特点,合理地处理了废渣、废水、废气,综合回收了各种有价金属及其它资源,改善了环境,提高了经济效益和社会效益,增强了企业的竞争力。公司通过工艺改造,投资新建银浮选项目,提高了银回收率,增加了白银产量。

5、与同行业优秀企业全面对标,进一步降低生产成本

按照精细化管理要求,深化行业对标,竖罐炼锌、湿法炼锌和鼓风炉铅锌三大冶炼生产系统主要指标争创行业先进水平。通过采取优化配料、技术改造等切实有效措施,完善生产工艺,实现工序互保,深挖生产潜力,降低各项消耗,使工艺技术条件、技术管理及定额指标实现新突破,进一步降低生产成本。

6、制定切实可行的未来发展规划

为了保证公司的持续经营能力和发展潜力,并且响应国家《有色金属工业“十二五”发展规划》提出的技术创新、结构调整、节能减排、资源保护、环境治理等总体目标,重整完成后,公司制订了未来三年发展规划,具体包括:(1)提高资源综合回收利用水平,实现有价金属综合回收,拓展产品品质,优化产品结构;(2)湿法炼锌工艺技术升级改造;(3)加大环保投入与环境治理。

四、预计负债和资产减值准备计提的合规性

(一)公司资产负债表日预提的职工债权20,851万元的具体内容、确认依据及会计处理合规性

1、具体内容

公司资产负债表日预提的职工债权20,851万元,主要是公司在岗人员经济补偿金。是根据葫芦岛中院裁定的公司《重整计划》中职工债权方案计提,按照公司上年度职工平均工资25,545元/年,测算需支付的在岗人员经济补偿金20,851万元。

2、确认依据

(1)根据《企业会计准则-或有事项》中预计负债的确认条件进行确认。预计负债的确认条件:该义务是企业承担的现时义务;履行该义务很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。

(2)根据葫芦岛中院裁定的公司《重整计划》中职工债权方案核定的职工债权进行确认。

3、会计处理合规性

(1)2013年1月31日公司与控股股东有色集团同时进入破产程序。2013年12月31日公司重整完毕,但有色集团的重整工作尚未完成,职工的安置方案尚未出台。有色集团的控股股东中冶集团及各级政府相关部门为维护职工及社会的稳定,要求公司的职工安置方案与有色集团的职工安置方案一并出台。目前,中冶集团正在积极和省政府及国务院国资委沟通研究确定职工安置方案。为此,在有色集团职工安置方案出台并经法院裁定批准前,公司向管理人出具了书面承诺,目前无解除在岗职工合同的安排,待未来解除劳动合同时将依法支付相应的经济补偿金。基于以上情况,按照谨慎性原则,公司依照重整计划确认了职工的经济补偿金20,851万元,待职工安置方案出台后公司将严格按照职工安置方案执行。

(2)根据《企业会计准则-或有事项》的相关规定及公司的实际情况,公司判断在岗人员经济补偿金是公司2013年度应承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,而且该义务的金额能够可靠地计量,故公司依据《企业会计准则-或有事项》,在资产负债表日预提20,851万元预计负债。

综上,公司在资产负债表日预提的职工债权20,851万元,是因本次重整应承担的现时义务,职工安置方案出台后将支付上述款项,故符合《企业会计准则-或有事项》的有关规定和公司实际情况,确认依据充分、会计处理合规。

(二)资产负债表日公司全部预计负债明细,确认依据以及会计处理合规性

1、预计负债明细

单位:元

2、确认依据

(1)对外提供担保

2011年12月31日,公司计提预计负债3,000万元,主要是公司为金城造纸股份有限公司在中国光大银行广州东环支行提供借款担保3,000万元,因金城造纸股份有限公司财务状况恶化,无力偿还借款,故公司计提3,000万元预计负债。

2012年12月31日,根据金城造纸股份有限公司重整计划,应清偿债权金额5,195.15万元,光大银行对应抵押财产的评估值为460.79万元,不能清偿部分4,734.36转入普通债权。金城造纸股份有限公司10万元以下的普通债权人的清偿比例100%,超过10万元以上的普通债权人的清偿比例为5%,剩余未获清偿部分属于公司的担保义务。据此计算,公司因金城造纸股份有限公司银行借款担保预计产生损失4,488万元,应确认预计负债4,488万元。因2011年已计提3,000万元,故2012年补计1,488万元的预计负债。

(2)重整义务

单位:元

1)职工债权22,051万元,主要包括:在岗人员经济补偿金20,851万元,劳动争议诉讼费、高危岗位人员离岗体检费、临时工社会保险等不可预见费用1,200万元。

在岗人员经济补偿金20,851万元,计提依据详见上文(一)。

劳动争议诉讼费、高危岗位人员离岗体检费、临时工社会保险等不可预见费用1,200万元,是依据葫芦岛中院裁定的公司《重整计划》中职工债权方案核定的职工债权,因有色集团职工安置方案未出台而未支付,已提存至管理人账户,待公司及有色集团职工安置方案出台后一并执行。计提依据详见上文(一)。

2)根据《重整计划》,公司需支付重整费用4,000万元,主要包括重整案件受理费,管理人管理、变价和分配债务人财产的费用,管理人执行职务以及聘用工作人员和中介机构的费用等,截止2013年12月31日已支付2,152万元,其余1,848万元因尚有未申报等债权未清偿完毕,故未全部支付完毕。

3、会计处理合规性

(1)对外提供担保

根据金城造纸股份有限公司重整计划,公司共计提担保损失4,488万元。根据《企业会计准则-或有事项》的相关规定及公司的实际情况判断,该义务是公司应承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠地计量。公司认为,截止2013年12月31日公司计提担保损失4,488万元依据充分、会计处理合规。

(2)重整义务

在岗人员经济补偿金20,851万元,会计处理合规性见上文(一)。

劳动争议诉讼费、高危岗位人员离岗体检费、临时工社会保险等不可预见费用1,200万元,是因本次重整应承担的现时义务,职工安置方案出台后将支付上述款项,故公司认为符合《企业会计准则-或有事项》的有关规定和公司实际情况,确认依据充分、会计处理合规。

重整费用1,848万元因尚有未申报等债权未清偿完毕,故未全部支付完毕。根据《企业会计准则-或有事项》的相关规定及公司的实际情况判断,该义务是公司应承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠地计量。公司认为,截止2013年12月31日锌业公司计提此项费用依据充分、会计处理合规。

综上,公司在资产负债表日计提的预计负债,符合《企业会计准则-或有事项》的有关规定和公司实际情况,确认依据充分、会计处理合规。

(三)资产负债表日公司全部资产减值准备明细,确认依据以及会计处理合规性

截至2013年12月31日,公司全部资产减值准备明细如下表:

单位:万元

1、坏账准备

(1)计提政策

1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时,计提坏账准备。单项金额重大的判断依据或金额标准为:单项金额超过三千万元人民币。单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

2)按组合计提坏账准备的应收款项

对于单项金额不重大的应收账款,与经单独计提后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现实情况确定应计提的坏账准备。

确定组合的依据如下:组合1:信用风险特征;组合2:根据业务性质和客户的历史交易情况,认定无回款风险的应收账款。

按组合计提坏账准备的计提方法如下:组合1:账龄分析法;组合2:个别认定后不计提坏账。

信用风险特征组合1的应收款项坏账准备以应收款项的账龄为基础,采用账龄分析法确定,计提比例列示如下:

3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由为:存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。

坏账准备的计提方法为:根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

(2)计提依据及会计处理合规性

1)应收账款坏账准备情况

单位:万元

应收账款坏账准备本年增加262.52万元,主要是因为应收账款账龄的变化而增加的坏账准备。

应收账款转销12,641.85万元,主要是2013年实际核销应收账款12,641.85万元,共计360笔,账龄均为五年以上,系绝大部分工商查无此户或已注销,确认已无法收回。

2)其他应收款坏账准备情况

单位:万元

按组合计提的坏账准备本年增加-680.22万元,主要是因为其他应收款账龄的变化而增加的坏账准备。本年转销5,767.93万元,主要是2013年实际核销的其他应收款,共计73笔,账龄均为5年以上,主要是2005年以前形成,确认无法收回。

单项金额虽不重大但单项计提的坏账准备本年增加-24.93万元,是因金城造纸股份有限公司重整成功,公司获得清偿24.93万元,其余款项283.65万元予以核销所致。

2、存货跌价准备

(1)计提政策

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中,以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

(2)计提依据及会计处理合规性

2013年末,公司存货跌价准备计提及转销情况具体如下:

单位:万元

存货跌价准备本年增加5,657.37万元,是2013年12月31日按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时,以2013年年末的销售价格为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

存货跌价准备本年转销14,332.33万元,主要是由于随着产成品的销售而转出的存货跌价准备。

3、长期股权投资减值准备

(1)计提政策

对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资,当其可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资发生减值时,按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认减值损失。减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

(2)计提依据及会计处理合规性

2013年未发生计提及转销。

4、固定资产减值准备

(1)计提政策

当固定资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。

(2)计提依据及会计处理合规性

2013年,公司计提固定资产减值准备1,159.46万元,具体如下:

单位:万元

2013年末,公司按照资产减值政策对相关资产进行了减值测试,由于2012年已对相关资产进行了充分恰当的减值计提,2013年仅有少量的房屋建筑物和机器设备发生了减值,按照企业会计准则的规定对公司的上述资产计提了资产减值准备,计提充分。

2013年,公司未发生固定资产转销之情形。

5、在建工程减值准备

(1)计提政策

当在建工程的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。

(2)计提依据及会计处理合规性

2013年,公司未发生在建工程计提及转销之情形。

6、无形资产减值准备

(1)计提政策

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。

(2)计提依据及会计处理合规性

2013年,公司未发生无形资产减值,因此未计提无形资产减值准备,公司处置无形资产导致无形资产原值减少30,152.09万元,累计摊销减少3,316.73万元,相应资产减值准备减少12,548.45万元,账面价值减少14,286.92万元。

上述无形资产减少的原因系公司以其抵押给盛京银行葫芦岛分行的土地使用权偿还欠该行的短期借款本金13,634万元及利息500万元。上述无形资产均为土地使用权,具体如下:

单位:万元

综上,公司认为,会计差错更正后,公司2013年各项资产减值准备的计提、转销、转回情况符合企业会计准则的相关规定,公允反映了公司2013年12月31日的资产状况。

五、与财务报表相关的内部控制的执行情况和后续完善措施

(一)内部控制建立情况

2013年度,公司建立了相关的控制程序以保证公司经营活动的顺利实施,例如:交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制、内部审核控制等。同时,公司在日常管理过程中着重加强对物资购销管理、生产管理、财务与资金管理、固定资产与存货管理、科技与知识产权管理、关联方交易管理、对外担保管理、重大投资管理和募集资金管理等方面的重点控制。

1、物资购销管理控制

公司针对物资购销业务流程及关键环节,制定了较为规范和完善的业务管理制度,对公司购销业务实施全过程管理。

如在物资采购方面,公司制定了《物资采购管理制度》、《供应商评价管理制度》、《采购风险控制制度》、《物资仓储管理制度》、《设备备件采购管理制度》、《原燃料部供货渠道、资金支付、采购价格管理规定》和《结算管理办法》等;在销售方面,公司制定了《销售管理办法》、《信息管理办法》、《价格管理办法》和《销售合同协议管理制度》,并在实际工作中遵照执行,加强了对购销业务的管理。

2、生产管理控制

公司为加强生产管理,制定了《生产会议管理制度》、《技术定额管理考核规定》、《工艺指标管理办法》和《能源管理规定》等项制度,并在实际工作中认真贯彻执行,有效地保证了生产的平稳运行。

3、财务与资金管理控制

公司财务管理体系始终与企业的发展阶段、业务特点、管理要求等相适应。公司制定了统一的会计制度和相关财务管理制度、办法,加强了财务业务流程的规范化、标准化管理,并通过信息化手段促进了财务管理水平。

公司实行预算管理,制定了《全面预算管理制度》,形成了较为科学的预算管理体系。公司组织对预算的编制、执行、控制、分析进行评价和考核。通过预算使公司各部门的计划相互协调、相互配合,达到在公司范围内资源有效及动态配置。

公司制定了《财务报销管理办法》、《货币资金管理制度》、《债权债务管理责任制度》、《财务报告管理制度》及《财务报告分析制度》等财务和资金管理制度,并在执行中强化检查与监督,有效保障了公司的资金安全和会计信息的真实准确。

4、存货与固定资产管理控制

公司制定了《存货管理制度》和《物资仓储管理制度》等规章制度,加强对存货的验收、保管、领用及盘点等业务环节的管理。公司制定了《固定资产投资项目管理办法》和《固定资产管理制度》,对固定资产的取得与验收、使用和维护、投保与处置等业务流程做了详细规定。在制度执行中,公司各部门相互协调并牵制,有效地保证了各项资产的安全、完整。

5、科技与知识产权管理控制

公司制定了《科研项目管理办法》、《科技成果管理办法》、《专利管理办法》、《科技论文及图书发表(出版)管理办法》和《知识产权重大事项预警管理办法》等管理制度,形成了较为完善的科技管理体系。通过对上述制度的实施,公司进一步加强了科技创新平台、科研项目、知识产权、科技奖励、科技人才队伍、科技成果推广应用与产业化等各项工作,提升了公司的核心竞争力,并为公司可持续发展提供了有力的科技支撑。

6、关联方交易管理控制

公司对关联方交易的内部控制,遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》和《公司章程》等有关文件规定,公司制定了《关联交易管理办法》,对公司关联交易行为进行全方位管理和控制,明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序、回避表决要求和披露程序,规范了关联方资金往来。此外,公司亦严格按照相关规定,对发生的关联交易情况进行及时的披露。

7、对外担保管理控制

为规范公司对外担保行为,加强对外担保业务的管理,有效控制对外担保风险,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》和《公司章程》等有关文件规定,公司制定了《对外担保管理制度》,明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限及对外担保的决策程序。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制对外担保风险。

8、重大投资管理控制

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展,确保重大投资的安全和增值,有效控制投资风险,规避经营风险,明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序,公司制定了《金融资产(负债)及投资管理制度》,并在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限,规定了相应的审批程序,公司设有专门部门对重要项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行研究和评估。

9、募集资金管理控制

公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则,遵守承诺,注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性,规范公司对募集资金的管理和使用,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。公司独立董事、监事会严格按照有关规定对募集资金的使用情况进行检查和监督,密切跟踪项目进度和募集资金的使用情况。

(二)内部控制执行情况

公司对内部控制建立和执行的有效性进行持续监督,包括日常监督和专门监督两个方面。日常监督主要是公司各职能部门对所属业务管辖范围内的监督管理,对被监督单位的相关业务进行检查、指导和服务,通过全面预算管理、绩效考核、运营分析控制等强化对公司经营过程和相关业务进行监控。专门监督主要通过公司审计部进行,审计部在审计委员会的业务指导和监督下,独立行使对公司内部控制和风险管理体系的监督、检查和评价,促进公司业务管理体系的有效运行和自我完善。

公司制定和实施《内部审计实施办法》、《经济责任审计实施办法》、《审计项目质量控制办法》、《工程施工项目审计管理规定》、《后续审计管理办法》、《内部审计信息报告办法》等管理制度,加强了对公司经营管理及内控制度执行情况的检查与监督。2013年,公司开展了以经济责任审计、专项审计、全面风险管理及内控检查评价为主要内容的内部监督工作。通过对公司内部控制制度的监督和检查,切实保障了公司各项内控制度的贯彻执行和有效实施。

2011年,公司针对进出口结算不及时等问题,对进出口结算制度及进出口结算流程进行了修订,完善了进出口会计核算方法,修订了《进口矿发票结算报销办法》,进一步加强了在制度执行过程中的监督检查,强化了财务部门与业务部门及进口商的对账工作,2012年后各项制度得到了有效实施,公司已于2013年报中对2011年以前存在的内部控制问题导致的报表差错进行了更正。

(三)内部控制后续完善措施

为有效完成内部控制自我评价工作,公司成立了以董事长为组长的评价工作领导小组,并由审计部、企管部、纪检监察部等单位组成内控评价工作和内控评价监督组。公司董事会授权内控评价工作组负责内控评价的具体组织实施工作,并接受内控评价监督组的全过程监督。

公司于2013年初制定了内部控制评价工作方案,明确了内控评价原则、工作任务和具体时间安排。实施内部控制检查前拟定了内控检查工作方案,根据该方案于2013年6月在全公司范围内开展了以检查、评价、整改为主线的内控检查。检查针对公司内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督、工资管理、资金管理、投资管理、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算管理和合同管理等16项检查内容,对公司所属子公司、各职能部室和业务单位进行了检查,业务内容涵盖了公司供、产、销全部主营业务,涉及投资、经营、财务、资金、科技等相关管理制度百余项。内控检查规模和制度范围具有一定的代表性和重要性。

检查工作结束后,工作组对检查情况进行整理、总结并起草了公司《2013年内部控制自查报告》。针对公司内外部机构检查出的缺陷,工作组及时向相关部门下发了整改通知,并对整改完成情况持续跟踪,确保内控缺陷得到及时有效整改。

从内控整改检查总体情况来看,相关单位都能够重视公司下发的内控整改意见,并按照要求在规定期限内完成整改。公司开展的内控检查、评价工作,针对发现的问题提出了整改建议并对整改结果进行监督检查,确保内控缺陷得到解决,有效推动了公司内部控制的良性循环和长效机制的建立。

根据中华人民共和国财政部办公厅、证监会办公厅《关于2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》(财办会[2012]30 号)规定,“主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组,无法按照规定时间建立健全内控体系的,原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时,披露内部控制自我评价报告和审计报告”。鉴于公司的实际情况,公司决定在股票恢复上市后的下一个会计年度,在披露该年度年报的同时,披露内部控制自我评价报告和审计报告。

六、环保核查情况

(一)“环境影响评价”和“三同时”执行情况

公司2013年没有新增建设项目,因此不存在“环境影响评价”和“三同时”执行情况。

(二)主要污染物总量控制及总量减排情况

2013年公司能够按照环保部门下达的污染物排放总量及减排要求,完成总量和减排任务。具体如下:

表1 环保部门规定主要污染物总量控制指标及公司执行情况

表2 环保部门限期减排项目及公司完成情况

(三)主要污染物和特征污染物排放稳定达标情况

2013年,公司废水实现零排放、废气主要污染物和特征污染物排放均能够稳定达标排放、厂界噪声满足国家标准要求。

公司产生的重金属废水全部经过污水处理站处理回用不外排,产生的重金属废渣全部综合利用,产生的冶炼烟气排放粉尘中重金属全部满足环保排放标准要求。

(四)排污申报登记、排污许可证与排污缴费执行情况

2013年,公司能够按照环保部门要求,按时进行了排污申报登记,依法取得了排污许可证,污染物排放总量符合排污许可证的要求;

2013年,由于公司处于破产重整期间,没有按时缴纳排污费,2014年公司已经全额补缴排污费。

(五)环保设施及自动在线监控设备稳定运行情况

2013年至今,公司所有环保设施均能够与生产设施同步运转,与主体设施同步运转率均达95%以上,且能做到稳定运转;能够按照环保部门要求,完成了在线监测装置建设,并全部委托具有运营资质的第三方进行运营维护,按期提交数据有效性审核自查材料,积极配合葫芦岛市环保局对在线监测数据有效性的审核工作,做到了在线监控设备均能稳定运行和监测数据有效传输。

(六)环境安全隐患及重特大突发环境事件情况

公司敏感保护目标在厂界1公里以外,完全符合卫生防护距离600米的要求,对环境敏感目标不构成环境安全威胁。2013年,公司未发生重大及以上环境污染事故或重大生态破坏事件。

根据《产业结构调整指导目录(2011年本)》、《铅锌行业准入条件》和《铜冶炼行业准入条件》等相关政策,公司符合国家的产业政策,无国家明令取缔或淘汰的工艺、装置。2013年至今没有发生被责令限期治理、限产限排、停产整治情况。

公司能够认真遵守环境保护有关法律、法规和政策,2013年至今未发生环保行政处罚、罚款、环境污染事件和其他环保违法、违规行为。

(七)清洁生产审核及验收情况

公司能够按照《清洁生产促进法》和环保部门的要求,开展清洁生产审核工作,并通过省市环保部门组织的验收。2011年-2013年,公司实施了新一轮清洁生产审核工作,并于2012年12月26日通过了辽宁省环保厅组织的评估验收。

(八)环境管理制度与环境风险预案落实情况

公司环境管理机构健全,制定了有效的企业环境管理制度,环保管理行之有效,环保档案齐全。制定有环境风险应急预案及专项预案,具备环境风险三级防范体系,配备了相应的应急设施和装备。定期开展了应急培训及演练和环境风险隐患排查工作,事故应急处置的能力不断提高,满足事故应急处理的要求。2013年至今未发生环境污染事故。

(九)危险废物和一般工业固体废物处理处置情况

2013年,公司危险废物和一般工业固体废物均进行了安全处置和综合利用,利用处置率达到100%;外售危险废物委托有处理资质的单位进行处置,严格按照危废的管理办法进行转移,符合环保有关规定要求。

(十)环境信息披露情况

2013年至今,公司严格按照上市公司信息披露管理制度的要求,定期公开环境信息,每年在公布公司年报的社会责任内容中,向社会发布企业年度环境情况,接受社会监督。

公司认真遵守环境保护有关法律、法规和政策,“三废”排放符合国家环保标准的要求,2013年至今没有关于环境问题的投诉。

(十一)葫芦岛市环境保护局已出具环保合规证明

葫芦岛市环境保护局2014年4月10日对公司环保合规情况出具证明如下:“葫芦岛锌业股份有限公司自2013年1月1日起至今遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规,其生产经营活动中的污染物排放符合国家标准,没有发生过环境污染事故,没有因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录。因2013年葫芦岛锌业股份有限公司破产重整,未缴纳排污费,2014年将全额补缴2013年排污费。”

葫芦岛市环境保护局2014年4月21日对公司补缴2013年排污费出具证明如下:“葫芦岛锌业股份有限公司2013年因破产重整,未缴纳排污费。该公司已于2014年4月18日将2013年欠缴排污费全额缴纳完毕。”

特此公告。

葫芦岛锌业股份有限公司

董事会

2014年7月29日