中国基金报多媒体数字报

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2014－042

华数传媒控股股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期效益的

风险提示及相关防范措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据国务院办公厅于 2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”），华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

重大事项提示：以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次非公开发行基本情况

根据天健会计师事务所出具的公司2013年度审计报告（天健审〔2014〕1588号），公司2013年度实现净利润255,445,611.24元，归属于母公司所有者的净利润253,916,956.11元，基本每股收益为0.23元，加权平均净资产收益率为24.89%。公司2013年度未进行利润分配。

本次非公开发行前公司总股本为1,146,680,902股，本次非公开发行股份的数量为286,671,000股，发行价格为22.80元/股，发行完成后公司总股本将增至1,433,351,902股。公司合并报表截至2013年末的归属母公司所有者权益合计为1,813,581,916.52元，本次非公开发行募集资金总额为人民币6,536,098,800元，募集资金净额为人民币6,506,598,800元。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后的净额将用于媒资内容中心建设项目、“华数TV”互联网电视终端全国拓展项目和补充流动资金。本次补充的流动资金将主要用于新媒体产业链上下游资源整合、收购其他有线网络资产以及偿还银行贷款和补充营运资金。本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第八届董事会第十六次会议和2013 年度股东大会审议通过，对公司增强资本实力、构筑公司垂直一体化的产业链优势、助力新媒体业务生态圈的构建、实现业务发展目标具有积极的促进作用，有利于公司的长期发展。

但由于募集资金项目的建设和实施需要一定周期，项目投资期的股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率均将受到影响。

（二）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设

假设1：本次非公开发行在2014年10月实施完成；

假设2：公司不进行2014年中期分红；

假设3：宏观经济环境和有线电视、宽带网络市场情况没有发生重大不利变化，国家主管政府部门没有对公司所处行业进行重大政策调整；

假设4：在预测公司期末所有者权益时，除本次非公开发行募集资金、2014年预测实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响；

假设5：本次非公开发行股份的数量为286,671,000股，本次非公开发行募集资金总额为人民币6,536,098,800元，募集资金净额为人民币6,506,598,800元，上述数值没有重大调整；

假设6：根据公司2014年半年报预计业绩（2014年1月1日到2014年6月30日的业绩：净利润15,000万元至16,500万元，同比增长幅度为23.39%至35.72%，基本每股收益0.13元至0.14元；同比增长幅度为18.92%至30.81%左右），做出2014年全年净利润较2013年全年增长15%、30%、50%的假设。

（三）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

注1：该净利润数值并不代表公司对2014年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意；

注2：公司借壳上市时承诺2014年实现净利润27,468.00万元，2013年收购网通信息港（母公司）资产包时承诺2014年实现净利润4,799.82万元，上述两部分合计承诺净利润为32,267.82万元，该承诺净利润落在2014年净利润增长15%-30%区间内。

根据上述测算，每股收益与净资产收益率与2013年的对比如下所示：

（四）本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率变动趋势

由上表可知，在假设2014年净利润较2013年分别增长15%、30%、50%的情况下，公司基本每股收益和稀释每股收益在2014年非公开发行实施完成后有不同幅度的增长，主要是因为根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》测算每股收益时，新发行的286,671,000股在2014年的权重较小，且同时净利润有相应的增长所致。因此若2014年完成本次非公开发行，且全年净利润增长15%以上，则相应每股收益不会受到摊薄影响。2015年后，公司募投项目将陆续完工，募集资金投资项目的效益将逐步实现。

在假设2014年净利润较2013年分别增长15%、30%、50%的情况下，加权平均净资产收益率均较2013年下降。在公司募投项目实施完成后，随着募投项目效益的逐步实现，加权平均净资产收益率受本次非公开发行摊薄的影响将有所好转。

二、本次非公开发行相关特定风险提示

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提升，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的投资期和运营期，不能立即产生预期效益，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。因此，本次发行后，在短期内公司存在净资产收益率大幅下降的风险。

同时，若2014年公司净利润没有实现增长或增幅较小，则本次发行后，公司每股收益也存在被摊薄的风险，特此提示。

基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、关于防范即期回报被摊薄及提高未来的回报能力的具体措施

为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用。具体如下：

（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理规则》。

公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理规则》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。本次募集资金中的151,500.00万元将用于媒资内容中心建设项目、111,000.00万元将用于“华数TV”互联网电视终端全国拓展项目，剩余388,159.88万元用于补充流动资金，其中补充流动资金将被用于公司未来进行新媒体产业链上下游资源整合、收购其他有线电视网络资产以及偿还银行贷款和补充营运资金。

在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。为实现募投项目尽早得以完成，公司将加快募投项目的投资安排，推进募投项目的顺利建设，努力提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

（三）通过本次发行引入新的投资者，增强公司的综合竞争力

史玉柱先生和马云先生是中国互联网领域的创新者与实践者，拥有较为丰富的行业经验和广泛的市场影响力。云溪投资入股华数传媒后，双方将形成优势互补，有助于公司提升互联网运营理念、拓展互联网用户市场以及整合新媒体产业链上下游资源，从而加速将公司打造成为具有领先创新能力的文化媒体产业引领者，增强公司的综合竞争力。

随着公司综合竞争力的提升，将显著提高公司业务开展所带来的未来回报能力，从而有效防范即期回报被摊薄的风险。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

本次发行完成后，通过引入云溪投资作为公司新的投资者，将在公司董事会层面引入投资者视角，有助于公司借鉴云溪投资实际控制人史玉柱先生和马云先生丰富的产业运作、公司治理和内部管控经验，进一步优化完善上市公司的治理结构和内控体系、提升管理水平。

同时，公司将进一步严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（六）持续推进产业布局，不断改善公司经营业绩

随着本次募投项目的顺利实施，公司将进一步加强多媒体内容资源储备并提升用户规模和附加值，推动互联网电视等战略新兴业务规模化发展并逐步建立有效盈利模式，以及整合产业链上下游资源形成产业联动的协同效应，打造视频产业链垂直一体化布局，从而拓展公司未来的业绩增长点，提升长期盈利能力。

公司还将拟通过并购等一系列措施加强在传统优势业务的领先优势，同时继续着力加大新媒体业务投资力度，发挥投资者和公司双方的优势开展深入合作，强化“成熟产业与新兴产业、稳定业务与高成长业务”相结合的产业结构，增强公司的盈利能力。

（七）推进实施内部完善措施，提高整体营运效率

公司将持续推进多项改善措施，从员工、研发、运营等多方面改善目前状况：员工方面，加强业务培训，提升业务协同效益以及专业运作能力，提高公司工作效率；研发方面，引进核心研发人员，增强研发能力，进一步提升技术水平，从而为有线电视、互联网电视等业务提供有力的后台支持；运营方面，通过技术改造，降低有线电视运营、新媒体和宽带网络运营的综合运营成本。公司将通过以上措施实现降低综合成本、改善经营业绩的目标。

华数传媒控股股份有限公司董事会

2014年7月29日

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2014－043

华数传媒控股股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚及

整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华数传媒控股股份有限公司（2012年9月前公司名称为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司）自上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管部门的有关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

现将最近五年来，证券监管部门和深圳证券交易所对公司履行监管过程中发现的问题以及采取的有关监管措施情况说明如下：

经核查，发行人于2012年8月完成资产重组并恢复上市以来经营规范，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

经核查，发行人前身湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司2009年至2012年重大资产重组实施之前，被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况如下：

2009年湖南证监局在对发行人前身湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司进行年报专项现场检查后，下达了《关于要求嘉瑞新材限期整改的通知》（以下简称“《整改通知》”）。该《整改通知》中提出的问题、发行人前身湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司回复及整改措施如下：

（一）资产处置重大事项履行的审议程序不恰当，也未及时进行信息披露

提出的问题：上市公司当时的控股子公司中圆科技、长沙振升仅在子公司内部董事会和股东会审议通过转让房产的议案后，于2009年4月27日分别以251.03万元处置海东青大厦房产两层共计1,793.1平米，该转让事项未进行评估，也未履行适当的审议程序。同时，公司未及时予以公告，而是在定期报告中披露该事项。

回复及整改措施：我公司控股子公司处置上述房产其主要是为配合我公司债务重组，在和广东粤财的债务谈判中急需支付400万元现金，而我公司当时又没有其他资金来源，因此在房产中介的介绍下，将上述资产处置给了两个与我公司无关联的自然人。

该转让事项未履行适当的审议程序主要是因为：

1、上述房产在湖南振升房产转让给我公司控股子公司中圆科技和长沙新振升时，由于债务原因被司法冻结，无法完成过户手续，未办理相关权证变更手续，因此本次房产处置，在房产部门递交的协议依然是湖南振升房产与两个自然人签署的房产购买协议，而非中圆科技和长沙新振升；

2、中圆科技和长沙新振升均有逾期债务未予归还，如履行股份公司审议程序并信息披露，将导致中圆科技和长沙新振升的银行债权人对上述房产采取司法措施，无法完成过户手续，无法收回处置款项而延误我公司债务重组；

3、我公司在公司章程中对资产处置的授权仅明确了百分比例（我公司净资产为负值），而未明确绝对额指标，当时中圆科技和长沙新振升处置该项资产，因绝对金额较小，未达到净资产的绝对值比例，因此未履行相关程序。

上市公司将进一步完善和规范公司治理，现已修改了《公司章程》及其相关制度，明确了资产处置的相关授权，严格杜绝该类事项的再次发生。

（二）大额应收款项长期未收回

提出的问题：上市公司按照与大湖股份、华顺银行的债务重组协议，向大湖股份转让了所持张家界股权496万股，但大湖股份仅替你公司向华顺银行归还了861万元，尚有银行贷款本金及利息共4,448.44万元未偿还。

回复及整改措施：根据2008年4月30日中国光大银行股份有限公司长沙华顺支行（以下简称：光大华顺支行）与本公司、湖南洞庭水殖股份有限公司（现名大湖水殖股份有限公司，以下简称：大湖股份）、长沙新振升铝材集团有限公司公司签署《还款协议》，我公司将张家界旅游经济开发有限公司持有的张家界旅游开发股份有限公司496万股权转让给大湖股份，后大湖股份代我公司向光大华顺支行归还了861万元，尚欠4,448.44万元未偿还，也即形成我公司应收大湖股份4,448.44万元。

我公司由于进行资产重组，以及在银行的催收下，我公司及重组方湖南湘晖资产经营股份有限公司归还了部分欠款，截至2009年12月31日，我公司尚欠光大银行华顺支行本金1,699万元，利息424万元，上述债务银行同意延期至2010年11月还款。

针对上述债务，我公司及湘晖公司将敦促大湖股份尽快向银行归还，争取早日妥善解决。

（三）关联交易存在先发生后履行审议决策程序的情况

提出的问题：2009年，公司向控股股东关联方岳阳新振升采购商品17,066.4万元，占同类交易金额的42.39%；销售1,390.93万元，占同类交易金额的1.91%。但公司直到2009年12月才履行董事会和股东大会的审议程序。

回复：2009年长沙新振升与岳阳新振升的日常关联交易，直到2009年12月才履行董事会和股东大会的审议程序，其原因如下：

本公司日常关联交易方岳阳新振升因银行债务问题，其生产设备和土地被岳阳市中级人民法院司法冻结，2009年年初岳阳市中级人民法院便决定对岳阳新振升的生产设备和土地进行司法拍卖。拍卖成交将使岳阳新振升完全丧失履约能力，致使长沙新振升与岳阳新振升日常关联购销随时有可能终止，因此2009年关联交易事项预计总金额及其他事项均具有极大的不确定性。所以公司直到2009年12月初，确认拍卖尚无法成交后方才履行审议决策程序。

2010年3月31日我公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，履行了2010年该日常关联交易的审议决策程序，并进行了信息披露。

2010年初，岳阳新振升的生产设备已被岳阳市中级人民法院司法拍卖，岳阳新振升基本停产，已无和长沙新振升继续履约的能力，自2010年2月后长沙新振升与岳阳新振升无购销关系。

（四）长期股权投资准备计提依据不充分

提出的问题：子公司长沙新振升集团有限公司经营正常，近年收入和利润呈增长的趋势，但公司认为近期市政府将要求公司拆迁异地，对长期股权投资12,638.99万元进行单独测试后，计提了减值准备10,796.73万元，长期股权帐面值仅为1,842.26万元。公司对长期股权投资进行大额减值计提理由不充分。

回复：我司对长沙新振升集团有限公司的初始投资成本为12,638.99万元，持股比例74.67%，2009年我司对长沙新振升长期股权投资进行大额减值计提原因如下：

1、长沙新振升截止到2009年6月30日净资产为-2,496.69万元；

2、根据长沙市芙蓉区人民政府房屋拆迁决定，芙政征决字（2009）第2号文，为了双扬路建设，对双扬路建设项目用地红线范围内国有土地上房屋及其附属物全部予以拆迁，拆迁实施期限为2009年7月24日至10月23日。长沙新振升的核心生产车间部分属于该红线范围内，且土地为长沙新振升租用，一旦实施，公司无法获得土地补偿，生产面临全面停顿。

基于上述原因，我公司对长沙新振升的长期投资进行了减值测试，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备10,796.73万元。

（五）公司治理有待进一步健全

提出的问题：公司股东大会、董事会、监事会均未详细记录参会的股东、董事、监事的发言要点，三会运作流于形式；审计委员会在年报审核及与年审会计师沟通中缺乏书面的会议记录，也未提出实质性意见；公司章程关于授权的规定存在问题：一是公司目前净资产为负值，除比例指标外，应在标准中加入绝对额指标；二是对股东大会和董事会的授权应采用相同指标，以保证授权范围的衔接；三是授权仅对投资和资产处置进行了规定，未对资产抵质押、委托理财、关联交易等事项进行明确规定。

回复及整改措施：针对上述问题，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《对外担保制度》、《总经理工作细则》等进行了进一步的修订和完善。2010年6月2日，本公司第六届董事会第十四次会议审议通过了上述议案，上述公司规章于2010年6月3日公告于巨潮资讯网上。

修订后的公司制度对授权标准在股东大会、董事会、总经理中进行了统一约定，保证了授权范围的衔接；针对目前公司净资产为负值的情况，授权标准中加入了绝对额指标；对资产质抵押、委托理财、关联交易等事项进行了明确约定。《公司章程》等将于2010年6月21日提交至本公司2010年第二次临时股东大会审议。

公司今后将严抓公司治理，公司股东大会、董事会、监事会严格依照《公司法》及《公司章程》履行职责，三会会议记录将真实、准确、完整的记录参会的股东、董事、监事的发言要点。

（六）公司的债务重组尚未取得全体债权人的最终确认，可能影响重组

回复：目前公司的债务重组已获得了中国银行湖南省分行、上海浦发银行上海分行和深圳分行、建设银行芙蓉支行和深圳分行、光大银行长沙华顺支行、长城公司广州办事处（原华夏银行）、民生银行广州分行、招商银行上海分行、工商银行湖南省分行、中信银行长沙分行总行的延期确认，仅剩余广东粤财公司（原广东发展银行）的债务尚在协商。我公司将加快重组进度，争取与所有债权人均达成和解。

二、保荐机构核查意见

保荐机构湘财证券股份有限公司查阅了发行人（包括其前身嘉瑞新材）在深圳证券交易所发布的相关公告，并通过在深圳证券交易所等公开渠道进行检索、咨询浙江证监局专管员等方式就发行人近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人上述被采取监管措施的情况发生于发行人2012年重大资产重组之前，监管对象为发行人前身湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司，相关整改措施切实可行，整改事项已按期整改完成。

2、2012年发行人完成重大资产重组后，发行人将除货币资金外的全部资产出售给千禧龙，同时发行人向传媒网络全体股东以发行股份购买资产的方式购买传媒网络100%的股权。发行人换届选举了董事会、监事会及其他高级管理人员团队，并严格按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会等监管部门的有关规定和要求，建立了完善的公司内控制度，提高了规范运作水平，完善了公司治理结构；2012年完成资产重组并恢复上市以来经营规范，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

华数传媒控股股份有限公司董事会

2014年7月29日