中国基金报多媒体数字报

  证券时报记者 张奇

  据证券时报证记者不完全统计，2007年~2010年底仅有70多家上市公司重组，其中有1/3的上市公司重组成功。而2011年~2013年重组股数量大增，而成功率仅约为1/4，其中，2013年前三季度重组失败的就有50家，而2014年以后又有超过40家重组失败。综合来看，资产评估分歧、盈利前景不明、国资审核谨慎等是导致上市公司重组失败的三大主因。

  重组失败三大主因

  焦作万方4月停牌，谋划向北京吉奥高石油技术有限公司发行股份，购买其持有的境外石油区块权益，上述交易涉及金额15亿元~20亿元。不过，鉴于交易双方对个别重大核心条款无法达成一致，重组以失败告终。焦作万方为对冲重组失败的利空，改为以现金方式收购吉奥高投资控股有限公司持有的万吉能源科技有限公司100%股权。

  近日终止重组的东方锆业、浙江震元和长信科技，终止原因同样是由于资产评估价格不能达成一致。分析人士表示，交易双方对待重组资产的评估价值存在分歧，谈不拢，往往是导致重组失败的最重要原因。资产评估受到市场变化影响较大，还受到其他外在因素影响，在长达数月的重组过程中极易发生变数。

  市场发生变化、盈利前景不确定，也是近期上市公司资产重组失败的重要原因。

  昆明制药由控股股东华方医药主导的重组，在咨询国家有关部门，组织业内专家评估后，宣布由于国家行业政策对重组标的未来经营的重大不确定而放弃重组。

  这样的情况与雷鸣科化的重组终止原因较为相似，同样是控股股东主导重大资产重组，同样是受国内经济形势和行业形势影响，标的资产未来盈利能力不确定性较大。

  此外，一些涉及国资重组的上市公司，其审批程序一般较为严格，一旦处理不当就会有国有资产贱卖的嫌疑。因此，民企与国资壳资源重组，甚至是国资之间的重组都显得极为谨慎。

  滨海能源的重组就是因涉及国资审批等因素而搁浅。滨海能源拟收购的天津出版传媒集团旗下拥有的9家出版有限公司，其相关资产的法律和财务事项都需要进行梳理和调整。然而重组时间紧急的情况下，滨海能源只能公开征求控股受让方。

  珠江控股重组失败则是因国有股权转让事宜进展不顺利，珠江控股实际控制人为北京市国资委，对重组方启迪控股受让公司股份审批较为严格，在重组前提条件不满足的情况下，重组也随之流产。

  据深圳一投行人士介绍，一般国资股权转让时间期限较长，涉及股权整理、评估，并且还必须经过拍卖程序，期间难免会出现问题。

  此外，在重组过程中，还有一些不可预料的因素，中发科技和荣科科技就是一个典型。中发科技因重组期间控股股东变更，致使重组流产；荣科科技则是因为其上市财务被疑造假，在价格谈不拢的情况下，重组方害怕被并购期间麻烦太多，双方不欢而散。

  上述投行人士告诉记者，部分公司披露重大重组终止，其披露的原因并不是实情，并购重组不确定的地方很多，比如交易对价、法律合规限制等技术层面上的因素。另外，材料报到证监会，审核过程中也会被发现一些无法解决的问题，这样上市公司也可能主动撤回重组方案。

  失败不怕重来

  重组不确定因素如此之多，成功率如此低的情况下，仍有不少公司趋之若鹜。因为，重组一旦成功股价便一飞冲天。

  北生药业近日公告，在经过三个多月的调研、评估和谈判的情况下，与上海斐讯技术的重组未能在一些事项上达成一致意见。无奈之下，北生药业决定转而求其次，拟通过定增发展智慧城市业务。最终上海斐讯技术的总裁顾国平以认购股份的形式成为北生药业的实际控制人。

  事实上，这已经是北生药业发起的第六次资产重组，前五次的重组也都以失败告终，重组方涉及石油、地产、光伏、医药、货运、信息技术等行业。

  万好万家在年初的重组失败公告中则表示，由于证监会发布新规，要求借壳上市条件与IPO标准等同，原计划注入的鑫海科技业绩连续变脸，不符合重组条件而终止。

  事实上，这也已是万好万家第三次卖壳失败。2008年下半年，万好万家第一次发布重组预案，拟将其拥有的非连锁经营酒店的相关资产及负债与兴泰投资所持的九州天昱的等值股权置换，后由于发行对象不符合规定等原因失败；2009年6月，万好万家又欲将自己卖给天宝矿业，仍以失败告终。

  第三次失败仅过去三个月，万好万家又再度停牌筹划重组。公司近日公告，将同时打包收购影视、动漫和广告三家公司股权。

  深圳某投行人士告诉记者，企业选择借壳，免除了IPO排队等候之苦。此外，借壳上市不用路演和询价，与新股IPO的发售流程相比，优势更明显。对借壳重组的企业来说，从上市公司推出重组预案，到最后获批完成，一般仅需1年时间，更快者半年即可完成重组。

  王亮也认为，借壳操作的灵活性更大。一般上市公司重组在筹划过程中终止，那么3个月内不能再筹划重组。但重组方案在被否后，第二天上市公司就可开董事会继续推进重组。最快的，从上市公司开完股东大会到最后上会，不到20天时间。但IPO被否后，则需要6个月才可重新提交申请，而且还需重新排队。

  更重要的是，随着时代进步，产业升级已成大趋势。许多传统制造业被改良替代，许多新生制造行业不断涌现，著名的诺基亚、爱立信原来都是传统纺织企业，如今的A股上市公司也面临同样的问题。

  记者从珠三角、长三角近百家传统企业了解到，绝大部分公司原有业务盈利能力大幅下降，不得不被动谋求转型，部分融资能力强的企业可以谋求跨行业并购，而资质稍差的企业也只能寻求卖壳，另谋出路。