中国基金报多媒体数字报

  保荐人、主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

  （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

  2014年7月25日

声明

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。东江环保股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东江环保”）公开发行不超过人民币7亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2014】190号文核准。

本期债券发行规模为3.50亿元。本期债券每张面值为人民币100元，共350万张，发行价格为每张人民币100元。

一、公司营业收入和利润主要来源于工业废物处理业务。2011年、2012年、2013年和2014年1-3月，公司的工业废物处理业务收入占主营业务收入的比例分别为78.95%、74.86%、78.79%和71.68%，工业废物处理业务毛利占公司毛利总额的比例分别为86.58%、78.78%、83.70%和79.54%。

在宏观经济景气时期，工业企业订单和开工量增多，其产生的工业废物量相应增加，但是当工业企业受宏观经济负面影响导致开工率不足时，公司的废物收集量将相应减少。此外，公司的工业废物资源化利用产品主要为硫酸铜、碱式氯化铜、氧化铜、海绵铜等铜盐产品，以及含镍、铁、锡等金属元素产品，该等产品的销售价格系根据其金属元素含量并参照金属交易所公布的金属现货价格确定，因此公司资源化产品的价格受金属价格波动的影响较大。

2013年以来，国内宏观经济形势严峻，工业企业订单和开工量减少，同时国内外铜价持续走低，致使公司的工业废物资源化产品销售收入未能与销售量成比例增长。虽然公司已经采取相关措施应对上述问题，包括：大力发展工业废物处理处置业务，持续优化业务结构；完善废物收集价格与金属价格联动机制，积极开拓高端精细化产品；大力发展废旧家电拆解、工矿废渣资源化等业务，优化产品结构；拓展受宏观经营影响较小的市政废物处理业务等手段应对宏观经济周期及金属价格波动影响，但本公司提醒投资者注意宏观经济周期及金属价格的剧烈变动仍会加大公司生产经营管理的难度，可能给公司的经营业绩带来重大不利影响。

二、公司及其子公司对外签署的特许经营合同共10项，其中占公司收入和毛利较少的市政废物处理业务相关的特许经营合同8项，与工业废物处理业务相关的特许经营合同2项。公司目前拥有的特许经营权的特许经营期限较长，均在五年以上且最长的特许经营期限为三十年，其中工业废物处理业务的特许经营合同特许年限均超过二十年，五年期特许经营合同亦已就合作期限届满后享有的优先续约权进行了约定。公司预计在特许经营期内能够收回项目投资并能获取合理的投资收益。但本公司仍提醒投资者关注特许经营合同到期后如无法续期可能导致公司盈利能力及偿债能力下降的风险。

三、本公司本期债券等级为AA，主体信用等级为AA。本期债券上市前，本公司最近一期末的未经审计的净资产为26.22亿元（截至2014年3月31日合并报表中含少数股东权益的所有者权益合计数），截至2013年12月31日经审计的净资产为24.50亿元（截至2013年12月31日合并报表中含少数股东权益的所有者权益合计数）；2014年3月31日合并口径资产负债率为23.16%，母公司口径资产负债率为21.92%；2013年12月31日合并口径资产负债率为25.02%，母公司口径资产负债率为23.12%；本公司2011年度、2012年度和2013年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为2.04亿元、2.67亿元和2.08亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.26亿元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

五、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期发行债券的信用等级为AA，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，进而可能影响本期债券本息的按期偿付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

七、中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行人年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

八、公司未经审计的2014 年第一季度报告已于2014年4月29日披露。根据公司2014年第一季度的财务状况和经营业绩，仍然符合本次在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市交易后本期债券的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此，投资人在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售本期债券，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券的流动性风险。

九、截至募集说明书签署日，中诚信证评尚未发布关于本期债券的跟踪评级报告。发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合“双边挂牌”的上市条件以及进行质押式回购交易的基本条件，但若出现评级下调的情形，将不能满足深圳证券交易所上市交易“双边挂牌”和质押式回购交易的条件。

释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

（二）核准情况及核准规模

本次债券发行于2013年8月22日经本公司召开的第四届董事会第五十次会议审议通过，并于2013年10月10日经本公司召开的2013年度第二次临时股东大会审议通过，公开发行总额不超过7亿元人民币的公司债券。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年8月23日、2013年10月11日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经中国证监会于2014年2月7日签发的“证监许可【2014】190号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过7亿元的公司债券。

（三）本期债券的主要条款

1、债券名称：东江环保股份有限公司2014年公司债券（第一期）

2、发行规模：本期债券发行规模为3.50亿元。

3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

4、票面金额和发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

5、债券品种和期限：本期债券为固定利率债券，期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。

7、投资者回售选择权：投资者有权选择在第3个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本期债券第3个付息日前的第30个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。

9、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

10、债券利率及其确定方式：本期债券采取网上与网下结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与（保荐人）主承销商按照国家有关规定共同协商确定，在债券存续期前3年内固定不变。若在本期债券存续期的第3年末发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

11、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。若投资者行使回售选择权，则所回售部分债券的第3个计息年度的利息将在投资者回售兑付日2017年8月1日随所回售部分债券的本金一起支付。

12、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

13、起息日：本期债券的起息日为2014年8月1日。

14、付息日：本期债券的付息日为2015年至2019年每年的8月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的8月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息）。

15、兑付日：本期债券的兑付日为2019年8月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年8月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

16、担保情况：本期发行的公司债券无担保。

17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

18、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

19、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销的方式承。本期债券认购金额不足3.50亿元的部分全部由主承销商余额包销。

20、发行方式：本期债券发行采取网上面向持有登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。公司和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制。

21、网上/网下回拨机制：发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

22、发行对象：（1）网上发行：持有登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发行：持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

23、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

24、发行费用概算：本期发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.5%。

25、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

26、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

27、质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

28、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。根据公司的财务状况及资金需求，公司拟将1.5亿元用于补充流动资金，2亿元用于偿还银行贷款。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

2、本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次发行的有关机构

（一）发行人：东江环保股份有限公司

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

（三）发行人律师：北京国枫凯文律师事务所

（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

（六）债券受托管理人：中信证券股份有限公司

（七）收款银行

（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2014年3月31日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系：

（一）中信证券已被本公司聘任为A股上市的保荐人及本期债券的保荐人及主承销商；

（二）中信证券自营业务股票账户持有东江环保A股100股，资产管理业务股票账户持有东江环保A股500股；

（三）中信证券于香港注册的全资子公司中信证券国际管理的基金资产管理账户持有本公司H股股票4,206,350股，占本公司总股本的比例为1.82%。

第二节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。中诚信证评出具了《东江环保股份有限公司2013年公司债券信用评级报告》，该评级报告将通过资信评级机构网站（http://www.ccxr.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以公告。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用级别为AA，评级展望为稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券的信用级别为AA，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的主要内容

中诚信证评对本公司及本期债券的评级肯定了不断完善的国内环保政策环境、公司齐全的业务资质与完整的固废处理业务链优势、突出的区域竞争优势、稳健的财务结构和较强的抗风险能力等正面因素。同时，中诚信证评也关注到有色金属市场价格剧烈波动、公司资本支出压力增加等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

1、正面

环保政策体系不断完善，政府监管力度不断加强。近年，我国环保法律建设不断完善，环境标准与环境执法更趋严格，强化环保企业许可经营，加大对环境污染共同犯罪的惩治力度，渐趋严格的环保政策有利于改善废物处理企业经营环境。

全业务链的废物处理能力和成熟的业务模式。公司作为国内工业危废处理行业龙头企业之一，经过十几年的专注发展，已经建立集工业废物（含危废）处理、市政废物处理、环境工程与服务为一体的完整的废物处理处置业务链，取得国家49项危废经营资质中的45项，并且形成了较成熟的经营模式和盈利模式，具备良好的经营素质，行业竞争优势突出。

业务成长性。公司依托成熟的经营模式和资本市场融资渠道的支撑，通过兼并收购以及参与各地环保项目招投标等方式，不断推进新项目的投建与市场网络辐射，实现经营业绩持续多年平稳增长，2011-2013年营业收入与净利润年复合增长率分别为2.69%和5.43%。

财务结构稳健。公司执行稳健的财务政策，负债规模控制较好，尤其2012年4月，公司在深交所中小板上市成功发行A股后，资本实力进一步充实，资产负债率与总资本化比率均控制在适中水平，财务结构稳健性较好。截至2013年12月31日，公司资产负债率和总资本化比率分别为25.02%和15.46%，均处于行业较好水平。

2、关注

有色金属价格波动风险。公司的工业废物资源化产品主要为硫酸铜、碱式氯化铜等铜盐产品，产品价格受金属价格影响较大。虽然含铜废液等原材料的采购价格系参照金属价格而定，与产品销售价格维持一定联动，但有色金属价格的剧烈变动会加大公司经营风险，影响公司盈利状况。

管理风险。近年公司新建项目较多，业务扩张较快，公司可能面临管理人才储备不足和经营管理难度加大的压力。

资本支出压力。根据公司战略规划，未来几年项目投资的资金需求较大，公司将面临一定的资本支出压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行人年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至2014年3月31日，发行人共获得银行授信额度人民币9.78亿元，其中尚未使用的授信额度约5.21亿元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

最近三年及一期，本公司未发行过债券。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次公司债券发行后，公司的累积债券余额不超过人民币7亿元，占本公司最近一期末的未经审计的净资产26.22亿元（截至2014年3月31日合并报表中含少数股东权益的所有者权益合计数）的26.70%，占本公司截至2013年12月31日经审计的净资产24.50亿元（合并报表中含少数股东权益的所有者权益合计数）的28.57%，未超过本公司截至2014年3月31日未经审计和截至2013年12月31日经审计的合并财务报表口径净资产的40.00%。

（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各项指标的具体计算公式如下：

全部债务=长期债务+短期债务

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

归属于母公司股东的每股净资产=所有者权益/期末股本总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

息税前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

利息偿还率=实际支付利息/应付利息

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

净资产收益率=净利润/净资产平均余额

扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第1号》的相关要求进行扣除。

第三节 担保

本期债券无担保。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）本公司改制、设立情况

1、1999年9月，东江有限成立

公司是由东江有限整体变更设立的股份公司。1999年8月16日，经原深圳市环境保护局《关于成立深圳市东江环保技术有限公司的批复》（深环批函【1999】061号）批准，东江有限于1999年9月16日在深圳工商局登记注册成立，注册资本为500.00万元，张维仰先生和东江化工（后更名为方元化工）分别以货币出资350.00万元和150.00万元，股权比例分别为70.00%和30.00%。

2、2002年7月，东江有限整体变更为股份有限公司

2002年4月30日，东江有限全体股东即张维仰先生、上海联创、深圳高新投、中国风投、方元化工、文英贸易、贺建军先生作为发起人，以截至2002年3月31日经审计的净资产46,565,460.59元按1:1的比例折合为4,656.55万股人民币普通股，每股面值人民币1元，变更设立股份公司。

2002年7月8日，财政部以《财政部关于深圳市东江环保股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企【2002】267号）界定上海联创、深圳高新投所持有的公司股份性质为国有法人股，文英贸易、方元化工、中国风投所持有的公司股份性质为社会法人股。

2002年7月15日，深圳市人民政府出具《关于同意改组设立深圳市东江环保股份有限公司的批复》（深府股【2002】26号），批准股份公司设立。

2002年7月18日，公司在深圳工商局办理变更登记，领取注册号为4403011032408的营业执照。

（二）本公司设立后的历次股本变化情况1、2003年1月，本公司H股发行上市的情况

2002年7月19日，公司2002年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司公开发行股票并到香港联交所创业板上市有关事宜的议案》，同意公司在境外发行H股并在香港联交所创业板上市。

2002年9月18日，公司2002年度第二次临时股东大会审议通过《关于批准深圳市东江环保股份有限公司股份拆细的议案》，同意将公司股份每股面值由人民币1.00元拆细至人民币0.10元及将现有股份一股拆为十股。公司股份总数由46,565,460股变更为465,654,600股。

2002年11月29日，中国证监会出具《关于同意深圳市东江环保股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字【2002】37号），同意公司发行境外上市外资股（全部为普通股）并到香港联交所创业板上市。

2003年1月，公司发行H股数量为161,727,272股，其中包括新股154,327,272股及超额配售的新股7,400,000股。此外，根据《国务院关于减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，公司股东在此次发行中共减持国有股16,172,728股，其中，上海联创减持国有股12,938,182股，深圳高新投减持国有股3,234,546股。

该次H股发行并上市之后，公司股本总额增加至6,273.82万元，股份总数为627,381,872股，每股面值为0.10元。

2、本公司发行H股后的历次股本变化情况

（1）2010年6月，本公司转增股本情况

2010年5月31日，经公司2009年度股东大会通过，公司以2009年12月31日的总股本627,381,872股为基数，通过将31,369,093.60元的公司资本公积金及31,369,093.60元的可分配利润转增股本方式，向全体股东按每持有一股现有股份获发一股红股（含税，其中0.50股由资本公积金转增及0.50股由可分配利润转增）为基准发行红股。资本公积金及可分配利润转增股本方案实施后，公司的股本总额变更为1,254,763,744股，公司注册资本增至12,547.64万元。2010年6月28日，公司在深圳工商局办理变更登记。

（2）2010年9-12月，公司由香港联交所创业板转至主板上市，并实施股份合并

根据公司2008年第一次临时股东大会、H股类别股东大会、内资股类别股东大会于2008年3月19日作出的决议，并经中国证监会2010年8月9日出具《关于核准深圳市东江环保股份有限公司转到香港联交所主板上市的批复》（证监许可【2010】1070号）批准及香港联交所于2010年9月16日出具的原则性批复，公司于2010年9月28日撤销H股在香港联交所创业板的上市地位并同时在香港联交所主板上市。

根据公司2010年12月9日召开的股东特别大会和类别股东大会对董事会的授权及公司董事会分别于2010年12月31日及2011年1月13日召开的临时会议决议，公司股份合并已经按照香港联交所规定的程序实施并已于2011年1月20日生效。本次股份合并后，公司股份总数由125,476.37万股变更为12,547.637万股，每股面值由人民币0.10元变更为人民币1元。

3、2012年4月，本公司A股发行上市的情况

2012年4月17日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】413号文的核准，向社会公开发行人民币普通股股票（A）股2,500万股（发行股价43元/股），发行后公司注册资本增至15,047.64万元。2012年4月26日，经深圳证券交易所《关于东江环保股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2012】106号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东江环保”，股票代码“002672”。

4、本公司发行A股后的历次股本变化情况

（1）2013年7月，本公司转增股本情况

2013年6月14日，经公司2012年度股东大会及类别股东会通过，公司以2012年12月31日总股本150,476,374股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本75,238,187股。2013年7月5日，公司在深圳工商局办理变更登记，变更后公司注册资本增至22,571.456万元。

（2）2014年2月，公司首次授予限制性股票

为激励公司董事、高级管理人员及核心骨干员工，以确保公司持续健康稳定发展，实现公司的发展战略和经营目标，公司于2014年1月13日召开的2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会审议通过了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《东江环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》及《建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项》，同意公司向部分董事、高级管理人员及核心骨干员工共111人以19.37元/股的价格授予671.00万（含预留60.00万股）股限制性股票。

公司于2014年1月23日召开的第四届董事会第五十六次会议审议通过了《关于调整公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》及《关于向公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案，对本次股权激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量进行相应调整，将公司本次股权激励计划首次授予的激励对象由111人调整为104人，将公司本次股权激励计划首次授予的限制性股票数量由611万股调整为585万股，预留的60万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。

2014年2月12日，关于本次限制性股票首次授予已完成相关授予登记工作，所授予的585万股限制性股票已于2014年2月14日上市，公司股份总数由原来的225,714,561股增加至231,564,561股，相关的公司股本总额变更及注册资本的变更已于2014年2月27日完成工商变更登记。

（3）2014年6月，本公司转增股本情况

2014年6月10日，经公司2013年度股东大会及类别股东会通过，公司以总股本231,564,561股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本115,782,280股，变更后公司注册资本增至347,346,841万元。

三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2014年6月30日，公司总股本为347,346,841股，公司的股本结构如下表所示：

（二）发行人前十大股东持股情况

截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

四、发行人的组织结构、股权结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。截至2014年3月31日，本公司组织机构关系如下图所示：

(下转B14版)