中国基金报多媒体数字报

  公司第七届监事会第七次会议通知2014年7月25日以电子邮件方式发出，会议于2014年7月29日召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议。会议的通知及召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

  本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的原激励对象已获授限制性股票的议案》，并发表书面审核意见如下：

  公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的原激励对象已获授限制性股票的议案》。

  1、由于激励对象高红2013年度绩效考核不合格，根据《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（修订稿）的相关规定，其第三期尚未解锁的1.8万股限制性股票不得解锁，由公司将其进行回购注销。根据激励计划"第八章 限制性股票的回购注销"之"第二十九条 回购价格的调整"的相关规定，其回购价格调整为P=5.025（授予价格）-0.28（2011年度派息额）-0.28（2012年度派息额）-0.38（2013年度派息额）=4.085元/股。

  2、公司原激励对象中的杨俊、王福业、杨泽志、翟慎波、杨建于2013年8月至2014年5月期间离职，已不符合激励计划"第二十条 限制性股票的解锁安排及考核条件"。将原激励对象杨俊、王福业、杨泽志、翟慎波、杨建已获授的全部股份尚未解锁的1.2万股、0.3万股、0.3万股、0.3万股、0.3万股全部进行回购注销。根据激励计划"第八章 限制性股票的回购注销"之"第二十九条 回购价格的调整"的相关规定，其回购价格调整为P=5.025（授予价格）-0.28（2011年度派息额）-0.28（2012年度派息额）-0.38（2013年度派息额）=4.085元/股。

  原激励对象杨俊、王福业、杨泽志、翟慎波、杨建五人所获授的限制性股份一期已经解锁流通，一期解锁的股份为1.6万股、0.4万股、0.4万股、0.4万股、0.4万股。根据激励计划"第三十一条 激励对象的权利与义务"的规定，原激励对象应将其全部收益返还公司。其收益=已解锁限制性股票股数 ×2011年度已分配每股红利（0.28元/股）+【一期解禁日（2012年9月3日）收盘价（6.26元/股）-授予价格（5.025元/股）】×解禁股数-解禁时缴纳的个人所得税。因此，杨俊、王福业、杨泽志、翟慎波、杨建五人应返还公司的收益分别为19,172元、5,620.2元、5,620.2元、5,620.2元、5,620.2元。

  我们审核后认为：公司回购注销部分不符合激励条件的原激励对象尚未解锁的限制性股票，回购对象的资格认定、回购价格的确定、对解锁条件的考核符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》（修订稿）的有关规定。公司董事会审议该议案程序合法。独立董事发表了独立意见。公司监事会同意公司回购注销部分不符合激励条件的原激励对象尚未解锁的限制性股票4.2万股，并回收已离职人员的获授限制性股票的前期收益。

  鲁泰纺织股份有限公司监事会

  2014年7月30日