中国基金报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

  一、会议召开的情况和出席情况

  （一）会议召开的情况

1.现场召开时间：2014 年 7 月 29 日（星期二） 14：30

2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 7 月 29日交易日上午 9:30～11:30,下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2014 年 7 月28 日下午 15:00)至投票结束时间(2014 年 7月 29日下午 15:00)的任意时间。

3.现场会议召开地点：公司会议室

4.召开方式：以现场投票与网络投票相结合方式召开

5.召集人：公司董事会

6.主持人：董事长许环曜先生

7.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）会议的出席情况

1.出席的总体情况：

股东（代理人）17人，代表股份 4457.3899万股，占上市公司总股份27.70%。

2.现场会议出席情况

出席本次现场会议的股东及股东代表人共2名，代表股份4285.5万股，占公司总股本的26.6348％。

3.网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东（代理人）共 15人，代表股份171.8899 万股，占公司总股本的 1.0683％。

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》 、《 上市公司股东大会规范意见》 、《 深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律、法规及规范性文件的规定，本次会议作出的决议合法有效。

二、提案审议情况：

提案1、董事变更议案

1．1选举肖志辉先生为公司董事

1.1.1表决情况

1.1.2表决结果：通过。

1．2选举陈峰先生为公司董事

1.2.1表决情况

1.2.2表决结果：通过。

1.3选举郭绍全先生为公司董事

1.3.1表决情况

1.3.2表决结果：通过。

提案2、独立董事变更议案

2.1选举王瑞华先生为公司独立董事

2.1.1表决情况

2.1.2表决结果：通过。

2.2选举石英女士为公司独立董事

2.2.1表决情况

2.2.2表决结果：通过。

2.3选举朱江先生为公司独立董事

2.3.1表决情况

2.3.2表决结果：通过。

提案3、 监事变更议案

3．1选举尹洲澄先生为公司监事

3．1．1表决情况

3．1．2表决结果：通过。

3.2选举孟陈女士为公司监事

3.2.1表决情况

3.2.2表决结果：通过。

提案四、《公司章程》修正案

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为通讯、电子邮件或传真方式；通知时限为会议召开10日以前。

修订为：

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为通讯、电子邮件或传真方式；通知时限为会议召开5日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以在召开临时董事会会议一天前以通讯、电子邮件或传真方式发出通知，但召集人应当在会议上作出说明，并为董事在行使表决权时提供充分的依据。

4.1表决情况

4.2表决结果：通过。

提案五、《公司董事会议事规则》修正案

鉴于上述修订《公司章程》第一百一十六条，需修订与之对应的《公司董事会议事规则》第十条。修订后的《公司董事会议事规则》第十条内容与本次修订《公司章程》第一百一十六条内容完全一致。

5.1表决情况

5.2表决结果：通过。

三、律师出具的法律意见：

1.律师事务所名称：北京市浩风律师事务所

2.律师姓名：孙宇、韩旭

3.结论性意见：本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件和《章程》的规定，出席本次会议的人员资格、本次会议的召集人资格合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

2014年7月30日