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证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2014060

关于拟增资收购Albaugh,LLC.股权的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

提示：

1、华邦颖泰股份有限公司（以下简称“华邦颖泰”、“公司”）持有北京颖泰嘉和生物科技有限公司（以下简称“颖泰嘉和”）100%股权，颖泰嘉和持有華邦控股（香港）有限公司（以下简称“華邦香港”）100%的股权，華邦香港持有颖泰美国股份有限公司（以下简称“颖泰美国”）100%的股权。

2、本次交易已经公司第五届董事会第九次会议审议批准，尚需公司股东大会审议批准。本次交易还需向美国反垄断申报和国家安全审查以及北京市发展和改革委员会的备案。

一、交易概述

华邦颖泰股份有限公司于北京时间2014年7月29日，通过其全资子公司颖泰美国股份有限公司与Albaugh, LLC.（以下简称“Albaugh”）签订了《股权购买协议》、《修订及重述的公司管理协议》，公司拟用自筹资金22,000.00万美元（折合人民币约13.74亿元）对美国Albaugh公司投资，认购该公司2,500股投票股份及22,500股非投票股份，交易完成后，公司将占目标公司20%的投票股份以及20%的非投票股份。根据双方签订的相关协议，公司（即颖泰美国）对Albaugh增资完成后，Albaugh股东Albaugh Family Holdings,Inc.从Albaugh分红12,000.00万美元，颖泰美国不参与此次分配。

2014年7月29日，公司第五届董事会第九次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟增资收购Albaugh,LLC.股权的议案》，公司独立董事对投资事项发表了独立意见，同意本次交易。根据《华邦颖泰股份有限公司章程》等的规定，本次投资事项尚需公司股东大会审议批准。

本次投资事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1、基本信息

企业名称：Albaugh,LLC.

注册地址：1525 NE 36th Street，Ankeny，Iowa，USA注册号：CS92560

代表人：Dennis R. Albaugh

企业类型：Limited Liability Company，LLC（有限责任公司）

成立日期：1979年

经营范围：生产、储存、运输、销售各种农业和工业化工产品。农业化工产品主要是非专利除草剂，杀菌剂，植物生长调节剂，和杀虫剂；工业化工产品主要是基础化学产品、蔗糖、乙醇、盐等。该公司经营区域主要在美国、加拿大、阿根廷、巴西、墨西哥和欧洲。

Albaugh,LLC.是一家私人企业，于2014年5月由Albaugh,Inc.更名为Albaugh,LLC.，其注册地址为美国爱荷华州安克尼。Albaugh的前身为1979年于美国爱荷华州成立的Albaugh Chemical Corp.。1987年，Albaugh Chemical Corp.首次在美国环保署对2,4-D进行注册。1991年，Albaugh Chemical Corp.收购密苏里圣约瑟夫工厂，同年更名为Albaugh, Inc.。1997年，Albaugh收购阿根廷农化公司Atanor S.C.A.。

Albaugh及其子公司生产、储存、批发及零售各种农业及工业化学产品，主要包括非专利的除草剂、杀菌剂、植物生长素以及杀虫剂。Albaugh及其子公司也生产及销售糖、盐、酒精及纸制品。

Albaugh公司是美国最大的非专利农化品生产商之一，主要生产适合转基因作物使用的除草剂草甘膦、2,4-D、麦草畏、阿特拉津等产品。Albaugh公司的全球总部位于美国爱荷华州安克尼市，而该公司在南美洲的经营业务由AtanorS.C.A管理，其总部位于阿根廷布宜诺斯艾利斯。该公司拥有参控股公司30余家，业务遍及北美市场、南美市场和欧洲市场；其中，北美市场占总体业务40%，南美市场占总体业务55%、欧洲市场占总体业务5%。该公司在北美地区有着完善的供应链，并且在南美地区经营多年，有着广泛的影响力，是南美共同市场中最大的草甘膦和2,4-D供应商。

截至目前，Albaugh Family Holdings,Inc. 持有Albaugh 100%的股权。

2、主要财务指标

（1）Albaugh最近一年按照中国会计准则编制的合并财务报表财务数据如下： 单位：人民币万元

以上财务数据已经具有证券从业资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。

（2）Albaugh最近一期按照美国公认会计准则编制的合并财务报表财务数据如下： 单位：万美元

2014年3月31日/2014年度1-3月财务数据未经审计

（3）该公司最近一年的应收款项总额

截至2013年12月31日，Albaugh公司应收款项总额100,947.60万元。

（4）或有事项

根据美国联邦法律，Albaugh因用其他公司的美国环保署注册数据，从事农业化学品的销售及使用活动，可能负有潜在责任。注册数据补偿的金额能够合理估计并且很可能支付时，Albaugh确认为一项负债。如果就某些产品的注册数据补偿金额不能达成一致，Albaugh将参与或预期将参与谈判或仲裁。截至2013年12月31日止，对于尚未发起谈判或仲裁，及尚未完成的仲裁，Albaugh并未记录与此相关的负债。

（5）本次交易不涉及Albaugh债权债务的转移。

（6）标的资产2013年净利润中包含了约2.01亿元的投资收益，主要是阿根廷国债的投资收益。

3、资产评估情况

Albaugh的股东全部权益，在2013年12月31日所表现的市场价值，通过收益法评估确定为1,002.00百万美元，折合人民币为610,900.0万元，比审计后账面净资产增值人民币490,686.2万元，增值率为408.2%。

通过市场法确定为1,130.00百万美元，折合人民币为688,900.0万元，比审计后账面净资产增值人民币568,686.2万元，增值率为573.1%。两种评估方法确定的评估结果差异12,800.00万美元。收益法评估结果比市场法评估结果低11.33%。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。

综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，Albaugh股东全部权益价值为1,002.00百万美元，折合人民币为610,900.0万元。

三、投资方式及交易定价依据

1、华邦颖泰自行筹集本次收购的资金。

2、交易定价依据：

本次增资收购Albaugh股权，以经具有执行证券业务资格的北京中同华资产评估有限公司，评估的Albaugh股东全部权益价值1,002.00百万美元（折合人民币为610,900.0万元）为基础，公司与Albaugh股东协商确定Albaugh公允价值为10亿美元。

本公司用自筹资金22,000.00万美元对Albaugh公司投资，认购该公司投票股份以及非投票股份，取得其20%的股权。

增资完成后，Albaugh股东Albaugh Family Holdings,Inc.从Albaugh分红12,000.00万美元，颖泰美国不参与此次分配。

本次交易评估价值与Albaugh公司账面价值比较大，原因在于被评估企业价值主要体现在企业的客户资源、销售渠道、注册产品、人力资本和组织管理等无形资产，上述无形资产的价值通过收益法在评估价值中得以体现是本次评估增值的主要原因。

四、交易协议的主要内容

投资协议包括《股权购买协议》和《修订及重述的公司管理协议》两部分：

《股权购买协议》规定华邦颖泰通过在美国设立的特殊目的公司认购目标公司2,500股投票股份及22,500股非投票股份的各项条款，交易完成后，华邦颖泰的全资美国子公司将占目标公司20%的投票股份以及20%的非投票股份；《修订及重述的公司管理协议》规定目标公司未来的运营管理及股东权责。

1、股权购买协议

2、修订及重述的公司管理协议

五、交易目的

1、提升在国际农化市场的影响力

以北京颖泰为载体的农化事业部经过十年的发展，在农药原药领域已成为中国最大的出口企业，2012年位列中国农化销售收入第一名，全球农化销售收入第16名。

公司与特定的农药专利药以及非专利药跨国公司已经形成了良好、稳定的合作关系。根据公司农化战略定位，农化事业部未来的发展将不局限于一家立足于原药出口的中国农化企业，而需要向下游的产业链延伸，进行国际化的尝试。如果可以通过海外并购与公司原有重要客户强化产品合作，华邦颖泰将可以迅速扩大农化业务在全球产品开发与登记、制剂销售等下游产业链领域的市场影响力，获取并提升在国际农化市场的影响力，跻身于国际一线非专利农化公司的行列，成为中国农化行业的领跑者，并为将来有机会尝试进入创制农药领域打下坚实基础。

2、形成在农化行业关键领域的核心竞争力

通过充分借用Albaugh公司现有经营平台、品牌效应、产品开发及全球登记注册资源和销售渠道，华邦颖泰将学习并形成在国际农化行业关键领域的核心竞争力。

在全球杀虫剂、杀菌剂及除草剂这三大农药主要类别中，除草剂占据了50%以上的市场份额，引领着农化行业发展的方向。草甘膦（孟山都开发）、2,4-D（陶氏开发）、麦草畏（BASF开发）和草胺磷（拜耳开发）系全球市场上最主要的四大除草剂品种，而且均因其开发公司的基因技术推广而使需求得到更加持续地增长。其中，草甘膦主要针对转基因大豆和玉米，其主要种植区域为美国、巴西和阿根廷。目前Albaugh公司在草甘膦和2,4-D市场分别仅次于孟山都和陶氏化学而位居全球第二位置，并且其子公司Atanor在阿根廷市场占有主要的销售份额。另外在南北美主要市场，Albaugh公司已经成为麦草畏市场的主要参与者，在除草剂领域将具有更为显著的增长优势。

尽管我公司在国内农化企业已据一席之地，但在上述四个主要除草剂品种上均未形成全产业链的竞争力。通过对Albaugh公司的并购，可以有效保障华邦颖泰将来双甘膦、草甘膦产品甚至后续麦草畏等产品的产品登记和销售渠道，从而形成从天然气到草甘膦及其他相关除草剂原药及制剂的完整全球产业链条。

3、协同带动我公司其他农药品种的销售

除上述主流的四种除草剂之外，我公司的优势在于其作为中国新兴的以研发和市场为相对核心竞争力的新型农化公司，具有超过国内竞争对手的多品种非专利农药或次新化合物研发、生产和供应能力。海外并购项目的成功实施可以充分利用Albaugh公司南北美及欧洲销售渠道以及作为美国公司的全球注册登记平台优势，扩大除草甘膦之外的其他产品在全球的销售。

4、提升管理和运营水平，实现走出去并成为国际一流非专利农化企业的战略目标

海外并购项目的成功实施，公司可以在3-4年，一个较短的时间内实现了对北美和南美全球最大两个农化销售市场的覆盖，获取在全球范围内运营一家较大规模跨国公司的宝贵经验，有利于实现国内国际两个市场、中西两种管理理念、内外两种销售模式的双向互动，从而实现公司销售规模、净利润水平以及市值的大规模提升，并为最终成为位居国际前列的非专利农化企业打下良好的基础。

六、投资存在的风险及应对

1、Albaugh经营风险及应对

本项目存在因Albaugh生产经营出现重大不利变化，而使公司投资存在损失的经营性风险。

公司与Albaugh已有多年的业务合作，通过长期业务合作和专业机构的尽职调查，公司认为Albaugh是一家内控制度较为完善且运营规范的公司，有能力就其公司经营中所可能出现的重大不利变化（若有）作出充分适当的应对，Albaugh公司未来生产经营出现重大不利变化的可能性较小。

2、汇率波动风险及应对

Albaugh作为一家全球布局的跨国公司，其经营范围涵盖南北美洲和欧洲等地区，日常经营多采用外币结算，存在汇率急剧波动而使公司投资发生损失的风险。收购成功后，公司将初步具备全球运营格局。结算将至少涉及人民币，美金，欧元和阿根廷比索等四种货币，对于外汇风险我们应考虑的是集中各币种的净风险敞口而不是担心单一货币的风险。多种货币篮子为有效化解中长期外汇风险创造了条件，而且现代金融体系已经有非常成熟的各种汇率工具和风险管理方案，我公司可以选择应对和规避。

3、跨境管理风险

此次投资会大力促使华邦颖泰由一家国内企业逐步走向国际化，对人力资源、财务管理等各方面制度建设提出了更高的要求，理论上确实存在因跨境管理能力不足而不能对海外资产及业务实施有效控制而造成公司损失的风险。

针对防范跨境管理风险，我公司可以根据不同阶段的海外业务管控模式逐步展开业务整合，以确保并购和整合同步进行。我公司将积极面对未来需求，强化人力资源配置，提升运营管理水平，做好跨境管理的各项准备工作。另一方面，美国本身的投资环境和公司监管环境均比较理想，也较好降低了我公司初次大规模跨境管理的难度，而且我公司作为与Albaugh公司持续合作的其全球第二大供应商，公司核心管理、业务人员与Albaugh公司目前的管理、业务团队形成了长期互信的融洽合作关系。

七、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议；

2、《投资美国Albaugh公司项目可行性研究报告》；

3、独立董事意见；

4、《股权购买协议》、《修订及重述的公司管理协议》；

5、Albaugh公司审计报告[“德师报(审)字(14)第S0134号”]；

6、Albaugh公司资产评估报告[“中同华评报字（2014）第333号”]。

特此公告。

华邦颖泰股份有限公司

董事会

2014年7月30日

证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2014061

华邦颖泰股份有限公司

关于召开2014年第四次临时股东大会

的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦颖泰股份有限公司第五届董事会第九次会议于2014年7月29日召开，会议决定于2014年8月14日召开公司2014年第四次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、召开时间：

1）现场会议召开时间：2014年8月14日（星期四）下午14：00。

2）网络投票时间：2014年8月13日至2014年8月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年8月13日15：00至2014年8月14日15：00期间的任意时间。

2、股权登记日：2014年8月11日。

3、现场会议召开地点：华邦颖泰股份有限公司会议室。

4、召集人：公司董事会。

5、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

7、出席对象：

1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

2）截止2014年8月11日（星期一）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

本公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

1、审议《关于减少公司注册资本的议案》；

2、审议《关于修订公司章程的议案》；

3、审议《关于拟增资收购Albaugh,LLC.股权的议案》。

以上议案经公司第五届董事会第九次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

以上议案第1至2项为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，议案第3项需经参加股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。

三、参与现场会议的股东的登记方法

1）登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡、个人持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。

异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

2）登记时间：2014年8月13日上午8:30－11:30，下午13:30－15:00。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2014年8月13日（含13日）前送达或传真至本公司登记地点。

3）登记地点：重庆市渝北区人和星光大道69号华邦颖泰股份有限公司董事会办公室。

4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年8月14日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、深圳证券交易所投资者投票代码：362004，投票简称为“华邦投票”。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“买入价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

（4）确认投票委托完成。

4、计票规则：

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至三中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至三中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至三中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东只对总议案进行投票视为对议案一至三所有议案表达相同意见。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序：

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：

登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

2、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“华邦颖泰股份有限公司2014年第四次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间为2014年8月13日15：00时至2014年8月14日15：00时的任意时间。

五、其他事项：

1、会议联系人：陈志

电话：023-67886985 传真：023-67886986

地址：重庆市渝北区人和星光大道69号

邮编：401121

2、参加会议的股东及股东代表其住宿、交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

第五届董事会第九次会议决议。

特此公告。

华邦颖泰股份有限公司

董 事 会

2014年7月30日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席华邦颖泰股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2014年 月 日

注：1、股东请在选项方框中打“√”；2、每项均为单选，多选为无效票。