中国基金报多媒体数字报

证券代码：００２３０９ 证券简称：中利科技 公告编号：２０１４－０６３

中利科技集团股份有限公司

关于第三届董事会２０１４年

第七次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利科技”）２０１４年７月２６日以传真和邮件的方式通知公司第三届董事会成员于２０１４年７月２９日以现场的方式在公司四楼会议室召开第三届董事会２０１４年第七次临时会议。会议于２０１４年７月２９日如期召开，公司董事９名，出席会议的董事９名，会议由董事长王柏兴主持，公司监事与高管列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

为拓宽融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券发》和《公司债券发行时点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟申请发行公司债券。公司董事会按照公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件，具备发行公司债券资格。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于发行公司债券的议案》

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，满足公司拓展主营业务的资金需求，确保公司经营效益持续稳步增长，公司拟发行公司债券，具体发行方案如下：

１、关于本次发行公司债券的发行规模

本次发行公司债券的发行规模为不超过人民币８０，０００万元（含８０，０００万元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

２、关于本次发行公司债券的品种和期限

本次发行的公司债券期限为不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

３、关于本次发行公司债券的发行方式

本次公司债券采用网上和网下相结合的方式，一次发行。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

４、关于本次发行公司债券向公司股东配售的安排

本公司债券发行可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

５、关于还本付息方式

本次发行公司债券的还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

６、关于本次发行公司债券的债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

７、关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款、调整债务结构，剩余部分用于补充公司流动资金。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

８、关于本次发行公司债券拟上市的交易所

在满足上市条件的前提下，公司债券申请在深圳证券交易所上市交易。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

９、关于本次发行公司债券决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月内有效。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

１０、关于本次发行公司债券的授权事项

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：

ａ） 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

ｂ）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

ｃ）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

ｄ）办理本公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行与上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

ｅ）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应的调整；

ｆ）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

ｇ）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

１１、关于本次发行公司债券的偿债保障措施

若本次发行的公司债券在存续期间出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离；

根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会逐项表决。

《关于发行公司债券的公告》详见２０１４ 年７月 ３０日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

三、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

公司对《公司章程》的相关内容进行了修改，章程修正对照表详见附件。

修改后的《公司章程》具体内容详见 ２０１４ 年７月３０日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

独立董事已就该项议案发表了同意的独立意见。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。该议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

四、审议通过了《对外投资管理制度》

《对外投资管理制度》具体内容详见２０１４年７月３０日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过了《关于提请召开２０１４年第五次临时股东大会的议案》

具体内容详见 ２０１４ 年７月 ３０日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

该议案表决情况：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

特此公告

中利科技集团股份有限公司董事会

２０１４年７月２９日

附：

章程修正对照表

证券代码：００２３０９ 证券简称：中利科技 公告编号：２０１４－０６４

中利科技集团股份有限公司

２０１４年第五次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）董事会提请，公司将召开２０１４年第五次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间：

现场会议召开时间为：２０１４年８月１５日（星期五）下午１４点３０分。

网络投票时间：２０１４年８月１４日～２０１４年８月１５日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１４年８月１５日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年８月１４日１５：００ 至８月１５日１５：００期间的任意时间。

２、股权登记日：２０１４年８月１２日。

３、会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路８号，中利科技集团股份有限公司会议室。

４、召集人：公司第三届董事会。

５、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、出席对象：

１）、截至２０１４年８月１２日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

２）、本公司董事、监事和高级管理人员；

３）、公司聘请的见证律师等相关人员。

二、会议审议议案

１、会议审议事项合法、内容完备

２、提交股东大会表决的议案

１）议案：《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

２）议案：《关于发行公司债券的议案》；

（１）关于本次发行公司债券的发行规模；

（２）关于本次发行公司债券的债券品种和期限；

（３）关于本次发行公司债券的发行方式；

（４）关于本次发行公司债券向公司股东配售的安排；

（５）关于还本付息方式；

（６）关于本次发行公司债券的债券利率；

（７）关于本次发行公司债券的募集资金用途；

（８）关于本次发行公司债券拟上市的交易所；

（９）关于本次发行公司债券决议的有效期；

（１０）关于本次发行公司债券的授权事项；

（１１）关于本次发行公司债券的偿债保障措施；

此议案需逐项审议通过。

３）议案：《关于修改＜公司章程＞的议案》，此议案需要以特别决议审议通过。

３、议案均已经公司第三届董事会２０１４年第七次临时会议审议通过，其具体

内容见２０１４年７月３０日巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

三、 本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：２０１４年８月１３日（上午９：００—１２：００，下午１３：３０—１７：００）。

２、登记地点：中利科技集团股份有限公司董事会办公室

３、登记办法

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（３）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

四、 参加网络投票的操作程序

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１４年８月１５日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２３０９， 投票简称：中利投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，１００元代表总议案，１．００ 元代表议案１，２．００ 元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下图所示：

③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权； 如对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

２０１４年８月１４日１５：００ 至８月１５日１５：００期间的任意时间。

３、投票注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所

互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：谢芳

联系电话：０５１２－５２５７１１８８

传真：０５１２－５２５７２２８８

通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路８号中利科技集团

邮编：２１５５４２

２、出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

中利科技集团股份有限公司董事会

２０１４年７月２９日

附件：

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人／本公司出席中利科技集团股份有限公司２０１４年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

１、委托人情况

（１）委托人姓名／或公司名称：

（２）委托人身份证号码／或营业执照注册号：

（３）委托人股东帐号：

（４）委托人持股数：

２、受托人情况

（１）受托人姓名：

（２）受托人身份证号码：

委托人签名／或盖章：

受托人签名：

委托日期：

证券代码：００２３０９ 证券简称：中利科技 公告编号：２０１４－０６５

中利科技集团股份有限公司

关于发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会２０１４年第七次临时会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》，本公司拟公开发行公司债券，详细情况如下：

一、公司符合发行公司债券的条件

为拓宽融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券发》和《公司债券发行时点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟申请发行公司债券。公司董事会按照公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件，具备发行债券资格。

二、关于发行公司债券的方案

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求情况，拟公开发行不超过人民币８亿元（含８亿元）、不超过５年（含５年）期限的公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行方案如下：

１、 关于本次发行公司债券的发行规模

本次发行公司债券的发行规模为不超过人民币８０，０００万元（含８０，０００万元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

２、 关于本次发行公司债券的品种和期限

本次发行的公司债券期限为不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

３、 关于本次发行公司债券的发行方式

本次公司债券采用网上和网下相结合的方式，一次发行。

４、 关于本次发行公司债券向公司股东配售的安排

本公司债券发行可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

５、关于还本付息方式

本次发行公司债券的还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

６、 关于本次发行公司债券的债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。

７、 关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款、调整债务结构，剩余部分用于补充公司流动资金。

８、 关于本次发行公司债券拟上市的交易所

在满足上市条件的前提下，公司债券申请在深圳证券交易所上市交易。

９、 关于本次发行公司债券决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月内有效。

１０、关于本次发行公司债券的授权事项

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：

ａ） 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

ｂ） 决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

ｃ） 选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

ｄ） 办理本公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行与上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

ｅ） 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应的调整；

ｆ）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

ｇ）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

１１、关于本次发行公司债券的偿债保障措施

若本次发行的公司债券在存续期间出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离；

根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

三、公司关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

根据证监会于２０１３年１１月３０日发布的《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等相关规定，公司目前执行如下利润分配相关政策：

１、公司的利润分配政策：

（一）利润分配原则：

１）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

２）每年按当年实现的母公司可供分配利润规定的比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。

３）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配方式：

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利；

（三）现金分红的条件：

１）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的２０％，且超过５，０００万元人民币；

４）以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算该年度的加权平均净资产收益率不低于６％（以扣除非经常损益前后孰低者为准）；

５）该年年末经审计资产负债率超过７０％，公司可不进行现金分红。

（四）现金分红的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 １０％，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的３０％。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：

１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利分配的条件：

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）公司应以每１０股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应该扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

２、公司利润分配的决策程序 ：

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时， 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，公司为股东提供网络投票方式。

董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，分红政策调整方案应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事事审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。 审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（四）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

董事会的说明：本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政策。

四、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见

经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。

基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将上述议案提交公司 ２０１４年第五次临时股东大会审议。

特此公告

中利科技集团股份有限公司

董事会

２０１４年７月２９日