中国基金报多媒体数字报

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2014-026

债券代码：112168 债券简称：12三维债

三维通信股份有限公司关于公司

董事、监事和财务负责人变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于 2014 年7月 29日收到公司董事郭亮先生、公司财务总监杨翌女士递交的书面辞职报告。其中：郭亮先生因个人工作变动原因申请辞去公司第四届董事会董事职务，将不在公司任职；杨翌女士因个人工作变动原因申请辞去公司副总经理、财务总监（财务负责人）职务，离职后将作为公司董事候选人，待公司临时股东大会选举获选的情况下将担任公司董事职务。

张建洲先生士因工作变动，即日起担任公司财务负责人，辞去公司职工监事、内部审计部经理职务。

其中，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，董事郭亮先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数或者《公司章程》规定人数的2/3，未导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效；杨翌女士辞去公司财务负责人、副总经理职务的申请自辞职报告送达公司董事会时生效。因公司职工代表大会已经选举宓群为公司职工监事，所以张建洲辞去职工监事职务也从2014年7月29日起生效。

在此，公司董事会谨向郭亮先生、杨翌女士和张建洲先生在原岗位任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2014年7月30日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2014－027

债券代码：112168 债券简称：12三维债

三维通信股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第四届董事会第九次会议通知于2014年7月22日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2014年7月29日上午在杭州市滨江火炬大道581号公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，应参加会议董事9人，实际参加表决的董事9人，其中董事陆元吉、李钢、蔡家楣、郭亮、裘益政因出差以通讯表决方式参加会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司放弃对深圳市金伦通信有限公司增资的议案》。议案详细内容详见2014年7月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销香港三维通信有限公司的议案》。议案详细内容详见2014年7月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于合资设立浙江三维节能环保有限公司的议案》，本议案需经公司临时股东大会审议通过后生效，议案详细内容详见2014年7月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于郭亮先生辞去公司董事的议案》。议案详细内容详见2014年7月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名杨翌女士为公司董事候选人的议案》。同意：提名杨翌女士为公司第四届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满之日止。

经核查，独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣一致认为：提名杨翌女士为公司第四届董事会董事候选人符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，杨翌女士符合担任上市公司董事、监事、高级管理人员任职资格的规定，不存在不得担任公司董事职务的情形，我们同意该议案。

杨翌女士如当选公司第四届董事会董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

本议案需经公司临时股东大会选举通过生效。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务负责人（财务副总监）的议案》。同意：聘任张建洲先生为公司财务负责人（财务副总监），任期至本届董事会届满之日止。

经核查，独立董事胡小平、裘益政、蔡家楣一致认为：聘任张建洲先生为公司财务负责人（财务副总监）符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，张建洲先生符合担任上市公司董事、监事、高级管理人员任职资格的规定，不存在不得担任公司高级管理人员的情形，我们同意该议案。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》，同意：聘任楼翔先生为公司内部审计部副经理，负责公司内部审计工作，任期至本届董事会届满之日止。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。议案详细内容详见2014年7月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

附件：人员简历

三维通信股份有限公司董事会

2014年7月30日

附件：

杨 翌女士，1974年11月出生，研究生学历，中国注册会计师、注册税务师。先后就职于杭州通普电器公司、浙江东方会计师事务所、浙江天桥国际投资有限公司，2002年7月起就职于浙江三维通信有限公司，曾任公司财务部副经理、经理、财务总监、公司副总经理、财务总监，2014年7月29日被提名为公司董事候选人。杨翌女士未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张建洲先生，1974年4月出生，郑州大学商学院经济学系本科毕业。历任东风汽车公司党校助教，湖北精信有限责任会计师事务所评估部经理。2008年9月起就职于三维通信股份有限公司，曾任公司内部审计部副经理、审计部经理、公司监事，现任公司财务负责人。2013年4月起任深圳市金伦通信有限公司监事。张建洲先生未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

楼翔先生， 1978年3月出生，浙江财经学院会计学本科毕业，CMA。先后就职于青岛海信电器股份有限公司，杭州联信会计师事务所，浙江新通国际合作有限公司。2010年5月起就职于三维通信股份有限公司，曾任公司财经部销服中心财经经理，于2014年7月29日起任公司内部审计部副经理。楼翔先生未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2014-028

债券代码：112168 债券简称：12三维债

三维通信股份有限公司关于公司放弃

对深圳市金伦通信有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于 2014 年 7月 29 日召开,会议审议通过《关于公司放弃对深圳市金伦通信有限公司增资的议案》,情况如下:

一、概述

1、三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）与深圳市金伦科技有限公司（以下简称“金伦科技”）、深圳市金伦通信有限公司（以下简称“金伦通信”）和赵勇先生签订《投资补充协议》，金伦科技对金伦通信新增现金出资2000万元人民币，其中1000万元人民币增加公司注册资本，其余1000万元人民币进入资本公积。

本次增资完成后，金伦科技持有金伦通信83.5%股权，三维通信持有金伦通信 15%股权，赵勇先生持有金伦通信 1.5%股权，金伦通信为三维通信参股企业。

2、本事项经公司本次董事会（第四届董事会第九次会议）审议通过后生效。根据公司章程第一百一十条约定，占公司最近一期经审计的净资产30%以下的长期投资由公司董事会批准，故本事项无须经过股东大会审议通过。

3、金伦科技、金伦通信的实际控制人为赵勇先生，与本公司均无关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资前基本情况

名 称：深圳市金伦通信有限公司（以下简称“金伦通信”）

注册号：40301103958463

住 所：深圳市福田区深南西路泰然工业区210栋厂房6A室

法定代表人姓名：赵勇

注册资本：壹仟万元

实收资本：壹仟万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目：通信与网络技术开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目及人才中介服务）。

许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。

成立日期：2009年 4 月 17 日

本次增资前，金伦通信注册资本为 1000 万元（人民币），其中：深圳市金伦科技有限公司（以下简称“金伦科技”）出资 670 万元，持有股权 67%；公司出资 300 万元，持有股权 30%；赵勇出资 30 万元，持有股权 3%。金伦通信最近一期的财务报表主要数据如下：截至 2013 年 12 月 31 日,金伦通信总资产15,774,013.02元、净资产 2,480,713.82 元，营业收入4,835,443.88 元，净利润-9,806,269.48 元。

三、增资概况

金伦通信于 2009 年 4 月 17 日成立，注册资本 1000 万元人民币,公司持有30%的股权。具体内容详见 2013年 2 月 28日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《对外投资公告》（公告编号：2013－008）。

因业务发展需要，金伦通信计划注册资本由原来的1000万元增加至2000万元，全部由金伦科技认缴。金伦科技新增出资2000万元人民币，其中1000万元人民币增加公司注册资本，其余1000万元人民币进入资本公积。本次增资完成后，金伦科技持有金伦通信83.5%股权，公司持有金伦通信 15%股权，赵勇持有金伦通信 1.5%股权。

四、公司放弃本次增资的主要原因

金伦通信主要经营呼叫中心等移动通信增值业务。

伴随国内产业形势深度调整，各行各业面临转型升级，传统企业向移动互联网领域大举迁移，中小企业服务集成需求稳步提高。在此背景下，我们认为企业服务、营销和管理业务的需求增长会进一步拉动了社会呼叫中心建设。在2013年，金伦通信迅速在全国各地建设营销服务网点，发展和培育客户导致固定支出较大，而收入尚未明显提升，故导致2013产生较大亏损。

由于金伦通信作为公司参股公司，增资义务人金伦科技为金伦通信的实际控制人赵勇先生和其他主要管理人员控制，由金伦通信管理层控制的公司来溢价增持金伦通信的股份，有利于调动金伦通信管理团队和骨干员工的创业激情和主人翁意识，有利于金伦通信的可持续发展。公司放弃对金伦通信股权的增资权不会影响公司在金伦通信的现有权益，不会对金伦通信的有关组织架构、独占特许经营权、董事会席位分配及其他股东的承诺等事项产生不利影响。

五、《投资补充协议》主要内容

根据三维通信、金伦科技和赵勇先生于2013年2月签署的《股权投资协议》的约定，公司在 600 万元增资款以外另向金伦通信提供人民币 400 万元履约保证金，作为公司在金伦通信 2015 年业绩达成后履行增资义务的保证金。经公司董事会授权同意、并与金伦科技、赵勇协商确认，公司同时放弃本项增资权，上述保证金人民币400万元将于2016年6月30日前退还到公司账户。《股权投资协议》的其他条款不变。

六、放弃本次增资对公司的影响

金伦通信成立以来，始终保持较大规模和速度的投入。公司放弃本次对三维通信增资的权利，让金伦通信管理层进一步扩大在公司收益分配比例，利用股权调动管理人员的积极性和创造力，能更加有利于保护公司的投资利益，同时，若呼叫中心业务出现不确定性时，也能避免对公司构成不良影响；另一方面，公司可将资金集中用于主营业务投入，有利于保护公司全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、《第四届董事会第九次会议决议》

2、《投资补充协议》

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2014年7月30日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2014-029

债券代码：112168 债券简称：12三维债

三维通信股份有限公司

关于注销香港三维通信有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于 2014 年7月 29 日召开,会议审议通过《关于注销香港三维通信有限公司的议案》,情况如下:

一、概述

1、因公司整合业务需要，决定注销香港三维通信有限公司（以下简称“香港三维”）。

2、本事项经公司本次董事会（第四届董事会第九次会议）审议通过后生效。根据公司章程第一百一十条约定，占公司最近一期经审计的净资产30%以下的长期投资由公司董事会批准，故本事项无须经过股东大会审议通过。

3、香港三维为本公司的全资子公司，本次对外投资事项不构成关联交易，本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、基本情况

名 称：香港三维通信有限公司

住 所：UNIT 1 14/F YUE XIU BUILDING 160-174 LOCKHART ROAD WANCHAI HK

法定代表人姓名：李越伦

注册资本：100万元港币

公司类型：有限责任公司（独资）

业务性质：贸易。

成立日期：2008年7月

三、财务状况

截止2013年12月31日，香港三维总资产44.80万元，净资产44.80万元；2013年实现净利润-2.07万元，比上年同期上升86.82%

四、注销原因

香港三维为公司拓展亚太及国际业务的销售平台和服务窗口，目前香港业务已逐渐并入公司另一家全资子公司三维通信（香港）有限公司（以下简称“三维香港”），目前香港三维无任何独立业务，为进一步整合公司现有资源、降低管理成本、提高运营效率，结合公司实际需求，故拟注销香港三维，并授权公司经营层办理香港三维的清算、注销手续。

五、注销增资对公司的影响

香港三维成立以来，承担了对外宣传联络和海外服务等工作，为公司增强企业国际形象、拓展国际业务等起到了一定作用，目前该部分业务已逐渐并入三维香港，注销香港三维不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。

六、备查文件

1、《第四届董事会第九次会议决议》

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2014年7月30日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2014-030

债券代码：112168 债券简称：12三维债

三维通信股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于 2014 年 7月 29日召开,会议审议通过《关于合资设立浙江三维节能环保有限公司的议案》，情况如下:

一、对外投资概述

1、三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟与庞钢志先生、陈慧女士签订《共同出资设立公司协议书》（以下简称“合资协议”），共同投资设立“浙江三维节能环保有限公司”（以下简称“三维环保”）。三维环保总出资额为人民币5,000万元，以现金方式出资，本公司拟认缴出资额为人民币2,550万元，占三维环保的51%，资金来源为本公司自有资金。

2、本次对外投资事项已由公司第四届董事会第九次会议全票审议通过，需提交股东大会审议表决。

3、风险提示：合资公司的资本运作规划的设定条件不代表公司或合作伙伴对合资公司业绩的预测或承诺；在实际经营过程中，可能存在因政策调整、行政审批、经营管理、客户偿付能力等因素导致的经营风险，请广大投资者注意投资风险。

4、本次对外投资的交易对手与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准，也不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中的风险投资。

二、其他投资人介绍

三维环保由庞钢志先生、陈慧女士和本公司共同发起设立。

1、庞钢志先生

住所：浙江省天台县平桥镇

证件名称：身份证

证件号码：332625197012×××××

庞钢志先生,拟认缴出资额为人民币1,650万元，占该三维环保中出资额的33%。

2、陈慧女士

住所：湖南省衡阳市石鼓区

证件名称：身份证

证件号码：430407199011×××××

陈慧女士,拟认缴出资额为人民币800万元，占该三维环保出资额的16%。

三、拟设立公司基本情况

1、拟注册公司名称：浙江三维节能有限公司（以工商部门名称核准为准）

2、经营范围：合同能源管理、节能技术咨询、环保技术咨询、仪器、仪表、机械设备、电子元器件、机械配件销售。（以工商部门核准登记为准）

3、注册资本：5000万元。公司出资部分为公司自有资金投入。各个股东同意根据业务进展情况在2年内按照股权比例同步以现金出资到位。

4、法定代表人：由本公司委派。

本公司拟出资2,550万元参与三维环保的设立，占三维环保总认缴出资额的51%，资金来源为本公司自有资金。股东的名称（姓名）、出资方式、出资额及出资比例情况如下：

四、拟签订的《合资协议》主要条款摘要:

1、公司治理：合资公司董事会由三名董事组成，三维通信委派2名, 其他股东委派1名；设立监事1名， 由三维通信委派；公司法定代表人由三维通信委派代表担任，董事长由三维通信推荐的人选经董事会选举后产生；设总经理一人，由董事会聘任；设财务负责人一人，由三维通信委派。

2、利润分配：合资各方按照股权比例进行利润分配，履行权利和义务。经营所得首先用于归还项目的贷款本息、股东财务资助的本息，然后再进行股东分红。在分红时，首先要考虑保障新项目的拓展和投入，原则上现金分红不超过当年实现净利润的30%。

3、资本运作规划：

3.1 合资公司成立之日起60个月内，在满足以下3项条件下：

（1）庞钢志应持续在合资公司任职（限于董事长、总经理、副总经理岗位）；

（2）合资公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过人民币1亿元（设为第T年）；

（3）且当年净资产收益率达到或超过15%（第T年）;

在该自然年（第T年）结束后6个月内，以合资公司该年（第T年）净利润的8倍市盈率作为企业整体估值换股收购庞钢志、陈慧持有的合资公司49%股权。于此，庞钢志所持股份在持有满36个月并履行业绩补偿承诺后解锁；陈慧所持股份在持有期满12个月、24个月、36个月并履行业绩补偿承诺之后分别按30%、30%、40%解锁。

同时，庞钢志、陈慧在承诺期承诺如下：（a）如果庞钢志、陈慧在第T+1年实现了换股（以证券登记公司登记为准），在三维通信并购49%股权之后的3年内，则承诺以第T年合资公司净利润为基数，T+1年及后续2年净利润不低于125%、150%、170%，年净资产收益率不低于15%；（b）如果庞钢志、陈慧在第T+2年实现了换股，则承诺第T+1年、T+2年、T+3年、T+4年利润为T年净利润125%、150%、170%、170%，年净资产收益率不低于15%。

3.2 业绩补偿

在承诺期内，如果合资公司当年实际利润未达到承诺利润，则三维通信有权以1元的总价格回购认购人持有的一定数量的三维通信股票以进行业绩补偿：

（a）发行的股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的价格×认购人所持有的合资公司股权比例÷发行价格（由三维通信根据证券监管部门的要求下选择确定）；依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

（b）每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利润总和×认购人认购股份总数－已补偿股份数量。

假如三维通信在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。@ 依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定股份数量，不减少原已锁定股份数量，也不返还已补偿的现金。

如果庞钢志、陈慧剩余股份数量不足以支付业绩补偿的股份数量，认购人应以现金对上述差额进行补偿，庞钢志、陈慧应就现金补偿承担连带责任。应补偿的现金金额=需补偿的股份数量×已减持股份的加权平均价。

3.3减值测试

业绩承诺期结束时，三维通信将对标的资产进行资产减值测试。如果：期末合资公司资产减值额/合资公司资产价格>业绩承诺期内认购人已补偿股份总数/三维通信向认购人支付的股票总数，则认购人应向三维通信进行资产减值的股份补偿。

（a）资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内认购人已补偿股份总数。

（b）期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）.

如果未解禁股份数量不足以补偿业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量，认购人应以现金对上述差额进行补偿，庞钢志、陈慧应就现金补偿承担连带责任。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×已减持股份的加权平均价。不足补偿的股份用现金补偿后，相应增加已补偿股份数量。

3.4超额激励

在庞钢志继续在合资公司任职的情况下，合资公司第T+1年、T+2年、T+3年、T+4年经审计后的净利润分别超过T年净利润125%、150%、170%、170%且当年度净资产收益率超过15%的情况下，就超过当年考核利润的部分提取30%作为奖励，给予庞钢志为首的团队。

3.5 资本运作规划生效要件

上述方案需在T+1年时，按照合资协议的约定另行签订协议，并经三维通信董事会、股东大会批准并经证监主管部门核准方可生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的

本次公司参与投资设立三维环保，聚焦节水、节能改造领域，开发、投资、建设、运营能源服务项目，减少污染排放，增加清洁能源供应，具有较高社会效益，同时也有利于公司充分开发现有行业客户，充分利用自有资金，提高资金的利用率，回报公司投资者。

2、存在的风险和解决方案

三维环保运营有赖于经营管理团队的勤勉工作，也依赖于国内外经济形势和国家产业政策的导向，包括对合同能力管理行业的政策扶持力度。如参与投资，实现各方投资者在节能服务和综合能源利用领域的资源共享，发挥三维通信在项目管理和实施方面的优势，通过合资公司项目评审委员会制度降低经营风险，增强和提升节能服务业务的市场竞争力。

3、对公司业务影响

本次对外投资有利于公司在巩固移动通信网优覆盖业务基础的同时向节能环保产业发展，提高公司资产盈利能力。由于受项目合同能源管理投资周期较长因素影响，加之合资公司将继承审慎、健康的经营风格，所以本次投资短期内不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

4、资金来源

本次投资三维环保所用资金为三维通信自有资金。

六、备查文件

1、《第四届董事会第九次会议决议》

2、《共同出资设立公司协议书》

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2014年7月30日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2014－031

债券代码：112168 债券简称：12三维债

三维通信股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第四届董事会第九次会议审议通过，决定召开2014年第一次临时股东大会，现就有关事宜公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第四届董事会第九次会议审议通过，决定召开2014年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年8月14日（星期四）9:30

（2）网络投票时间：2014年8月13日—2014年8月14日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月14日上午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年8月13日下午15∶00至2014年8月14日下午15∶00的任意时间。

4、召开地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号公司1号会议室；

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

6、参加股东大会方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、出席对象：

（1）2014年8月11日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于合资设立浙江三维节能环保有限公司的议案》

2、审议《选举杨翌女士公司第四届董事会董事的议案》

上述议案的具体内容，详见 2014 年 7 月 30 日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、出席现场会议登记办法

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续（授权委托书参见附件）；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014 年8 月13日下午16：00前送达或传真至公司）,不接受电话登记。

2、登记时间：2014年8月13日，上午9：00-11：00，下午14：00-16：00

3、登记地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号公司证券事务部

四、股东参加网络投票的身份认证与投票流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码： “362115”。

2.投票简称：“三维投票”。

3.投票时间： 2014年8月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“三维投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年8月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年8月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

①申请服务密码的流程

登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似，只是买入价格变为2元，买入数

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系部门：三维通信股份有限公司证券事务部

联系地址：杭州市滨江火炬大道581号 邮政编码：310053

联系电话：0571－88923377 传真： 0571-88923377

联系人：王萍、宓群

2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

五、授权委托书（格式附后）

三维通信股份有限公司董事会

2014年7月30日

附件：

授权委托书

兹全权委托    先生/女士代表本人/本公司出席三维通信股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

委托人（签字或盖章）：        委托人身份证号码：

委托人持股数：            委托人股东帐号：

受托人姓名：             受托人身份证号码：

委托日期：

回 执

截至2014年8月11日交易结束后，我公司（个人）持有三维通信股份有限公司公司股票 股，拟参加公司2014年第一次临时股东大会。

股东帐号： 持股数：

被委托人姓名： 股东签名：

年 月 日

注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

2、授权人需提供身份证复印件。

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2014－032

债券代码：112168 债券简称：12三维债

三维通信股份有限公司

关于职工监事选举结果公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于公司第四届监事会职工代表监事张建洲先生提出辞去监事职务，公司职工代表大会于2014年7月29日选举宓群先生担任公司第四届监事会职工代表监事，任期至本届监事会届满之日止。宓群先生当选公司监事后，公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。宓群先生的简历如下：

宓群先生 1981年12月出生，本科学历。历任杭州中软安人网络通信有限公司法务主管，浙大网新兰德科技股份有限公司董秘助理。2008年2月起就职于三维通信股份有限公司，现任公司第四届监事会监事、证券事务代表。宓群先生未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与公司其他董事、监事、高管无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

特此公告。

三维通信股份有限公司监事会

2014年7月30日