中国基金报多媒体数字报

  独立财务顾问 ：西南证券股份有限公司

  二〇一四年七月

  上市公司名称：沈阳商业城股份有限公司 股票简称：*ＳＴ商城

  股票上市地：上海证券交易所 股票代码：６００３０６

  交易对方名称：深圳茂业商厦有限公司

  住所及通讯地址：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次重组情况概要

  本次交易商业城拟向交易对方茂业商厦出售其所持有的辽宁物流９９．９４％股权、安立置业１００％股权，交易价格参考截至２０１４年５月３１日的资产评估结果协商确定。

  本次股权转让完成后，本公司不再持有辽宁物流、安立置业股权。

  二、本次交易标的资产的评估值及交易价格

  根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字［２０１４］第０８５号），截至２０１４年５月３１日，标的资产之一辽宁物流资产账面价值４１，１７７．９５万元，评估值６３，７８４．５８万元，评估增值２２，６０６．６３万元，增值率５４．９０％；负债账面价值３４，２３４．０６万元，评估值３４，２３４．０６万元；净资产账面价值６，９４３．８９万元，评估值２９，５５０．５２万元，评估增值２２，６０６．６３万元，增值率３２５．５６％；据此确定辽宁物流９９．９４％股权评估值为２９，５３２．７９万元。参照评估值，交易双方协商确定辽宁物流９９．９４％股权最终交易价格为２９，５５０．００万元。

  根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字［２０１４］第０８８号），截至２０１４年５月３１日，标的资产之二安立置业资产账面价值１９，７９１．３３万元，评估值２６，９７２．０９万元，评估增值７，１８０．７６万元，增值率３６．２８％；负债账面价值２２，８３２．９０万元，评估值２２，８３２．９０万元；净资产账面价值－３，０４１．５７万元，评估值４，１３９．１９万元，评估增值７，１８０．７６万元。参照评估值，交易双方协商确定安立置业１００％股权最终交易价格为４，１４０．００万元。

  三、本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易

  （一）本次交易构成重大资产重组

  根据商业城、辽宁物流以及安立置业经审计的２０１３年度财务报表，相关财务指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  根据上述计算结果，标的资产的账面净资产超过商业城同期净资产的５０％，本次交易构成重大资产重组。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易对方茂业商厦，系商业城控股股东中兆投资的控股股东，本次交易构成关联交易。

  四、本次交易未取得辽宁物流少数股东舒勇关于同意辽宁物流股权对外转让的同意函

  本次交易的标的资产之一为辽宁物流９９．９４％股权，剩余的０．０６％股权由少数股东自然人舒勇持有。

  商业城已于２０１４年６月５日向持有辽宁物流０．０６％股权的自然人股东舒勇发送了《股权转让通知函》，将股权转让事项及价格区间通知舒勇，并于２０１４年６月１９日向舒勇发送《确认函》，将商业城拟与受让方签署的辽宁物流《股权转让意向协议》及《股权转让协议》文本作为附件送达舒勇，《股权转让协议》已对商业城拟转让辽宁物流股权的条件包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项作了明确。

  舒勇分别于２０１４年６月１９日、２０１４年６月２０日、２０１４年７月３日、２０１４年７月４日发送《股权转让行使优先购买权的承诺函》、《确认函回函》、《关于优先购买权的再次通知函》及《关于〈确认及催促函〉之回复函》。尽管其在《股权转让行使优先购买权的承诺函》中表示不同意商业城向股东以外的第三方转让辽宁物流９９．９４％的股权并承诺行使优先购买权，但其在《确认函回函》中，单方将意向金金额降低至５００万元，其在《关于优先购买权的再次通知函》中则反对签署《股权转让意向书》及支付意向金，且其在多次往来的函件中均未提及是否同意按照《股权转让协议》的条款与商业城签署《股权转让协议》。舒勇在《关于〈确认及催促函〉之回复函》中则明确表示反对接受作为本次股权转让事项不可分割一部分的担保事项的解决、代偿债务等安排。

  根据《公司法》第七十一条的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”

  综上所述，商业城已于２０１４年６月５日发送《股权转让通知函》，并于２０１４年６月１９日向舒勇发送《确认函》，并将商业城拟与受让方签署的辽宁物流《股权转让意向协议》及《股权转让协议》文本作为附件送达舒勇，《股权转让协议》已对商业城拟转让辽宁物流股权的条件包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项作了明确，其为《公司法》第七十一条规定的“股权转让事项”的重要组成部分，是商业城就股权转让事项向舒勇发出的有效要约。舒勇在历次发送的回函中，均未提及是否同意按照《股权转让协议》的条款与本公司签署《股权转让协议》，且其明确表示反对接受作为本次股权转让事项不可分割一部分的担保事项的解决、代偿债务等安排。舒勇的上述行为视为其已明确提出对《股权转让协议》中实质性条款（后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等）的否认。

  商业城董事会认为：截至法律法规规定的期限届满之日，持有辽宁物流０．０６％股权的小股东自然人舒勇未明确表示接受商业城在《确认函》及附件《股权转让协议》中提出的且茂业商厦已接受的受让条件（包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项），并明确表示不同意《股权转让协议》中前述实质性条款的内容，该等行为视为未对商业城的有效要约进行承诺，不视为有效购买的意思表示，舒勇的行为属于《公司法》第七十一条规定的“不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”的情形，视为舒勇同意股权转让。同时，舒勇在法律法规规定的期限届满之日前未能有效要求行使同等条件下的优先购买权，因此，视为舒勇已放弃行使同等条件下的优先购买权。

  本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问中伦律师认为：辽宁物流就本次股权转让已取得了必要的批准和授权。

  五、本次交易尚需履行的程序

  本次交易尚需经上市公司股东大会批准、中国证监会核准；中国证监会核准为本次交易的前提条件，能否取得相关核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

  六、主要风险因素

  （一）标的资产估值风险

  本次交易标的资产辽宁物流９９．９４％股权以及安立置业１００％股权的评估仅采用资产基础法一种资产评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行评估，主要原因为辽宁物流和安立置业一直处于亏损状态，未来的经营情况和收益具有不确定性，收益和风险较难预测和量化，不具备采用收益法评估的条件；同时，也难以找到可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件，因此。评估机构仅采用资产基础法对标的资产进行评估。

  上述资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组办法》第十九条（“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估”）的规定采用两种以上评估方法进行评估，提请广大投资者注意相关标的资产的评估值风险。

  （二）辽宁物流占用商业城资金的风险

  截至２０１４年５月３１日，商业城及其子公司（不含辽宁物流及其子公司，下同）对辽宁物流及其子公司的其他应收款金额合计为１９，１４１．５６万元。截至《股权转让协议》签署之日，商业城及其子公司对辽宁物流及其子公司其他应收款金额合计为１８，１２１．５６万元。

  根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：《股权转让协议》签署之日至资产交割日商业城及其子公司与辽宁物流及其子公司不再新增资金占用行为。茂业商厦承诺：（１）在本协议约定的过渡期内，受让方将促使目标公司及其子公司在满足经营所需资金的前提下优先于交割日前向转让方及其子公司还清上述债务；（２）对于截至资产交割日尚未偿还的款项，受让方承诺将于交割日后６个月内代目标公司及其子公司向转让方及其子公司还清上述债务；（３）在目标公司还清转让方及其子公司的债务以前，现有董事会成员、经理、财务负责人不作变更，目标公司证照、印章仍由转让方负责保管、使用。

  此外，为保证欠款的回收，《股权转让协议》约定：交割日当日，茂业商厦同意将其持有的标的股权质押给商业城，并协助转让方办理相应股权质押登记手续。股权质押期间，茂业商厦未经商业城书面同意，不会以任何方式转让被质押股权，亦不会于被质押股权上设置任何其他第三者权益，并保证被质押股权不会被采取冻结等司法强制措施。股权质押期间自交割日至茂业商厦依约向商业城或其子公司还清约定的全部债务之日且商业城保证责任解除或商业城承担的补偿义务获得补偿完毕之日。质押期限届满，商业城应协助茂业商厦办理相应股权质押登记解除手续。

  综上所述，虽然《股权转让协议》已约定茂业商厦、辽宁物流对商业城及其子公司欠款的偿还义务，且约定以茂业商厦通过本次交易所取得的辽宁物流９９．９４％股权为上述欠款的回收及担保义务提供质押担保，但如果相关条款不能有效执行，上述款项仍有可能给上市公司带来坏账损失。

  （三）商业城对标的资产历史担保的风险

  截至本摘要出具之日，商业城对标的资产之一辽宁物流及其子公司的关联担保金额为２０，０００万元，商业城对标的资产之二安立置业的关联担保金额为１５，６００万元。

  根据签署的《股权转让协议》，商业城承诺：协议签署日至资产交割日转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；茂业商厦承诺：（１）资产交割日后，转让方及其子公司与目标公司及其子公司不再新增担保、互保行为；（２）尽力配合相关方于公司就本次交易召开股东大会前征得相关金融债权人变更担保方为茂业商厦的同意函；（３）在取得相关金融债权人同意的情况下，由受让方、转让方、债务人、债权人共同签订《变更保证人协议》，将原保证人由商业城变更为茂业商厦，以解除商业城对标的公司或其子公司金融债务的担保责任；（４）若届时未能获得金融债权人的同意，则未来若商业城因此向金融债权人承担了保证责任，受让方承诺就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿，补偿后受让方自行向目标公司追偿。

  《股权转让协议》签署后，商业城及标的公司积极与华融资产北京分公司、盛京银行就变更担保方事宜进行了沟通，截至本摘要出具之日，公司尚未取得相关机构变更担保方的书面同意函。

  为进一步维护上市公司利益，茂业商厦于２０１４年７月出具承诺：（１）若辽宁物流子公司展业置地不能按期履行《信贷资产转让合同》项下义务，由茂业商厦代替展业置地履行《信贷资产转让合同》项下义务，到期偿还借款本金共计２０，０００万元及约定利息；若违反上述承诺，导致商业城因此向华融资产北京分公司承担了相应的保证责任，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。（２）若安立置业不能按期履行《盛京银行流动资金借款合同》项下义务，由茂业商厦代替安立置业履行《盛京银行流动资金借款合同》项下义务，到期偿还借款本金共计１５，６００万元及约定利息；若违反上述承诺，导致商业城因此向盛京银行承担了相应的保证责任，茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿，包括但不限于就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿。

  综上所述，如果茂业商厦所做承诺不能有效履行，上述担保有可能给上市公司带来潜在损失。

  （四）本次交易尚未取得公司金融债权人盛京银行同意本次重组同意函的风险

  根据商业城与盛京银行签署的借款协议、承兑协议的约定，商业城进行资产重组、资产转让的，应提前通知盛京银行并取得其书面同意；截至本报告书出具之日，商业城尚未取得盛京银行关于本次重组的书面同意函。

  ２０１３年７月２３日，商业城出具了《承诺函》承诺：（１）商业城将在股东大会召开前取得所有金融债权人关于同意本次重大资产重组的同意函；（２）如不能按期取得相关同意函且在金融债权人要求对相应贷款及承兑进行提前偿还的情况下，商业城将利用自有资金、本次交易取得的股权转让款、外部融资款等方式提前归还金融债权人借款，以保证本次交易的顺利实施。

  综上所述，截至本报告书出具之日，商业城尚未取得盛京银行关于同意本次重组的同意函，如交割日之前不能取得盛京银行同意函且在盛京银行要求提前偿还的情况下，商业城面临提前还款的压力，如在上述欠款不能提前偿还的情况下实施资产交割，商业城将面临借款协议、承兑协议的违约风险。

  （五）收益不可持续风险

  经初步测算，通过本次重大资产出售，上市公司资产出售收益将超过３亿元，该收益属于非经常性损益、具有不可持续性，提醒投资者注意投资风险。

  （六）上市公司面临长期无法分红的风险

  截至２０１３年１２月３１日，上市公司母公司未分配利润为－１９，５３６．０９万元，本次交易公司虽能实现３亿元以上的资产出售收益，但如果２０１４年度净利润不足以弥补期初未分配利润，公司将面临长期无法分红的风险。

  释 义

  在本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

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  注：本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的主要内容

  本次交易上市公司拟向交易对方茂业商厦出售其所持有的辽宁物流９９．９４％股权、安立置业１００％股权，交易价格参考截至２０１４年５月３１日的资产评估结果协商确定。

  根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字［２０１４］第０８５号），截至２０１４年５月３１日，标的资产之一辽宁物流资产账面价值４１，１７７．９５万元，评估值６３，７８４．５８万元，评估增值２２，６０６．６３万元，增值率５４．９０％；负债账面价值３４，２３４．０６万元，评估值３４，２３４．０６万元；净资产账面价值６，９４３．８９万元，评估值２９，５５０．５２万元，评估增值２２，６０６．６３万元，增值率３２５．５６％；据此确定辽宁物流９９．９４％股权评估值为２９，５３２．７９万元。参照评估值，交易双方协商确定交易价格为２９，５５０．００万元。

  根据元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字［２０１４］第０８８号），截至２０１４年５月３１日，标的资产之二安立置业资产账面价值１９，７９１．３３万元，评估值２６，９７２．０９万元，评估增值７，１８０．７６万元，增值率３６．２８％；负债账面价值２２，８３２．９０万元，评估值２２，８３２．９０万元；净资产账面价值－３，０４１．５７万元，评估值４，１３９．１９万元，评估增值７，１８０．７６万元。参照评估值，交易双方协商确定交易价格为４，１４０．００万元。

  本次股权转让完成后，本公司不再持有辽宁物流、安立置业股权。

  二、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  １、上市公司持续亏损，盈利能力较弱，上交所对公司股票实施退市风险警示处理

  近年来，综合购物中心、电子商务及专业店等业态增长迅猛，加之消费者消费心理日趋理性，消费取向已趋于多元化。与之相对应，零售企业各项综合经营成本不断上升，零售业的毛利率持续收窄，致使企业传统经营模式中的运营困难增加、业绩下行的压力逐步显现。

  公司主营业务为包括商业和旅游服务业。商业城的商业以日用百货、箱皮包具、食品、服务、鞋帽、针纺织品、文化钟表、金银珠宝、五金交电、家用电器、高档家具的批发及零售为主。公司２０１１年、２０１２年、２０１３年营业收入分别为１５９，８１５万元、１５９，９８０万元、１８６，０３８．７６万元。２０１１年、２０１２年、２０１３年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为－５，７６０万元、－１２，７３３万元、－２７，８６２．３２万元。２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日归属于母公司股东权益分别为４７，５５４万元、４９，２９７万元、６，７２３．８８万元。

  公司２０１２年度、２０１３年度连续两年亏损，企业盈利能力日益下降。２０１４年４月１６日上海证券交易所对公司股票实施了退市风险警示处理。公司的持续经营能力和上市地位存在重大不确定性。

  ２、上市公司财务负担沉重，资金压力较大

  近年，由于公司从事房地产改扩建工程项目导致贷款余额较大，偿债压力逐渐增大。２０１２年末、２０１３年末公司的资产负债率分别为８１．１６％、９５．１％，２０１２年度、２０１３年度公司的财务费用分别为９，９９６．６０万元、１６，２４５．２８万元。公司财务负担沉重，资金压力较大，亟需补充资金偿还贷款以降低财务成本，缓解财务压力。

  ３、标的资产持续亏损，加重上市公司经营负担

  辽宁物流２０１２年度、２０１３年度净利润分别为－１，１９３．０１万元、－１，７２７．５１万元，安立置业２０１２年度、２０１３年度净利润分别为－３，０００．９３万元、－３，３４６．８７万元。由于辽宁物流、安立置业经营业绩较弱，持续亏损，给上市公司带来较大经营压力和负担，降低了上市公司盈利能力。上市公司需要通过合理的处置资产，优化资产结构，集中发展主营业务，以提高公司盈利能力。

  （二）本次交易的目的

  １、改善公司目前困境，有效维护上市公司地位

  由于公司经营压力较大，盈利能力较弱，公司上市地位和持续经营能力受到较大的影响。通过本次重大资产重组，公司出售标的资产，缓解资金压力，有利于恢复上市公司盈利能力，改善目前公司所处的困境，有效维护公司的上市地位，最大限度地保护全体股东的利益。

  ２、补充资金，降低财务成本，缓解资金压力

  由于近年公司盈利水平下降，从事房地产改扩建项目带来沉重的财务负担和偿债压力，因此公司面临流动性不足，资金链紧张的局面。通过本次重大资产重组公司出售标的资产获得的转让款，有利于上市公司偿还贷款，降低财务成本，有效缓解资金压力，极大降低流动性风险和资金链断裂风险，有利于上市公司和全体股东的利益。

  ３、优化存量资产，减轻经营负担

  由于辽宁物流、安立置业持续亏损，给上市公司带来较大的经营负担。因此，通过本次交易，有利于缓解公司经营压力，改善公司经营业绩，优化公司资产结构，盘活公司存量资产，从而增加上市公司可持续经营能力。此外，本次交易也将有助于公司转变发展思路，重新打造新的利润增长点及核心竞争力。

  三、本次交易的决策过程

  （一）已履行的决策程序

  １、２０１４年３月２１日，公司发布《沈阳商业城股份有限公司关于停牌的提示性公告》，公司股票开始停盘交易。

  ２、２０１４年３月２８日，公司发布《沈阳商业城股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票连续停盘交易。

  ３、２０１４年６月２４日，辽宁物流股东会通过决议，同意商业城出售持有其９９．９４％股权。

  ４、２０１４年６月２４日，安立置业股东会通过决定，同意商业城出售持有其１００％股权。

  ５、２０１４年６月２６日，茂业商厦董事会通过决议，同意购买商业城持有的辽宁物流９９．９４％股权，安立置业１００％股权。

  ６、２０１４年６月２６日，公司召开第五届董事会第十六次会议，对本次交易的《预案》进行了审议，并同意签署《股份转让协议》，公司股票于２０１４年６月２７日开始复盘交易。

  ７、２０１４年７月【】日，公司召开第五届董事会第十七次会议，对本次交易的正式方案及相关议案进行了审议，并同意签署《股份转让补充协议》。

  （二）尚需履行的决策程

  本次交易尚需经上市公司股东大会批准、中国证监会核准；中国证监会核准为本次交易的前提条件，能否取得相关核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易对方茂业商厦，系商业城控股股东中兆投资的控股股东，本次交易构成关联交易。

  五、本次交易构成重大资产重组

  根据商业城、辽宁物流、和安立置业经审计的２０１３年度财务报表，相关财务指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  根据上述计算结果，标的资产的账面净资产超过商业城同期净资产的５０％，本次交易构成重大资产重组。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  ■

  二、公司设立及上市情况

  商业城经沈阳市人民政府［１９９９］６８号文件批准，由沈阳商业城（集团）、沈阳市联营公司、储运集团、沈阳铁西商业大厦、沈阳化工原料总公司共同发起设立。并于１９９９年７月在沈阳市工商行政管理局注册登记并取得注册号为２１０１００１１０５６４０（１－１）的《企业法人营业执照》，注册资本７，５００万元。各发起人的持股比例为：沈阳商业城（集团）持股９８．２２％，沈阳联营公司持股０．４４％，沈阳储运集团公司持股０．４４％，沈阳铁西商业大厦持股０．４４％，沈阳化工原料总公司持股０．４４％。

  ２０００年４月１日，经沈阳市人民政府沈政［２０００］２８号《关于同意沈阳商业城股份有限公司吸收合并沈阳铁百股份有限公司的批复》的同意，商业城以定向增发股份的方式换取沈阳铁百股份有限公司全体股东持有的全部股份，吸收合并后商业城的股本由７，５００万元变更为９，２０３万元。沈阳华伦会计师事务所对此次吸收合并事项出具了华会股验字［２０００］第００５号验资报告。变更后持股比例为：沈阳商业城（集团）持股８０．０５％，沈阳联营公司持股０．３６％，储运集团持股０．３６％，沈阳铁西商业大厦持股０．３６％，沈阳化工原料总公司持股０．３６％，沈阳铁百股份有限公司持股１８．５％。

  ２０００年１２月，经中国证监会［２０００］１６４号文件核准，向社会公开发行人民币普通股股票４，５００万股，发行价每股５．６８元。本次发行后公司注册资本由９，２３０万元变更为１３，７０３万元。沈阳华伦会计师事务所对本次公开发行股票事项出具了华会股验字（２０００）第００２３号验资报告。

  ２００１年１０月２６日，经临时股东大会审议通过，本公司实施了以资本公积中股票发行溢价转增股本，按照本公司２００１年６月末股份总数１３，７０３万股为基数，每“１０股转增３股”的方案实施。沈阳华伦会计师事务所对本次增资事项出具了华会股验字（２００１）第０１００８号验资报告。２００１年１１月７日，沈阳市经济体制改革委员会出具了《关于沈阳商业城股份有限公司转增股本的批复》（沈体改发［２００１］５２号），转增后公司股本总额增至１７，８１４万股，其中国家股１，５９６万股，国有法人股９，７０７万股，法人股１６７万股，职工股４９４万股，社会公众股５，８５０万股。

  三、公司上市以来历次股本变动情况

  商业城自２００１年上市以来历次股本变动情况如下：

  ２００７年度，深圳市琪创能贸易有限公司通过竞拍取得公司原控股股东沈阳商业城（集团）持有的２０，３００，０００限售流通股，占公司总股本的１１．４０％，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股权过户手续。

  ２００８年度，深圳市琪创能贸易有限公司购买无限售流通股５，３５９，４７７股，累计持有公司２５，６５９，４７７股，占公司总股本的１４．４０％，成为公司第一大股东。原第一大股东沈阳商业城（集团）持有本公司２５，０６８，０１０股，占总股本的１４．０７％，成为第二大股东。

  ２００９年度沈阳商业城（集团）整体改制，由深圳市琪创能贸易有限公司取得沈阳商业城（集团）１００％股权，并更名为沈阳商业城（集团）有限公司。

  ２０１０年３月７日，深圳市琪创能贸易有限公司与沈阳中兴商业集团有限公司签署《偿还对价协议书》，同意向沈阳中兴商业集团有限公司按比例偿还相应对价股份３，３６８，８１３股。已于２０１０年３月１２日在上海证券登记公司办理了偿还对价手续。截至２０１０年１２月３１日止，深圳市琪创能贸易有限公司直接及间接合计持有公司４３，１９８，６０４股，占公司总股本２４．２５％。

  ２０１４年２月１６日，中兆投资与沈阳商业城（集团）有限公司签署《股份转让协议》，中兆投资以现金２０，６９８．８６万元向沈阳商业城（集团）有限公司购买其持有的商业城２０，９０７，９４０股股份（约占商业城总股本的１１．７４％），折合每股９．９元。本次权益变动完成后，中兆投资持有商业城５２，０４８，４２７股股份，占商业城总股本的２９．２２％，成为商业城的控股股东。

  四、公司最近三年的控股权变动情况

  ２０１４年２月１６日，中兆投资与沈阳商业城（集团）有限公司签署《股份转让协议》，中兆投资以现金２０，６９８．８６万元向沈阳商业城（集团）有限公司购买其持有的商业城２０，９０７，９４０股股份（约占商业城总股本的１１．７４％），中兆投资共计持有商业城５２，０４８，４２７股股份，占商业城总股本的２９．２２％。至此，商业城控股股东由原来的琪创能变更为中兆投资。

  五、公司最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年未发生过重大资产重组情况。

  六、公司主营业务发展情况

  公司所处行业为零售业，主营业务为：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零售；音像制品零售。２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度上市公司实现营业收入分别为１５９，８１５万元、１５９，９８０万元、１８６，０３９万元。

  （一）２０１３年主营业务分行业、分产品情况

  单位：万元

  ■

  （二）２０１３年主营业务分地区情况

  单位：万元

  ■

  七、公司主要财务指标

  （一）最近三年经审计的合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年经审计的合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）最近三年经审计的合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  八、公司控股股东及实际控制人概况

  （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

  ■

  （二）控股股东概况

  ■

  （三）实际控制人概况

  ■

  第三节 交易对方基本情况

  一、交易对方概况

  本次交易中，拟出售资产的交易对方为茂业商厦。

  （一）交易对方概况

  ■

  （二）茂业商厦最近五年的历史沿革

  ２０１０年１２月１５日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具了深科工贸信资字［２０１１］０５３４号文件《关于外资企业深圳茂业商厦有限公司增加投资总额和注册资本的批复》。

  同日，茂业商厦作出董事会决议，决定将注册资本及投资总额均由２２，０００万美元增至３２，０００万美元。增资后茂业百货（中国）有限公司持有９８．６９％的股权，茂业商厦持有１．３１％的股权。

  ２０１１年６月２０日，深圳鑫九博会计师事务所对本次增资进行了审验并出具了深鑫九博外验资字［２０１１］００２号《验资报告》。截至２０１１年６月２０日，茂业商厦变更后的累计注册资本实收金额为３２，０００万美元。

  茂业商厦就本次增资事项在深圳市工商管理行政局办理了工商登记变更手续。变更后的股权结构如下：

  ■

  ２０１３年９月２９日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具深经贸信息资字［２０１３］１６０２号《关于深圳茂业商厦有限公司增加投资总额的批复》，同意茂业商厦投资总额自３２，，０００万美元增至６０，０００万美元。

  （三）与其实际控制人之间的主要产权控制关系图

  实际控制人黄茂如通过旗下公司间接控股茂业商厦，系茂业商厦实际控制人。

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  （四）主营业务发展状况

  茂业商厦主营业务为百货类商品零售业务，目前在中国境内经营和管理３８家百货店。２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度公司实现营业收入分别为３９４，２１０．５７万元、４１４，０６７．２４万元和４４３，０４４．４９万元，主营业务稳健增长。

  （五）主要财务指标

  茂业商厦最近三年的简要财务数据如下：

  １、最近三年合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  ２、最近三年合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、最近三年合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （六）股东关系及控股企业名录

  截至本摘要出具之日，茂业商厦直接对外投资的全资、控股或主要参股子公司基本情况如下。

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  二、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  (下转B16版)