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证券代码：６００３０６ 证券简称：*ＳＴ商城 编号：２０１４－０５２号

沈阳商业城股份有限公司

五届十七次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于２０１４年７月１８日发送至各位董事。第五届董事会第十七次会议于２０１４年７月２９日以通讯方式召开，应到董事９人，出席董事９人。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《沈阳商业城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规要求。会议以通讯表决的方式审议通过了如下议案：

一、 审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

本次交易的方案为向深圳茂业商厦有限公司出售公司持有的安立置业１００％股权、辽宁物流９９．９４％股权。本议案采用逐项表决方式，具体方案如下：

１、交易对方

本次交易的交易对方为深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）。

商业城董事会认为：截至法律法规规定的期限届满之日，持有辽宁物流０．０６％股权的小股东自然人舒勇未明确表示接受商业城在《确认函》及附件《股权转让协议》中提出的且茂业商厦已接受的受让条件（包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项），并明确表示不同意《股权转让协议》中前述实质性条款的内容，该等行为视为未对商业城的有效要约进行承诺，不视为有效购买的意思表示，舒勇的行为属于《公司法》第七十一条规定的“不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”的情形，视为舒勇同意股权转让。同时，舒勇在法律法规规定的期限届满之日前未能有效要求行使同等条件下的优先购买权，因此，视为舒勇已放弃行使同等条件下的优先购买权，茂业商厦成为本次交易的交易对方。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

２、交易标的

本次交易的交易标的为公司持有的安立置业１００％股权、辽宁物流９９．９４％股权。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

３、标的资产的定价原则及交易价格

本次交易中，公司聘请辽宁元正资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对标的资产截至２０１３年５月３１日的价值进行了评估，并最终以资产基础法（成本法）的评估结果作为评估结论。根据评估机构出具的元正评报字［２０１４］第０８８号及元正评报字［２０１４］第０８５号《资产评估报告》的评估结果，截止２０１４年５月３１日，安立置业１００％股权的评估值为４，１３９．１９万元、辽宁物流９９．９４％股权的评估值为２９，５３２．７９万元。标的资产的交易价格以评估价值为基础，经交易双方协商，本次交易安立置业１００％股权的交易价格确定为４，１４０．００万元，辽宁物流９９．９４％股权的交易价格确定为２９，５５０．００万元，合计为３３，６９０．００万元。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

４、标的资产过度期间损益的归属

标的资产在自定价基准日至交割日止的期间所产生的所有者权益增值由公司享有，期间所产生的所有者权益减值由公司承担。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

５、标的资产交割

自本次交易双方签署的关于辽宁物流股权转让协议生效且交易对方已按照股权转让协议的约定支付全部股权转让价款后次一工作日，双方应开始办理辽宁物流９９．９４％股权过户至交易对方的工商变更登记手续，交割应不迟于股权转让协议生效日起１个月届满前完成；自本次交易双方签署的关于安立置业股权转让协议生效，交易对方已按照股权转让协议的约定支付全部股权转让价款后次一工作日，双方应开始办理安立置业１００％股权过户至交易对方的工商变更登记手续，交割应不迟于股权转让协议生效日起１个月届满前完成。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

６、决议有效期

本次重大资产出售的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起１２个月。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

根据法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避表决。

该议案尚需获得股东大会审议通过、有权机关核准（如需）后方可实施。

二、 审议通过《关于〈沈阳商业城股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉全文及摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

根据法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避表决。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 审议通过《关于与深圳茂业商厦有限公司签订附生效条件的〈关于沈阳安立置业经营有限责任公司股份转让补充协议〉、＜关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议＞的议案》

公司拟与茂业商厦签订《关于沈阳安立置业经营有限责任公司股份转让补充协议》、《关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议》，协议在满足协议约定的条件后生效。

根据法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避表决。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会认为公司本次重大资产出售事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

五、 审议通过《关于批准重大资产出售暨关联交易相关审计报告和资产评估报告的议案》

董事会对本次交易涉及的审计和评估机构所出具的相关审计报告和资产评估报告予以确认。与本次交易相关的由大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行审计并出具的《沈阳安立置业经营有限责任公司审计报告》（大华审字［２０１４］００５７６６号）、《辽宁物流有限公司审计报告》（大华审字［２０１４］００５７６５号）及由辽宁元正资产评估有限公司对标的资产的价值进行评估并出具的元正评报字［２０１４］第０８８号安立置业《资产评估报告》及元正评报字［２０１４］第０８５号辽宁物流《资产评估报告》，具体内容详见上交所网站。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》

本次交易中所选聘的评估机构元正评估具有证券从业资格的专业评估机构，元正评估及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；本次评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场惯用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；本次评估目的是为上市公司出售其持有的辽宁物流９９．９４％股权和安立置业１００％股权提供作价依据。评估机构实际评估范围与委托评估时确定评估范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；本次交易双方协商确定以交易标的截至２０１４年５月３１日资产基础法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产实际情况确定本次交易价格，交易作价具备公允性，符合中国证券监督管理委员会的相关规定。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易具体相关事宜的议案》

为保证本次重大资产出售暨关联交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：

（１） 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产交易价格等事项；

（２） 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（３） 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件；

（４） 应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

（５） 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

（６） 聘请本次重大资产出售涉及的中介机构；

（７） 本次交易完成后，办理股权转让等相关的工商变更登记手续，包括签署相关法律文件；

（８） 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过《关于修改〈沈阳商业城股份有限公司章程〉的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引》及《公司章程》的规定，结合公司生产经营情况，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司拟修改《公司章程》中利润分配政策及其他相关条款，具体内容详见修改公司章程公告。该修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过《关于修改〈沈阳商业城股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

根据中国证监会新颁布《上市公司股东大会议事规则》，为保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司拟修订《股东大会议事规则》，修订后的《股东大会议事规则》见上交所网站。修订后的《股东大会议事规则》自公司股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过《关于制定〈沈阳商业城股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１４年－２０１６年）〉的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定及公司生产经营情况，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司拟制定《沈阳商业城股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１４年－２０１６年）》，具体内容详见上交所网站。

《沈阳商业城股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１４年－２０１６年）》自公司股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于召开２０１４年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于２０１４年８月１５日以现场会议和网络投票相结合的方式，在本公司召开２０１４年第三次临时股东大会，具体内容见召开股东大会通知公告。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

沈阳商业城股份有限公司董事会

２０１４年７月２９ 日

证券代码：６００３０６ 证券简称：*ＳＴ商城 编号：２０１４－０５3号

沈阳商业城股份有限公司

修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司五届十七次董事会审议通过了修改公司章程的议案，

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引》及《公司章程》的规定，公司拟对《公司章程》进行如下修改。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

２０１４年７月２９日

证券代码：６００３０６ 证券简称：*ＳＴ商城 编号：２０１４－０５5号

沈阳商业城股份有限公司

五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一．监事会会议召开情况

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）五届监事会第九次会议于２０１４年７月２９日以通讯方式召开，应参加的监事为３人，实际参会监事３人（会议通知于２０１４年７月１８发出）。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二．监事会会议审议情况

１、 会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改〈沈阳商业城股份有限公司章程〉的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》相关法律法规及公司生产经营情况，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司拟修改《公司章程》中利润分配政策及其他相关条款，具体内容详见同日公告的《沈阳商业城股份有限修改公司章程公告》。

修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

２、 会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定〈沈阳商业城股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１４－２０１６年）〉的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》、相关法律法规、《公司章程》及公司生产经营情况，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司拟制定《沈阳商业城股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１４－２０１６年）》，具体内容详见同日公告的《沈阳商业城股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１４－２０１６年）》。

《沈阳商业城股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１４－２０１６年）》自公司股东大会审议通过之日起生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

备查文件：

１． 沈阳商业城股份有限公司五届监事会第九次会议决议；

２． 沈阳商业城股份有限公司章程修改议案；

３． 沈阳商业城股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１４－２０１６年）；

４． 其他。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司监事会

２０１４年７月２９日

证券代码：６００３０６ 证券简称：*ＳＴ商城 编号：２０１４－０５4号

沈阳商业城股份有限公司关于召开

２０１４年第三次临时股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现场会议召开时间：２０１４年８月１５日下午１：３０时

● 网络投票时间：２０１４年８月１５日上午９：３０－１１：３０时 下午１３：００－１５：００时

● 现场会议召开地点：沈阳市沈河区中街路２１２号公司七楼会议室。

● 会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式。

沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）第五届十七次董事会定于２０１４年８月１５日召开２０１４年第三次临时股东大会，具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１４年第三次临时股东大会

２、股东大会的召集人：公司第五届董事会

３、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期、时间：２０１４年８月１５日下午１：３０时

网络投票的起止日期、时间：２０１４年８月１５日上午９：３０－１１：３０时，下午１３：００－１５：００时

４、会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

５、会议地点：沈阳市沈河区中街路２１２号公司七楼会议室。

二、会议审议事项

１． 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

２． 《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》；

３． 《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

３．１ 交易对方

３．２ 交易标的

３．３ 标的资产的定价原则及交易价格

３．４ 标的资产过度期间损益的归属

３．５ 标的资产交割

３．６ 决议有效期

４． 《关于〈沈阳商业城股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉全文及摘要的议案》；

５． 《关于与深圳茂业商厦有限公司签订附生效条件的〈关于沈阳安立置业经营有限责任公司股权转让协议〉及其补充协议、〈关于辽宁物流有限公司股权转让协议〉及其补充协议的议案》；

６． 《关于批准重大资产出售暨关联交易相关审计报告和资产评估报告的议案》；

７． 《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》；

８． 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易具体相关事宜的议案》；

９． 《关于修改〈沈阳商业城股份有限公司章程〉的议案》；

１０．《关于修改〈沈阳商业城股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

１１．《关于制定〈沈阳商业城股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１４年－２０１６年）〉的议案》。

１２． 《关于公司与深圳茂业商厦有限公司签署借款协议的关联交易议案》。

以上议案除第１２项外均为特别决议事项，需经出席会议的有表决权的股东股份总数的２／３以上通过。

第１２项议案需经出席会议的有表决权的股东股份总数的１／２以上通过。

上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料及相关公告，有关本次股东大会的会议资料将不迟于２０１４年８月９日刊载于上海证券交易所网站。

三、出席会议对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１４年８月７日，于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

２、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１、凡出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持授权委托书，代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。

２、登记时间、地点

时间：２０１４年８月１４日（上午９：００－１１：００时，下午１３：００—１６：３０时）

地点：沈阳市沈河区中街路２１２号 公司投资者关系部

邮政编码：１１００１１

五、其他事项

１、会议联系方式

联系人：张建佐、张志斌

电话：０２４－２４８６５８３２

传真：０２４－２４８６５８３２

２、股东大会会期半天，出席会议者住宿及交通费自理。

附件：

１、授权委托书

２、网络投票操作流程

特此公告

沈阳商业城股份有限公司

董事会

２０１４年７月２９日

附件１：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席沈阳商业城股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受托人（签名）： 受委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本单位／本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

填写说明：

１、对每个议案只能表决一次，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项，否则视为废票；

２、每项表决内容只能用打“√”方式填写，填写其他符号均为废票。

附件２：网络投票操作流程

沈阳商业城股份有限公司

股东参加网络投票的操作流程说明

１、网络投票时间

２０１４年８月１５日上午９：３０－１１：３０时、下午１３：００－１５：００时

２、基本情况

３、投票流程

（１）买卖方向：买入

（２）表决议案：在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，９９．００元代表总议案，１．００ 元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

（３）表决意见：在“委托股数”项目下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。如下表所示：

如果股东对所有议案均表示同意，则可只对“总议案”进行投票。如果股东对“议案３”所有子议项均表示相同意见，则可只对“议案３”进行投票；股东对总议案的表决结果与对其子议项的一项或多项表决结果不一致时，以对子议项的表决结果为准。

４、投票举例

股权登记日持有“＊ＳＴ商城”股票的投资者，投票操作举例如下：

（１）如拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，应申报如下：

（２）如拟对议案１投赞成票，应申报如下：

（３）如拟对议案１投反对票，应申报如下：

（４）如拟对议案２投弃权票，应申报如下：

５、投票注意事项

（１）股东只能选择现场投票、委托投票和网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准；

（２）通过上海证券交易所交易系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单；

（３）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。