中国基金报多媒体数字报

  （上接B8版）

  C、东西湖信息中心

  单位：万元

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  单位：万元

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  单位：万元

  ■

  D、蔡甸广电中心

  单位：万元

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  单位：万元

  ■

  单位：万元

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  E、新洲广电中心

  单位：万元

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  单位：万元

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  单位：万元

  ■

  F、汉南新闻信息中心

  单位：万元

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  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  4）增资资产的总体评估情况

  本次出资资产的评估均以2013年4月30日为评估基准日，采取资产基础法进行评估，中联资产评估集团有限公司已分别对增资方本次增资的经营性整体有线电视网络资产及负债出具了中联评报字[2013]第411号－中联评报字[2013]第416号评估报告，资产评估结果已经在相关国资主管部门备案。本次增资资产评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  增资资产中固定资产分类情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：武汉六家远城区地埋管线共计1,924.05公里，光缆17,010.67公里，机器设备460,673台套，电子设备4,356台套、车辆103辆。机器设备的主要用途系网络传输，电子设备主要系办公用设备。

  5）各股东向武汉广电投资增资时注入资产的评估情况

  A.江夏广电中心

  单位：万元

  ■

  B.盘龙网络

  单位：万元

  ■

  C．东西湖信息中心

  单位：万元

  ■

  D．蔡甸广电中心

  单位：万元

  ■

  E.新州广电局

  单位：万元

  ■

  F.汉南新闻信息中心

  ■

  6）增资资产评估增值原因

  A.构筑物类评估增值主要原因为：①企业杆路、地埋等资产主要为2004年至2012年间建成，近年来人工，建筑材料等成本上涨，造成其建造成本上涨。如根据2008年广电定额人工费每工日为33.4元，而根据湖北省2012年相关造价文件人工费每工日为75元；相关建筑材料均有不同程度的上涨；②企业会计折旧年限短于评估时采用的固定资产可使用年限，造成一定的评估增值，如企业对杆路、地埋等网络资产按20年计提折旧，评估时根据资产评估相关资料确定其可使用年限为25年；③地埋、杆路等构筑物大部分为内部施工队施工完成，部分施工费用计入了当期损益，没有资本化，建造成本较低；④地埋杆路等构筑物账面值基本没有包含应资本化的与工程相关的施工管理费用和资金成本，而评估时考虑了上述费用，根据建设规模的不同，建设工程前期及其他费用和资金成本约占总造价的11%～15%，部分资产账面值中没包含此费用而评估时考虑此费用。

  B.机器设备评估减值主要原因为：广电行业机器设备类大部分为电子产品，因产品更新换代快，导致该类设备市场价格较大幅度下降，致使设备购置价降低，造成评估减值。

  C.光缆类资产评估增值，主要原因为：①近年来人工，建筑材料等成本上涨，造成其建造成本上涨；如根据2008年广电定额人工费每工日为33.4元，而根据湖北省2012年相关造价文件人工费每工日为75元；相关建筑材料均有不同程度的上涨；②企业会计折旧年限短于评估时采用的固定资产可使用年限，造成一定的增值；企业按10年计提折旧，评估时根据资产评估相关资料确定其可使用年限为15年。

  7）增资资产对武汉广电投资财务报告、盈利预测和评估值的影响

  江夏广电中心等6块资产增资武汉广电投资时的入账价值、入账依据，以及对武汉广电财务报告、盈利预测的影响情况如下：

  单位：万元

  ■

  江夏广电中心等6块资产增资武汉广电投资时的增值为固定资产增值，对固定资产增值部分的固定资产折旧重新计算得出，因评估增值增加2013年折旧521.45万元，预测增加2014年折旧1,042.89万元。因此减少武汉广电投资2013年利润总额521.45万元；预测减少2014年利润总额1,042.89万元。

  本次武汉广电投资收益法评估按照增值后的固定资产入账价值及固定资产折旧政策估算武汉广电投资的固定资产折旧，已考虑固定资产折旧增加对评估值的影响。

  3、最近三年的转让情况

  武汉广电投资近三年没有发生股权转让。

  （六）其他事项

  1、涉及的债务转移情况

  本次交易中，湖北广电拟通过发行股份方式购买武汉广电投资100%股权，不涉及债务转移问题。

  2、拟购买资产相关的人员安排

  本次重大资产重组完成后，各标的公司相关的人员根据“人随资产走”的原则一并纳入上市公司，其中部分人员由于历史原因长期保留了事业编制，该部分事业编制的员工需转为企业身份。根据武汉广电投资职工代表大会通过的决议以及政府社保部门批准的关于解决转制员工社保问题的方案，武汉广电投资的人员安置费用8,063.79万元已经全部计提了负债。

  3、其他说明事项

  武汉广电投资是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，股东所持股份权属清晰。截至本报告书出具之日，上述股权不存在抵押、质押或者其他权利限制情况。武汉广电投资不存在资产抵押、质押、留置、对外担保等其他影响资产交割的重大权利瑕疵。

  各股东本次拟向上市公司转让其所持武汉广电投资股权符合该公司章程规定。各股东均已签署承诺，放弃其拥有的优先购买武汉广电投资股权的权利。

  三、荆州视信

  （一）概况和历史沿革

  1、概况

  ■

  2、历史沿革

  （1）公司设立

  2000年5月30日，荆州市有线广播电视台以固定资产及土地作价4,017.87万元出资、中信国安信息产业股份有限公司以现金3,860.30万元出资，设立荆州市视信网络有限公司，公司注册资本为7,878.17万元。公司设立后，股权结构如下：

  ■

  上述出资已经荆州市九鼎会计师事务所有限公司于2000年5月17日出具设验字（2000）第49号验资报告予以审验。

  （2）股东变更

  2001年10月10日，中共荆州市委机构编制委员会作出《关于成立荆州市广播电视网络发展中心的批复》（荆编[2001]43号），同意成立荆州市广播电视网络发展中心。2002年2月4日，荆州市广播电视局作出《关于荆州市视信网络有限公司股东变更的通知》，决定原荆州有线电视台所持有的荆州视信的股权及相应的权利义务由荆州广电中心承继，原荆州有线电视台剩余资产合并到荆州电视台。至此，公司股权结构如下：

  ■

  荆州视信的有线电视网络资产系其在成立时股东投入及多年经营有线电视网络业务过程中形成。

  （二）产权控制关系

  本次交易前，荆州视信的股权结构如下：

  ■

  （三）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  1、荆州视信的主要资产情况

  截至2013年12月31日荆州视信的资产共计13,636.60万元，其中：流动资产2,111.63万元，非流动资产11,524.97万元。

  单位：万元

  ■

  荆州视信的非流动资产主要由固定资产、无形资产、长期待摊费用构成。具体情况如下表：

  单位：万元

  ■

  （1）固定资产

  荆州视信固定资产中包括传输网络、电子设备、办公设备、运输设备等有线电视网络运营设备。截至2013年12月31日，传输网络账面净值为5,758.43万元、电子设备账面净值为2,922.21万元、办公设备账面净值为99.16万元、运输设备账面净值为153.32万元。

  荆州视信的房屋建筑物主要是荆州市区的办公用房，截至2013年12月31日其账面净值为270.13万元，详细情况参见本章“五、交易标的房产、土地和车辆情况”之“（二）房产情况”。

  （2）无形资产

  荆州视信的无形资产主要是土地使用权和软件，截至2013年12月31日，其账面净值分别为415.74万元、13.77万元。截至本报告书签署日，荆州视信所拥有的土地使用权详细情况参见本章“五、交易标的房产、土地和车辆情况”之“（一）土地情况。

  （3）长期待摊费用

  荆州视信的长期待摊费用主要涉及数字电视平移双向和管道使用权，截至2013年12月31日其账面净值分别为1,715.41万元、174.80万元。

  2、对外担保情况

  截至本报告书签署日，荆州视信不存在对外担保。

  3、主要负债情况

  报告期内，荆州视信的负债构成如下所示：

  单位：万元

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  （四）最近三年主营业务发展情况和主要财务数据

  1、最近三年主营业务发展情况

  （1）主营业务的范围

  荆州视信负责荆州市数字电视机房的建设和安全播出工作，为荆州市城乡（包括6个县市区及乡镇）数字电视用户传输数字电视信号，公司的机房为整个荆州市广电网络的中心机房。荆州视信同时负责荆州市中心城区（荆州区、沙市区）有线电视经营管理工作。

  （2）主营业务增长情况

  荆州视信的主营业务为广播电视节目传输、广播电视网络增值业务和技术产品的开发。荆州视信提供的有线电视传输服务用户数，2010年底用户总数13.40万户、2011年底总用户14.58万户、2012年底总用户16.31万户、2013年6月份底总用户17.33万户。宽带接入服务用户数，2010年底总用户0.05万户、2011年底总用户0.24万户、2012年底总用户0.44万户。

  （3）业务资质情况

  1）广播电视节目传送许可证

  荆州视信投资广播电视节目传送许可证情况如下：

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  2）接收卫星传送境内电视节目许可证

  荆州视信接收卫星传送境内电视节目许可证情况如下：

  ■

  3）其它业务许可证书

  荆州视信拥有的其它业务资质证书情况如下：

  ■

  4）经营互联网接入业务的资质证书和广播电视视频点播业务

  根据《电信业务经营许可管理办法》等国家相关法律法规的规定，经营互联网接入业务和广播电视视频点播业务须取得行业主管部门核发的经营资质。

  荆州视信尚未取得经营互联网接入业务所需的资质证书，但鉴于荆州视信与已取得资质证书的单位合作开展该项业务，该项业务收入占荆州视信全部业务收入的比例很小，且荆州视信的股东已经承诺承担因此可能给荆州视信或上市公司产生的全部损失，因此不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。荆州视信尚未取得经营广播电视视频点播业务所需的资质证书，但鉴于荆州视信与拥有广播电视视频点播业务资质的单位合作开展该项业务，且该种方式已经获得行业主管部门的认可，因此不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。除互联网接入业务和广播电视视频点播业务外，荆州视信已取得了其开展业务经营所必需的资质证书。

  2、最近三年经审计的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （五）最近三年内评估、增资和转让情况

  除本次交易外，荆州视信最近三年内不存在评估、增资和转让情况。

  （六）其他事项

  1、涉及的债务转移情况

  湖北广电本次拟通过发行股份方式购买荆州视信100%股权，不涉及债务转移问题。

  2、拟购买资产相关的人员安排

  本次重大资产重组完成后，各标的公司相关的人员根据“人随资产走”的原则一并纳入上市公司，其中部分人员由于历史原因长期保留了事业编制，该部分事业编制的员工需转为企业身份。根据荆州视信职工代表大会通过的决议以及政府社保部门批准的关于解决转制员工社保问题的方案，荆州视信人员安置费用中的162万元由荆州视信计提负债，剩余230万元由荆州视信的原股东承担。

  3、其他说明事项

  荆州视信是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。各股东所持股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制情况。各股东本次转让所持荆州视信股权符合该公司章程规定，各股东均已签署承诺，放弃其拥有的优先购买荆州视信股权的权利。

  四、十堰广电

  （一）概况及历史沿革

  1、概况

  ■

  2、历史沿革

  （1）公司设立

  十堰广电原名为十堰市广视信网络有限公司，成立于2000年5月30日。

  1999年12月12日，十堰有线电视台与中信国安总公司签署了《关于成立十堰市有线网络有限公司合作合同》，决定共同成立“十堰市有线网络有限公司”，十堰有线电视台以其部分网络资产作为出资，占注册资本的51%，剩余部分资产由成立后的公司购买；中信国安总公司以现金出资，占注册资本的49%。

  2000年5月10日，十堰楚信资产评估事务所出具十楚评字（2000）21号《资产评估报告》，确认截至评估基准日2000年3月31日，十堰市有线电视台的全部网络资产（包括：CATV、HFC业务网，新网，器材、设备及设施，房屋及建筑物，土地使用权）的评估值为69,751,454.86元。该评估报告注明，该评估报告仅为十堰市有线电视台网络部分的有形资产单项评估，无形资产不可能随之评估；为协商合资联营事宜，其无形资产（商誉）价值可按1998年5月31日湖北勋阳会计师事务所出具的《资产评估报告》测评的22.67%无形资产占有形资产的比例计算，即该评估报告确定的有形资产6,975.15万元×22.67%=1,581.27万元。同日，十堰市有线电视台向十堰市国有资产管理局上报《关于十堰有线电视台网络资产评估结果予以确认的申请》（十有线字[2000]07号），申请十堰市国有资产管理局对下述评估结果予以确认：截至2000年3月31日，十堰市有线电视台网络有形资产价值为69,751,454.86元，无形资产价值为15,812,700元，合计为85,564,154.86元。

  2000年5月11日，十堰市国有资产管理局作出《关于对十堰市有线电视台网络资产评估结果确认的批复》（十国资行发[2000]34号），对上述资产评估结果予以确认。

  2000年5月24日，十堰车城会计师事务所有限公司出具十车验字（2000）201号《验资报告》，审验截至2000年5月23日，十堰市广视信网络有限公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）8,000万元，其中：十堰市有线电视台以实物资产3,557万元和无形资产523万元，合计4,080万元出资；中信国安总公司以货币资金3,920万元出资。

  2000年5月28日，十堰市广播电视局作出《关于批准十堰有线电视台与中信国安总公司合作成立十堰市广视信网络有限公司的决定》（十广字[2000]27号），批准十堰有线电视台与中信国安总公司合作成立十堰市广视信网络有限公司。

  2000年5月30日，十堰市工商行政管理局向十堰市广视信网络有限公司颁发了《企业法人营业执照》。

  十堰广电设立时的注册资本为8,000万元，股权结构如下：

  ■

  十堰广电设立时，原股东十堰有线电视台的523万元无形资产出资系商誉出资，不符合《公司法》和《公司登记管理条例》等法律法规的规定。为消除上述瑕疵出资，十堰广电已通过股东会决议，同意股东十堰电视台以等额现金替换原股东十堰市有线电视台的上述523万元商誉出资。2013年12月11日，十堰德宏联合会计师事务所出具德宏验字[2013]第154号《验资报告》，验证截至2013年12月11日止，十堰广电已经收到十堰电视台本次用于置换出资的现金523万元。

  （2）2001年4月企业名称变更

  2001年2月26日，十堰广视信网络有限公司股东会通过决议，同意企业名称变更为“十堰市广播电视信息网络有限公司”。

  2001年4月11日，十堰市工商行政管理局向十堰广电换发了新的《企业法人营业执照》。

  （3）2004年6月股东变更、增资

  根据中国国际信托投资公司1999年9月20日作出的《关于中信国安总公司进行资产重组的批复》（资安字[1999]14号），中国国际信托投资公司对中信国安总公司进行资产重组，将中信国安总公司划拨给中信国安实业公司。因此，重组后中信国安总公司持有的十堰广电的股权由中信国安实业公司承继。根据国家工商行政管理局企业注册局出具的证明，中信国安实业公司已于2000年8月28日经该局核准更名为中信国安集团公司。

  根据十堰市人民政府办公室2002年4月3日作出的《关于印发十堰市广播电视局（十堰人民广播电台、十堰电视台）机构编制方案的通知》（十政办发[2002]90号），十堰市有线电视台撤销，并入十堰市广播电视局，因此十堰市有线电视台持有的十堰广电的股权由十堰市广播电视局承继。

  2003年6月27日，十堰市人民政府办公室作出《关于印发十堰市广播电视网络有限责任公司组建方案的通知》（十政办发[2003]65号），决定由十堰市广播电视局、各县（市）广电局作为出资人，将市、县（市）、乡（镇）有线广播电视网络的资产和网络从业人员从各级广播电视管理部门中分离出来，以资产评估后的净资产为股本，投入十堰广电。

  2003年9月8日，十堰嘉信达资产评估事务所分别出具了十嘉资评报字[2003]95号、十嘉资评报字[2003]96号、十嘉资评报字[2003]97号、十嘉资评报字[2003]99号、十嘉资评报字[2003]100号《资产评估报告》，确认截至评估基准日2003年6月30日，郧县广播电视局、郧西县广播电视局、竹溪县广播电视局、竹山县广播电视局、房县广播电视局拟出资的网络净资产的评估值分别为2,034.10万元、654.51万元、1,198.23万元、953.12万元、684.54万元。

  2003年12月30日，十堰嘉信达资产评估事务所出具了十嘉资评报字[2003]104号《资产评估报告》，确认截至评估基准日2003年6月30日，十堰广电的净资产的评估值为8,176.43万元。

  2004年6月16日，十堰广电股东会通过决议，同意股东十堰市有线电视台变更为十堰市广播电视局（台）；同意股东中信国安总公司变更为中信国安集团公司；同意十堰广电增资扩股，吸收各县（市）广播电视局为公司新股东。

  2004年6月17日，十堰市广播电视局、中信国安集团公司、郧县广播电视局、郧西县广播电视局、竹溪县广播电视局、竹山县广播电视局、房县广播电视局签署《增资扩股合同》。根据该合同，十堰市广播电视局和中信国安集团公司以十堰广电资本公积和未分配利润转增资本，郧县广播电视局、郧西县广播电视局、竹溪县广播电视局、竹山县广播电视局、房县广播电视局分别以其持有的并经评估中介机构评估后的有线电视网络资产的净资产出资；增资扩股后，十堰广电的注册资本变更为12,665.45万元，股权结构为：十堰市广播电视局出资4,169.98万元，持股32.92%；中信国安集团公司出资4,006.45万元，持股31.63%；郧县广播电视局出资1,666.35万元，持股13.16%；郧西县广播电视局出资461.21万元，持股3.64%；竹溪县广播电视局出资1,035.51万元，持股8.18%；竹山县广播电视局出资768.41万元，持股6.07%；房县广播电视局出资557.54万元，持股4.40%。同日，上述全体股东签署了新的十堰广电公司章程。

  2004年6月24日，十堰东信达会计师事务所出具东信达验字[2004]第199号《验资报告》，审验截至2004年6月17日，十堰广电已收到股东缴纳的新增注册资本4,665.45万元，其中：十堰市广播电视局、中信国安集团公司分别以十堰广电资本公积及未分配利润转增注册资本89.98万元、86.45万元；郧县广播电视局、郧西县广播电视局、竹溪县广播电视局、竹山县广播电视局、房县广播电视局分别以净资产出资1,666.35万元、461.21万元、1,035.51万元、768.41万元、557.54万元。

  2004年6月29日，十堰市工商行政管理局向十堰广电换发了新的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，十堰广电的注册资本为12,665.45万元，股权结构如下：

  ■

  （4）2010年股东更名

  根据中共十堰市委办公室、十堰市人民政府办公室《关于印发<十堰市人民政府机构改革实施意见>的通知》（十办文[2010]11号），十堰市组建十堰广播电视台，不再保留十堰市广播电视局，十堰广电隶属十堰广播电视台管理。

  2011年12月，经国家工商行政管理总局核准登记，中信国安集团公司由全民所有制企业改制为一人有限责任公司，公司名称变更为中信国安集团有限公司。

  根据中宣部、中编办、文化部、广电总局《关于进一步理顺地方电影管理体制的通知》（中宣发[2008]31号）、湖北省委宣传部《关于切实理顺我省电影管理体制工作暨成立省电影行政管理职能调整划转联席工作专班的通知》（鄂宣文[2009]13号）以及各县机构编制委员会的批复文件，郧县广播电视局更名为郧县广播电影电视局，竹溪县广播电视局更名为竹溪县广播电影电视局，竹山县广播电视局更名为竹山县广播电影电视局，房县广播电视局更名为房县广播电影电视局，郧西县广播电视局更名为郧西县广播电影电视局。

  2013年9月11日，十堰市工商行政管理局核准了十堰广电的股东变更登记。

  本次变更后，十堰广电的股权结构如下：

  ■

  （二）控制关系

  十堰广电的股权结构如下：

  ■

  （三）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  1、十堰广电的主要资产情况

  截至2013年12月31日十堰广电资产共计37,280.73万元，其中：流动资产7,960.67万元；非流动资产29,320.06万元。

  ■

  十堰广电非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用构成等构成。具体情况如下表：

  单位：万元

  ■

  （1）固定资产

  截至2013年12月31日，十堰广电固定资产中传输网络账面净值为16,488.13万元、电子设备账面净值为6,041.17万元、运输设备账面净值为433.28万元、办公设备账面净值为335.45万元。

  十堰广电的房屋建筑物主要是十堰市两区五县的信号传播和服务站点及公司办公的房产。截至2013年12月31日，十堰广电的房屋建筑物账面净值为333.64万元，房屋产权证和土地使用权的详细情况参见本章“五、交易标的房产、土地和车辆情况”之“（二）房产情况”。

  （2）在建工程

  十堰广电的在建工程主要与网建相关，截至2013年12月31日的账面净值为506.01万元。

  （3）无形资产

  十堰广电的无形资产为软件，截至2013年12月31日，十堰广电无形资产账面净值85.25万元。

  （4）长期待摊费用

  十堰广电的长期待摊费用主要涉及机顶盒及智能卡和装修费，截至2013年12月31日，其账面净值分别为5,013.49万元、71.44万元。

  2、主要负债情况

  单位：万元

  ■

  3、对外担保情况及关联方占款

  截至本财务顾问报告书出具之日，十堰广电不存在对外担保情况。

  根据北京中证天通会计师事务所出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，十堰广电关联方非经营性资金占用情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至本报告书出具之日，十堰广电应收十堰电视台、郧县广电局、房县广电局的上述款项已经结清。

  （四）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

  1、最近三年主营业务发展情况

  （1）主营业务的范围

  十堰广电负责十堰市辖区内茅箭区、张湾区、郧县、郧西县、竹溪县、竹山县、房县等两区五县的广播电视节目传输、广播电视网络增值业务。

  （2）主营业务增长情况

  十堰广电的主营业务为广播电视节目传输、广播电视网络增值业务和技术产品的开发。十堰广电提供的有线电视传输服务用户数，2010年底用户总数32.65万户、2011年底总用户37.53万户、2012年底总用户40.30万户、2013年6月底总用户41.63万户。宽带接入服务用户数，2010年底总用户3.46万户、2011年底总用户4.96万户、2012年底总用户6.51万户、2013年6月底7.42万户。互动电视服务用户数，2010年底总用户1.31万户、2011年底总用户2.62万户、2012年总用户5.05万户、2013年6月底总用户6.01万户。

  （3）分支机构情况

  十堰广电全资子公司情况如下：

  ■

  十堰广电下属分支机构情况如下：

  ■

  （4）业务资质情况

  1）广播电视节目传送许可证

  十堰广电广播电视节目传送许可证情况如下：

  ■

  2）接收卫星传送境内电视节目许可证

  十堰广电接收卫星传送境内电视节目许可证情况如下：

  ■

  3）其它业务许可证书

  十堰广电拥有的其它业务资质证书情况如下：

  ■

  4）经营互联网接入业务的资质证书和广播电视视频点播的资质证书

  根据《电信业务经营许可管理办法》等国家相关法律法规的规定，经营互联网接入业务和广播电视视频点播业务须取得行业主管部门核发的经营资质。

  十堰广电尚未取得经营互联网接入业务所需的资质证书，但鉴于十堰广电与已取得资质证书的单位合作开展该项业务，且十堰广电的股东已经承诺承担因此可能给十堰广电或上市公司产生的全部损失，因此不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。十堰广电尚未取得广播电视视频点播业务资质证书，但鉴于十堰广电与拥有广播电视视频点播业务资质的单位合作开展该项业务，且该种方式已经获得行业主管部门的认可，因此不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。除互联网接入业务和广播电视视频点播业务资质证书外，十堰广电已取得了其开展业务经营所必需的资质证书。

  2、最近三年经审计的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （五）最近三年内评估、增资和转让情况

  除本次交易外，十堰广电最近三年内不存在评估、增资和转让情况。

  （六）其他事项

  1、涉及的债务转移情况

  湖北广电本次拟通过发行股份方式购买十堰广电100%股权，不涉及债务转移问题。

  2、拟购买资产相关的人员安排

  本次重大资产重组完成后，各标的公司相关的人员根据“人随资产走”的原则一并纳入上市公司，其中部分人员由于历史原因长期保留了事业编制，该部分事业编制的员工需转为企业身份。根据十堰广电职工代表大会通过的决议以及政府社保部门批准的关于解决转制员工社保问题的方案，十堰广电的人员安置费用654.93万元已经全部计提了负债。

  3、其他说明事项

  十堰广电是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况，股东所持股份权属清晰。截至本报告书签署日，各股东所持股权不存在抵押、质押或者其他权利限制情况。各股东本次拟向上市公司转让其所持十堰广电股权符合该公司章程规定。各股东均已签署承诺，放弃其拥有的优先购买十堰广电股权的权利。

  4、十堰林兴置业有限公司建设办公楼项目情况

  1）项目建设背景

  2009年底，为解决办公、机房、营业厅用房问题，经协商，十堰林兴置业有限公司（以下简称“林兴置业”）以其自有位于北京路立交桥头5,325㎡的出让地为十堰广电定向开发建设办公楼，并于2010年4月与十堰广电签订了《房地产定向开发合同》。合同签订后，林兴置业公司先后进行了山体开挖、泥石流治理、设计规划及各项手续报批工作。在办公楼准备动工时，2011年市政府要求对该区域所有土地进行重新修规，要求统一规划统一建设，但因各方利益问题，至今未达成一致意见。2012年4月，双方签订了《〈房地产定向开发合同〉补充协议》，将原合同的有效期延长至2014年12月31日。按合同要求，十堰广电先后向林兴置业公司支付现金1,840万元。为确保已支付资金的安全，十堰广电与林兴置业于2013年9月签署了《国有土地使用权抵押合同》，将该宗土地使用权抵押给十堰广电，该宗土地使用证（十堰市国用（2009）第待0002714号）原件已交由十堰广电保管。同时，十堰广电与林兴置业的自然人股东方天廷、贺晓峰签订了《股权质押合同》，将两者持有的林兴置业100%股权质押给十堰广电。股权质押手续已于2013年9月办理完成（（十堰）内股质登记设字[2013]第0065号）。

  2）项目进展情况

  十堰广电和林兴置业多次与市政府及有关职能部门进行沟通和协调。2013年4月，经多方协调，十堰广电决定仍在原地建房，并将原规划距北京路退后20米改为退后30米，该规划方案已上报十堰市政府。待市政府批复后，十堰广电将和林兴置业一起商议展开建筑方案设计，并就补充协议等相关事宜进一步协商。在满足相关条件下，办公楼预计2014年底前可动工兴建。

  报告期内，林兴置业按房地产开发的相关协议继续为十堰广电定向开发建设办公楼，未发生违约迹象。鉴于上述情况，本次评估按照核实后账面值作为该笔预付款的评估值，该事项未对评估结果造成影响。

  （下转B10版）