中国基金报多媒体数字报

  （上接B9版）

  五、交易标的房产、土地和车辆情况

  （一）土地情况

  1、出让地

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  2、划拨地

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  本次重组进入上市公司的土地共120宗，总面积82,281.54平方米，账面值2,281.66万元，评估值6,481.67万元。

  其中，出让地48宗，共32,374.72平米，占土地总面积的39.35%，账面值为1,752.90万元，评估值为3,710.87万元，占本次交易标的评估值216,185.03万元的比例为1.72%。出让地中有2宗正在办理土地证，土地面积合计为2,790.87平方米，占本次重组土地使用权总面积的3.39%，账面值为726.19万元，评估值为1,356.89万元，占本次交易标的评估值的比例为0.60%。出让地中有15宗尚未完成过户手续，土地面积合计为7,456.58平方米，占本次重组土地使用权总面积的9.06%；上述15宗土地中有4宗土地和相关房产合评，评估值含在房屋中，共计581.02平方米；剩余11宗土地面积为6,875.56平方米，土地的评估值为891.89万元，占本次交易标的评估值的比例为0.04%。上述正在办理土地使用权证或过户手续的土地，均为楚天视讯所有，估计相关手续费用为94.90万元，由楚天视讯承担。划拨地72宗，共49,906.82平米，占土地总面积的60.65%，账面值为528.76万元，评估值为2,770.80万元，占本次交易标的评估值的比例为1.28%。

  综上，上述正在办理土地证的土地、尚未完成过户手续的土地和划拨地面积合计60,466.25平方米，占土地总面积82,281.54平方米的73.11%；上述土地的评估值合计5,019.58万元，占本次交易标的评估值216,185.03万元的比例为2.32%。

  3、划拨地的评估方法

  首先，根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，采用基准地价系数修正法、市场比较法确定出让地的地价。

  1）基准地价系数修正法：利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在评估基准日价格。

  2）市场比较法：是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

  其次，在出让地地价的基础上扣除应补交的土地出让金确定划拨地的评估值。根据《湖北省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》（湖北省人民政府令45号）第四十一条规定“划拨土地使用权转让、出租、抵押，补交或抵交出让金的额度，不得低于标定地价的40%”。据调查，当地土地市场划拨用地转让，补交出让金一般为交易地价的50%，本次评估按50%扣交土地出让金。

  （二）房产情况

  1、有证房产

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  2、正在办理房产证的房屋

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  本次重组进入上市公司的房产共138宗，总面积71,269.70平方米，账面值合计5,680.87万元，评估值合计9,696.70万元。

  已获得房产证的118宗，共64,897.48平米，占房产总面积的91.06%；其中正在办理过户的房产39宗，面积为22,683.72平米，占房产总面积的31.83%，账面值为1,305.11万元，评估值为3,324.87万元，占本次交易标的评估值216,185.03万元的比例为1.54%。无证房产20宗，共6,372.22平米，占房产总面积的8.94%，账面值为411.04万元，评估值为638.95万元，占本次交易标的评估值的比例为0.30%。上述无证房产中18宗为楚天视讯所有，目前正在积极办理相关手续，估计办理相关手续费用约为166万元，由楚天视讯承担；2宗为十堰广电所有，估计办理相关手续费用约为31.5万元，由十堰广电承担。

  综上，正在办理过户房产和无证房产面积合计29,055.94平方米，占房产总面积的40.77%；上述房产的评估值合计3,963.82万元，占本次交易标的评估值216,185.03万元的比例为1.83%。

  （三）车辆

  本次重组中楚天视讯拟进入上市公司的车辆共计154辆。其中由于车辆证载权利人与实际使用人不符，需办理过户的车辆共计40辆，占楚天视讯公司全部车辆项数154辆的35.97%；需办理过户的车辆评估值合计169.23万元，占楚天视讯公司全部车辆评估值1,178.88万元的14.36%。估计上述车辆办理过户手续费用为2万元，相关费用由楚天视讯承担。

  本次重组中武汉广电投资拟进入上市公司的车辆共计100辆。由于车辆证载权利人与实际使用人不符，需办理过户的车辆共计100辆，评估值合计666.73万元。估计上述车辆办理过户手续费用为5万元，相关费用由武汉广电投资承担。

  综上，需办理过户车辆合计140辆，评估价值835.96万元，占本次交易标的评估值的比例为0.39%。

  （四）瑕疵土地、房产及车辆对本次交易标的评估值的影响分析

  本次交易中楚天视讯、武汉广电投资、荆州视信、十堰广电采用资产基础法的评估值分别为78,642.63万元、49,093.28万元、10,911.57万元、12,611.50万元，剔除划拨土地、待过户土地房产、待办证土地房产、待过户车辆的评估值分别为72,926.84万元、48,426.55万元、10,911.57万元、12,296.24万元。详细情况如下表：

  单位：万元

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  注：1、武汉广电投资的评估选取了收益法的评估结果作为最终评估结论。2、荆州视信按房地合一的作价方法将土地使用权体现在房屋建筑物中反映评估价值，评估值未产生变化。

  （五）完善土地房屋权属的措施

  1、楚天视讯关于完善土地房屋权属事项的相关承诺

  楚天视讯已出具《关于完善土地房屋权属事项的承诺函》。关于土地权属事项承诺：1）其正在办理71宗划拨土地、2宗无证土地、15宗尚待过户土地的权属完善手续；2）土地出让涉及的土地出让金和费用、无证土地办证涉及的全部费用以及尚待过户土地办理过户手续涉及的全部费用均由其承担，从其拟注入上市公司资产包中的货币资金中支出；3）积极完善上述土地的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。关于房屋权属事项承诺：1）其正在办理上述18处无证房屋、39处尚待过户房屋的权属完善手续；2）无证房屋办证涉及的全部费用以及尚待过户房屋办理过户手续涉及的全部费用均由其承担，从其拟注入上市公司资产包中的货币资金中支出；3）积极完善上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。

  楚天视讯控股股东楚天网络已出具《关于完善湖北省楚天视讯网络有限公司土地房屋权属事项的承诺函》。关于土地权属事项承诺：1）楚天视讯就上述瑕疵土地正在办理土地出让、土地证、过户等手续，如未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕，其将在预计办毕期限的次月按照未办毕相关手续的土地在本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第1068号）中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还；2）就上述存在瑕疵的土地，其承诺促使并积极协助楚天视讯尽快完善上述土地的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述土地瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，其将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。关于房屋权属事项承诺：1）楚天视讯就上述瑕疵房产正在办理取得房产证、过户等手续，如未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕，其将在预计办毕期限的次月按照未办毕房产证的房产在本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第1068号）中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还；2）就上述存在瑕疵的房屋，其承诺促使并积极协助楚天视讯尽快完善上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房产瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，其将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。

  2、荆州视信关于完善土地权属事项的相关承诺

  荆州视信已出具《关于完善土地权属事项的承诺函》，确认其拥有的6宗划拨土地目前正在办理出让手续，办理上述土地出让涉及的土地出让金和费用全部由其承担。

  荆州视信的股东荆州广电中心、中信国安均已出具《关于荆州市视信网络有限公司完善土地权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助荆州视信尽快完善上述土地的权属并取得出让后的土地证，以确保本次重组完成后上市公司/荆州视信不因该等资产权属问题受到损失。如因上述土地瑕疵问题给上市公司/荆州视信生产运营造成损失的，其将按照对荆州视信的持股比例，于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司/荆州视信实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿；（2）如荆州视信未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕土地出让手续，其将按照对荆州视信的持股比例，在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的土地及土地上的房屋按照本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第1072号）中的评估价值一次性以货币方式向荆州视信购回并赔偿上市公司/荆州视信因此产生的任何损失。

  3、十堰广电关于完善房屋权属事项的相关承诺

  十堰广电已出具《关于完善房屋权属事项的承诺函》，十堰广电拥有的2处无证房屋目前正在办理房产证，办理该房产证涉及的全部费用由十堰广电承担。

  十堰广电的股东十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、房县广电局、竹山广电局、郧西广电局、竹溪广电局已出具《关于十堰市广播电视信息网络有限公司完善房屋权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助十堰广电尽快完善上述房屋的权属并取得房产证，以确保本次重组完成后上市公司/十堰广电不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对上市公司/十堰广电生产运营造成损失的，其将按照对十堰广电的持股比例，于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司/十堰广电实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿；（2）如十堰广电未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕上述房屋的房产证，其将按照对十堰广电的持股比例，在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的房屋按照本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第1072号）中的评估价值一次性以货币方式向十堰广电购回并赔偿上市公司/十堰广电因此产生的任何损失。

  独立财务顾问认为：本次重组涉及的瑕疵土地房屋的权属不存在纠纷，目前相关产权证书的办理已取得积极进展，该等土地房屋在本次重组交割之前办理产权证书不存在实质性障碍，因此交割时过户不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项及第四十二条第（三）项的规定；对于上述瑕疵土地房屋可能给湖北广电带来的风险，标的公司股东分别出具了承诺，提出了价值保障措施，能有效保障湖北广电不受损失，因此上述瑕疵土地房屋事项不构成本次重组的实质性障碍。

  律师认为：本次重组涉及的瑕疵土地房屋的权属不存在纠纷，目前相关产权证书的办理已取得积极进展，该等土地房屋在本次重组交割之前办理产权证书不存在实质性障碍，因此交割时过户不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项及第四十二条第（三）项的规定；对于上述瑕疵土地房屋可能给湖北广电带来的风险，标的公司股东分别出具了承诺，提出了价值保障措施，能有效保障湖北广电不受损失，因此上述瑕疵土地房屋事项不构成本次重组的实质性障碍。

  （六）完善相关土地、房产权属事项中涉及的出让金和费用情况

  截至本报告书出具日，标的公司划拨地共计72宗，总面积为49,906.72平米，估算其涉及缴纳的土地出让金共计2,922.68万元，其他相关费用约292.27万元。

  单位：元

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  本次重组进入上市公司的房产共138宗，其中已获得房产证的118宗，无证房产20宗。无证房产中18宗为楚天视讯所有，目前正在积极办理相关手续，估计办理相关手续费用约为166万元；2宗为十堰广电所有，估计办理相关手续费用约为31.5万元。

  六、交易标的资产评估情况

  依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。

  本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，然后加以校核比较。

  （一）楚天视讯有线电视网络资产及负债的评估情况

  考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。本次评估基准日为2013年6月30日。

  在评估基准日2013年6月30日，楚天视讯有线电视网络资产及负债净额的账面价值46,211.03万元，资产基础法评估值78,642.63万元，评估增值32,431.60万元，增值率70.18%，收益法评估值63,980.68万元，评估增值17,769.65万元，增值率38.45%，选取资产基础法结果作为评估报告的最后结论。

  1、评估结果

  1）资产基础法评估结论

  资产账面价值115,515.77万元，评估值147,597.52万元，评估增值32,081.74万元，增值率27.77%。

  负债账面价值69,304.74万元，评估值68,954.89万元，评估减值349.86万元，减值率0.50%。

  净资产账面价值46,211.03万元，评估值78,642.63万元，评估增值32,431.60万元，增值率70.18%。参见下表。

  单位：万元

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  资产基础法评估结果中，固定资产、无形资产评估增值较大，增值率分别为44.44%和43.18%；非流动负债评估增值率为-3.84%，负债总计评估增值率为-0.50%。上述科目增减值原因如下：

  I、房屋建筑物类评估增值，主要原因为：

  ①近些年来建筑工程中的人工费、材料价格均增幅较大，致使房屋建造成本增加，故评估原值、净值有所增值。

  ②房屋建筑物类资产的经济使用年限长于委估公司房屋建筑物类资产会计折旧年限，是评估净值增值的主要原因。

  II、机器设备评估减值主要原因为：广电行业机器设备类大部分为电子产品，因产品更新换代快，导致该类设备市价格较大幅度下降，致使设备购置价降低，造成评估减值。

  III、光缆资产评估增值，主要原因为：光缆评估增值主要原因是许多分配网络资产在建设过程中没有资本化，而是费用化了，另有一些是由模拟改数字或单向改双向时未计入固定资产，本次评估时，根据现有用户数进行分配网络资产计算造成增值。

  IV、纳入本次评估范围无形资产-土地使用权，部分土地账面值在房屋建筑物中反映，部分划拨土地无账面值，故造成评估增值。

  2）收益法评估结论

  根据企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的会计报表为依据估算其资产及相关负债的价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业有线电视网络整体资产价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业有线电视网络整体资产价值。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业有线电视网络整体资产价值进行评估。楚天视讯公司在评估基准日2013年6月30日的有线电视网络资产负债净额的账面值为46,211.03万元，评估值为63,980.68万元，评估增值17,769.65万元，增值率38.45%。

  2、评估结果的差异分析

  1）评估结果的差异分析

  本次采用收益法评估的有线电视网络资产负债净额的价值为63,980.68万元，采用资产基础法评估的价值为78,642.63万元。评估值差额14,661.95万元，两种评估方法差异的原因主要是：

  A、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

  B、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。随着三网融合、数字整转及双向网改，楚天视讯的盈利能力将有显著改善。但是，楚天视讯未来年度的投资情况、用户发展情况、增值业务及宽带业务的发展情况存在不确定性，导致楚天视讯的盈利状况存在一定的不确定性。并且，楚天视讯公司的主要业务收入为有线电视收视费及相关业务收费。有线电视基本收视维护费采用政府指导价，导致楚天视讯的盈利状况受到行政政策的影响较大。

  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

  2）评估结果的选取

  纳入此次评估范围的资产包主要经营广播电视传输业务等，由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了单位净资产的市场价值。本次评估的目的为湖北省广播电视信息网络股份有限公司拟发行股份购买湖北省楚天视讯网络有限公司有线电视网络资产及负债提供价值参考依据。由此得到楚天视讯公司有线电视网络资产及负债在评估基准日的价值为78,642.63万元。

  （二）武汉广电投资资产评估情况

  根据企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东权益（净资产）价值。

  本次评估的目的是反映武汉广电投资公司的股东权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。中联评估以2013年6月30日为评估基准日，对武汉广电投资100%股权采用资产基础法、收益法两种方法进行评估。武汉广电投资股东权益账面价值49,095.54万元，资产基础法评估值为49,093.28万元，评估减值2.25万元，减值率0.00%；收益法评估值为114,019.33万元，评估增值64,923.79万元，增值率132.24%。综合考虑后选取收益法评估值作为评估结果。

  1、收益法评估过程

  1）评估假设

  I、一般假设

  交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  II、特殊假设

  国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

  评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

  评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

  评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

  在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用保持增资前的运营状况不会发生大幅的变化，仍将保持其最近的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

  评估对象无明确的双向网改规划，本次评估未考虑评估对象对所有用户进行双向网改的相关投资及双向网改后对收入规模的影响。

  2）主要评估参数及取值

  I、基本模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  II、收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  III、折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

  ■

  式中：

  K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

  βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  折现率的确定：

  A、无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.89%。

  （下转B11版）