中国基金报多媒体数字报

  （上接B7版）

  楚天视讯有线电视网络非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产等构成。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）固定资产

  楚天视讯有线电视网络资产中包括传输网络、电子设备、运输设备、办公设备、其他设备等生产经营设备，用于数字电视信号接收、发射、分配、传输及播控设备，截至2013年12月31日，该等设备的账面净值为72,084.87万元。

  楚天视讯有线电视网络资产中的房屋建筑物主要是各分支机构的办公用房以及提供信号传播和服务站点的房产，分布在随州、广水、曾都、京山、沙洋、沙洋监狱、屈家岭、钟祥、随县、公安、人民大垸、罗田、英山、龙感湖、麻城、神农架、远安、当阳、保康、宜城、赤壁、通城、崇阳23个市县、区域，截至2013年12月31日，上述房屋建筑物净值为7,424.35万元，详细情况参见本章“五、交易标的房产、土地和车辆情况”之“（二）房产情况”。

  （2）无形资产

  楚天视讯有线电视网络相关的无形资产为软件、土地使用权、无线数字客户资源，截至2013年12月31日，上述无形资产账面净值分别为198.13万元、1,824.64万元、1,757.66万元。其中土地使用权情况的详细情况参见本章“五、交易标的房产、土地和车辆情况”之“（一）土地情况”。

  （3）在建工程

  楚天视讯的在建工程主要与有线电视网络建设相关，截至2013年12月31日的账面净值为8,841.42万元，其中网建工程7,182.48万元、基建工程1,658.94万元。

  （4）长期待摊费用

  楚天视讯的长期待摊费用主要是机顶盒及智能卡、无线数字特许经营权费用、装修费，截至2013年12月31日的账面净值分别为16,554.87万元、33.56万元、172.29万元。

  （5）其他应收款

  单位：万元

  ■

  形成时间：

  单位：万元

  ■

  A、融资租赁保证金系2013年固定资产融资租赁（售后回租）向融资租赁公司交纳的保证金，根据双方签订的融资租赁合同，保证金抵顶最后一期租金。

  B、收视费系2013年公司应收下属支公司各收费点的用户收视费，2014年1月至2月期间已收回1826.91万元。

  C、备用金及职工借款系公司各经营部经营用备用金及职工个人借款。

  D、垫付代扣代交款项系公司为职工代交各种保险等款项。

  E、外单位欠款系公司下属支公司各经营部支付采购材料等款项，其中：4年以上欠款300.18万元，已全额计提坏账准备。

  2、主要负债情况

  截至2013年12月31日楚天视讯有线电视网络资产相关负债共计80,073.55万元，其中：流动负债66,672.93万元，全部系日常经营相关流动负债；非流动负债13,400.62万元。

  单位：万元

  ■

  （1）应付账款

  单位：万元

  ■

  A、采购设备材料欠款系公司购买材料、设备形成的欠款，

  B、工程款系公司在建工程形成的欠款，其中含已完工工程暂估入账1,296.96万元。

  C、固定资产系公司采购固定资产形成的欠款。

  应付账款前五名见下表

  单位：万元

  ■

  3、对外担保情况

  （1）楚天视讯有线电视收费权向中信银行武汉分行提供的质押担保

  根据楚天视讯与中信银行武汉分行签署的合同编号为2012鄂银最权质第119号的《最高额权利质押合同》以及《应收账款质押登记协议》，楚天视讯以其有线电视收费权为楚天网络向中信银行武汉分行贷款1.87亿元提供质押担保。楚天网络该笔贷款的金额为1.87亿元，期限为5年，至2017年5月24日止。根据中信银行武汉分行于2013年12月出具的同意函，中信银行武汉分行已同意解除楚天视讯有线电视收费权质押。

  （2）楚天视讯有线电视收费权向国家开发银行提供的质押担保

  根据楚天网络与国家开发银行签订的4200400912003021021号《借款合同》，楚天网络向国家开发银行借款7亿元，借款期限13年（自2003年6月30日至2016年6月29日），截至重组报告书签署日，借款余额为1.4亿元。为担保履行上述借款合同项下的义务，楚天网络与国家开发银行于2003年6月签订了《国家开发银行人民币资金贷款质押合同》，楚天网络以质押合同签订当时及未来所拥有的有线电视网络经营收费权（包括出质人及出质人下属分公司、网络中心的全部收入）质押给国家开发银行。自2003年至2007年，楚天网络利用国家开发银行的贷款先后收购了地方县市的部分有线电视网络资产，根据上述质押合同，该等有线电视网络资产的经营收费权质押给国家开发银行。2008年6月，楚天网络与楚天视讯签订《资产转让协议》，楚天网络将该等有线电视网络资产转让给楚天视讯，国家开发银行对上述资产转让事项未提出异议。

  楚天视讯本次将有线电视网络业务资产负债转让予湖北广电，其对于相关资产对应的网络用户的收费权利随之丧失，湖北广电将继而凭其所拥有的有线电视经营收费资质行使对相关资产对应的网络用户的收费权利。楚天视讯本次转让资产负债随附的收费权利的经济利益将转移给湖北广电。

  就本次楚天视讯将有线电视网络业务相关资产负债转让予湖北广电事宜，楚天网络负有通知国家开发银行并取得其许可或同意的义务。2013年12月26日，楚天网络向国家开发银行送达了《关于解决湖北省楚天视讯网络有限公司有线电视网络收费权质押问题的请示》，履行了对国家开发银行的告知义务。截至重组报告书签署日，国家开发银行并未就楚天视讯转让相关资产负债事宜提出异议。

  楚天视讯本次将其资产负债转让予湖北广电对于楚天网络而言属于同一控制下的转让，实质上不会损害质权人的利益。为避免上市公司出现潜在第三方权利主张的风险及保证质权人利益，长江广电传媒集团分别于2014年1月27日和2014年6月27日做出相关承诺安排。具体为：

  1）2014年1月27日，长江广电传媒集团出具承诺函承诺：楚天网络向国家开发银行贷款的债务，追加长江广电传媒集团作为借款合同的共同借款人。当楚天网络无法按时、足额偿还上述借款合同项下本金和利息时，由长江广电传媒集团提供差额补足还款，并以与楚天网络注入湖北广电资产等值的长江广电传媒集团所属的土地、房产等实物资产继续为国家开发银行提供担保，由长江广电传媒集团与国家开发银行签订新的贷款担保合同。全省广电网络整体上市完成后，楚天网络将出售资产所得收益，用于偿还国家开发银行的贷款本息，不足部分由长江传媒集团提供差额补足。

  2）2014年6月27日，长江广电传媒集团出具承诺函承诺：长江广电传媒集团将积极争取国家开发银行正式发函同意楚天网络下属楚天视讯向湖北广电转让相关资产负债。长江广电传媒集团将积极督促楚天网络偿还其向国家开发银行的借款余额1.4亿元。自本承诺出具之日起三个月内，国家开发银行未发出同意函且楚天网络未能自行偿还上款所述借款余额的情况下，由长江广电传媒集团向楚天网络提供资金支持，保证上款所述借款余额1.4亿元全部还清。根据该承诺至迟于2014年9月27日，楚天网络将取得国家开发银行的同意函，或者，国家开发银行对楚天网络的主债权将提前灭失，相应质押权亦将随之一并灭失。长江广电传媒集团作为湖北广播电视台统一的企业运营主体，具备履行承诺的能力。

  楚天视讯作为本次交易对方，系于2008年5月15日设立的有限责任公司，具有独立法人资格，不是楚天网络与国家开发银行于2003年6月签订的《国家开发银行人民币资金贷款质押合同》的合同主体，有权依法处分其所拥有的合法财产。鉴于相关方已就保障质权人利益和上市公司利益不受损失做出切实可行、充分妥善的承诺安排，楚天视讯本次转让予湖北广电的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  （3）楚天视讯有线电视收费权向济南有线通提供的质押担保

  2012年6月，济南有线通与楚天网络签订了《股权转让协议》，约定济南有线通将持有的楚天视讯49%的股权转让给楚天网络。该协议同时约定，楚天网络代楚天视讯向济南有线通返还32,314万元股东支持款（共分五期返还）。2012年7月，济南有线通与楚天视讯签订了《质押合同》，约定楚天视讯以其有权处分的有线电视收费权作质押，担保范围为楚天网络根据上述《股权转让协议》约定应向济南有线通返还的第三期至第五期股东支持款项，共计17,314万元。

  根据楚天视讯提供的资料以及楚天网络出具的《承诺函》，楚天网络已向济南有线通返还《股权转让协议》项下约定的股东支持款共计32,114万元，剩余200万元尚未支付完毕；如果因上述股东支持款及楚天视讯有线电视网络收费权质押产生任何纠纷，楚天网络将承担剩余200万元股东支持款及全部法律责任，保证上市公司不因此遭受任何损失。

  （4）独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为：虽然楚天视讯本次转让标的资产负债随附的有线电视网络经营收费权包含在楚天网络向国家开发银行相关借款的质押范围内，楚天网络尚未取得国家开发银行的同意函，但相关方已就保障质权人利益和上市公司利益不受损失做出切实可行、充分妥善的承诺安排，楚天视讯本次转让予湖北广电的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项及第四十二条第（三）项的规定。

  （5）律师意见

  律师认为：虽然楚天视讯本次转让标的资产负债随附的有线电视网络经营收费权包含在楚天网络向国家开发银行相关借款的质押范围内，楚天网络尚未取得国家开发银行的同意函，但相关方已就保障质权人利益和上市公司利益不受损失做出切实可行、充分妥善的承诺安排，楚天视讯本次转让予湖北广电的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项及第四十二条第（三）项的规定。

  4、资产、负债和人员剥离的情况

  （1）楚天视讯有线电视网络资产及负债对无法办理产权证的房屋建筑物和土地使用权以截止基准日的账面净值3,148.87万元进行剥离，相应调整各会计期间的资本公积。

  2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日剥离金额明细如下：

  单位：元

  ■

  （2）除上述剥离资产外，楚天视讯全部负债都与标的资产正常经营相关，同时人和业务随资产走，故无负债和人员剥离情况。

  5、剥离资产涉及的资产、负债、收入、成本、费用的调整原则，方法和相关的会计处理原则

  （1）调整原则

  楚天视讯有线电视网络资产及负债的调整原则为假设该标的资产及相关业务于2011年1月1日即已独立存在，其在2011、2012及2013年度按现时架构运营。

  （2）资产的调整方法

  对无法办理产权证的房屋建筑物和土地使用权以截至基准日的账面净值3,148.87万元进行剥离，相应减少各会计期间固定资产、无形资产。

  （3）负债的调整方法

  全部负债都与标的资产正常经营相关，全部由标的资产承担，不涉及负债的剥离。

  （4）收入的调整方法

  楚天视讯营业收入主要与广播电视网络的建设、经营、广播电视节目传输、开发及广播电视设备的销售业务相关，因人和业务均随资产走，不涉及收入剥离。

  （5）成本、费用的调整方法

  除剥离资产计提折旧及摊销相应减少各会计期间的成本及费用以外，楚天视讯成本、费用全部由标的资产承担。

  （6）相关会计处理

  资产负债表扣除无法办理办理产权证的房屋建筑物和土地使用权，同时减少固定资产、无形资产和资本公积；利润表扣除剥离资产的折旧及摊销，同时减少成本和费用。

  根据《发行股份购买资产协议》约定：自评估基准日至标的资产交割完成日之间的时期为过渡期；楚天视讯有线电视网络资产及负债在过渡期产生的盈利、收益由湖北广电享有，亏损及损失由楚天视讯承担。

  （四）相关资产最近三年营运情况与主要财务数据

  1、最近三年营运情况

  （1）主营业务的范围

  楚天视讯负责随州、广水、曾都、京山、沙洋、沙洋监狱、屈家岭、钟祥、随县、公安、人民大垸、罗田、英山、龙感湖、麻城、神农架、远安、当阳、保康、宜城、赤壁、通城、崇阳23个市县、区域的广播电视节目传输、广播电视网络增值业务。

  （2）主营业务增长情况

  2012年底楚天视讯提供的有线数字电视传输服务用户数为98.38万户，2013年6月底总用户数达103.47万户，比2012年底增长5.18%。2012年底总宽带接入服务用户数4.61万户，2013年6月底达5.96万户，比2012年底增长29.30%。楚天视讯建立了以有线电视基本收视费为主体，无线数字电视、双向互动电视等全面开展的现代广电业务体系。2013年1-6月楚天视讯发展无线数字用户0.45万户，累计有效户数达7.51万；2013年1-6月共发展互动电视用户0.75万户。

  （3）分支机构情况

  截至本报告书出具日，楚天视讯共有22家分公司，具体情况如下：

  ■

  （4）业务资质情况

  1）广播电视节目传送许可

  楚天视讯各分支机构广播电视节目传送许可情况如下：

  ■

  注：沙洋监狱分公司和沙洋支公司属于统一传输平台，沙洋监狱分公司、沙洋支公司共用广播电视节目传送业务经营许可证。

  2）接收卫星传送境内电视节目许可证

  楚天视讯各分支机构接收卫星传送境内电视节目许可证情况如下：

  ■

  注：沙洋监狱分公司和沙洋支公司属于统一传输平台，沙洋监狱分公司、沙洋支公司共用接收卫星境内传送电视节目许可证。

  3）经营互联网接入业务和广播电视视频点播业务经营资质

  根据《电信业务经营许可管理办法》等国家相关法律法规的规定，经营互联网接入业务、广播电视视频点播业务和广播电视无线传输覆盖业务须取得行业主管部门核发的经营资质。楚天视讯尚未取得经营互联网接入业务、广播电视视频点播业务和广播电视无线传输覆盖业务的资质证书。

  楚天视讯虽未取得广播电视视频点播业务资质证书，但其与拥有广播电视视频点播业务资质的单位合作开展该项业务，且该种方式已经获得行业主管部门的认可，因此该瑕疵不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

  楚天视讯已出具《关于有线宽带业务的承诺函》，承诺如果行业主管部门不同意给其办理所在地域范围内互联网接入等电信业务经营许可证，其未来将不再从事该项有线宽带业务；如果未来上市公司因该历史问题受到有关部门的处罚及缴纳罚金，由其承担全部责任。楚天视讯的控股股东楚天网络已出具《关于湖北省楚天视讯网络有限公司有线宽带业务的承诺函》，承诺：（1）如果行业主管部门不同意给楚天视讯办理所在地域范围内互联网接入等电信业务经营许可证，楚天视讯未来将不再从事该项有线宽带业务；（2）如果未来上市公司因该历史问题受到有关部门的处罚，由楚天视讯承担全部责任，楚天网络对此承担连带责任。

  除前述情形外，楚天视讯已取得了其开展业务经营所必需的资质证书；楚天视讯及其分支机构已有的业务资质在本次重大资产重组完成后变更至湖北广电名下不存在法律障碍。

  2、最近三年主要财务数据

  本次交易公司拟通过发行股份的方式购买楚天视讯的有线电视网络资产及负债，该资产及负债的财务数据以楚天视讯整体的会计报表和相关的账簿记录为基础，按照企业会计准则的有关规定和湖北广电的会计政策进行调整后编制。

  单位：万元

  ■

  （五）最近三年内评估、增资和转让情况

  1、最近三年的评估情况

  除本次交易外，楚天视讯近三年不存在评估情况。

  2、最近三年增资情况

  楚天视讯近三年不存在增资情况。

  3、最近三年的转让情况

  2012年6月15日，济南有线通网络技术有限责任公司与楚天网络签署《股权转让协议》，济南有线通决定将其持有的楚天视讯49%的股权作价人民币5,100万元转让给楚天网络。该协议同时约定，楚天网络代楚天视讯向济南有线通返还32,314万元股东支持款。

  （六）其他情况

  1、涉及的债务转移情况

  本次交易完成后，楚天视讯有线电视网络业务相关的债权、债务将转移至上市公司。楚天视讯已经就其债务转移事项向相关债权人书面征询意见，目前已取得全部金融债权人出具的债务转移同意函，楚天视讯仍在积极协调其他债权人出具债务转移同意函。《发行股份购买资产协议》对楚天视讯的债权以及未取得债务转移同意函的债务的处理也作出了以下安排：（1）在该协议生效之前，楚天视讯应取得全部金融债权人出具的同意其将相对应的债务转移给湖北广电的同意函，并尽最大努力取得其他债权人出具的同意其将相对应的债务转移给甲方的同意函；（2）对于未取得债务转移同意函的债务，如任何未向楚天视讯出具债务转移同意函的债权人在交易交割日后向楚天视讯主张权利的，楚天视讯需向债权人和湖北广电发出书面通知将上述权利主张交由湖北广电负责处理，由湖北广电直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交湖北广电处理，楚天视讯需书面通知湖北广电参与协同处理，湖北广电可通过楚天视讯偿还债务。

  截至 2013年 12 月 31 日，楚天视讯的负债构成和截至本报告书出具日取得债权人同意函的情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至本报告书出具日，楚天视讯已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额共计55,931.94万元，合计占截至2013年12月31日债务总额的比例为69.85%。其中金融债权人的同意函已经全部取得，尚未取得同意函的为一般债务，一般债务中主要为应付供应商的应付账款和对广大有线电视用户的预收款项。一般债务系由楚天视讯日常经营所产生的债务，其与楚天视讯经营状况直接相关，并时时因楚天视讯日常经营而不断发生变动。其中供应商以及有线电视用户均数量众多，短期内要取得该等债权人出具的全部同意函比较困难。楚天视讯拟在获得中国证监会关于本次重大重组核准文件后，及时地与一般债权人进行沟通，向在本次重大资产重组交割日存续的一般债务的各债权人发出书面通知，并争取尽早获得其就债务转移出具的债务转移同意函。

  对于截至交割日仍未取得债权人同意函的一般债务，楚天视讯与湖北广电签订的《发行股份购买资产协议》约定了以下解决方案：（1）如任何未向楚天视讯出具债务转移同意函的债权人在交易交割日后向楚天视讯主张权利的，楚天视讯需向债权人和湖北广电发出书面通知将上述权利主张交由湖北广电负责处理，由湖北广电直接向债权人偿还债务；（2）如前述债权人不同意其债权移交湖北广电处理，楚天视讯需书面通知湖北广电参与协同处理，湖北广电可通过楚天视讯偿还债务。

  2、购买资产相关的人员安排

  本次重大资产重组完成后，楚天视讯相关的人员根据“人随资产走”的原则一并纳入上市公司，楚天视讯有线电视网络相关从业人员进入湖北广电工作，员工社会保险缴纳义务相应由湖北广电接续。

  根据楚天视讯的职工代表大会关于员工安置方案的决议以及政府社保部门批准的关于解决转制员工社保问题的方案，楚天视讯的人员安置费用3,565万元全部由楚天视讯的股东湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司承担。

  3、其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

  楚天视讯不存在其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。

  二、武汉广电投资

  （一）概况及历史沿革

  1、概况

  ■

  2、历史沿革

  （1）武汉广电投资设立

  武汉广播电视台于2013年4月28日出资设立了武汉广电投资，注册资本为300万元。众环海华会计师事务所有限公司出具了众环验字（2013）010034号《验资报告》。

  武汉广电投资设立时的股权结构如下：

  ■

  （2）2013年6月19日，武汉广电投资增资

  2013年6月19日，江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南新闻信息中心以其有线电视网络资产及相关负债向武汉广电投资增资。

  中联资产评估集团有限公司以2013年4月30日为评估基准日对上述六家公司、单位的有线电视网络资产及相关负债进行了评估，江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南新闻信息中心以其有线电视网络净资产评估值作价56,859.17万元，向武汉广电投资增资，共计认缴武汉广电投资注册资本255.18万元，其余作为公司资本公积。其中：江夏广电中心持有的有线电视网络资产及相关负债作价14,799.47万元，认缴注册资本66.42万元；盘龙网络持有的有线电视网络资产及相关负债作价14,383.32万元，认缴注册资本64.55万元；新洲广电中心持有的有线电视网络资产及相关负债作价12,040.12万元，认缴注册资本54.03万元。东西湖信息中心持有的有线电视网络资产及相关负债作价7,243.69万元，认缴注册资本32.51万元；蔡甸广电中心持有的有线电视网络资产及相关负债作价6,066.40万元，认缴注册资本27.23万元；汉南新闻信息中心持有的有线电视网络资产及负债作价2,326.71万元，认缴注册资本10.44万元。

  北京中证天通会计师事务所为该次增资事项出具了中证天通[2013]鄂验字1068号《验资报告》。根据该验资报告：截至2013年6月17日止，武汉广电投资已收到江夏广电中心、盘龙网络、新洲广电中心、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、汉南新闻信息中心缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,551,800.00元。其中前述股东以净资产出资2,551,800.00元。该次增资完成后，武汉广电投资股东和股本结构如下：

  ■

  2013年6月17日，武汉广电投资公司与江夏广电中心、盘龙网络、新洲广电中心、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、汉南新闻信息中心进行了增资资产的交割，武汉广电投资与增资各方签订了《出资资产交割备忘录》，确认增资各方已于2013年6月17日将全部出资资产交付给武汉广电投资。

  （二）产权控制关系及最近三年财务报表

  1、产权控制关系

  本次交易前，武汉广电投资的股权结构如下：

  ■

  2、最近两年模拟财务报表

  （1）模拟资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）模拟利润表

  单位：万元

  ■

  3、验资情况

  （1）2013年4月28日，武汉广播电视台投入注册资本300万元，已经众环海华会计师事务所有限公司“众环验字（2013）010034号”验资报告审验。

  （2）2013年6月19日，江夏广电中心、盘龙网络、新洲广电中心、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、汉南新闻信息中心向武汉广电投资增资，增加注册资本255.18万元，已经北京中证天通会计师事务所“中证天通[2013]鄂验字1068号”验资报告审验。

  （三）武汉广电投资的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  1、主要资产权属情况

  截至2013年12月31日武汉广电投资的资产共计76,580.24万元，其中：流动资产10,862.23万元，非流动资产65,718.00万元。

  单位：万元

  ■

  武汉广电投资的非流动资产主要由固定资产、在建工程、长期待摊费用构成。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）固定资产

  武汉广电投资固定资产主要包括传输网络、电子设备、运输设备、办公设备、其他设备等数字电视信号接收、发射、分配、传输及播控网络的有线电视网络运营设备。截至2013年12月31日，该等设备的账面净值为52,854.73万元。

  （2）在建工程

  武汉广电投资的在建工程主要与网建相关，截至2013年12月31日的账面净值为2,999.20万元。

  （3）长期待摊费用

  武汉广电投资的长期待摊费用主要涉及机顶盒及智能卡，截至2013年12月31日的账面净值为9,853.64万元。

  2、对外担保情况及关联方资金占用

  截至本财务顾问报告书签署日，武汉广电投资不存在对外担保。

  根据中证天通出具的中证天通[2014]审字1-1061号《武汉广电网络投资有限公司2013年度审计报告》，截至2013年12月31日，武汉广电投资存在关联方非经营性资金占用的情况，武汉广电投资对关联方的其他应收款如下：

  ■

  蔡甸广电中心、东西湖信息中心均已出具《关于不占用上市公司资金的声明与承诺》，承诺：（1）在上市公司就本次重大资产重组召开股东大会之前全部支付所欠款项；（2）未来不与上市公司及其下属企业之间进行资金拆借，不通过任何形式非经营性占用上市公司及其下属企业的资金；（3）促使其控制的其他企业未来不与上市公司及其下属企业之间进行资金拆借，不通过任何形式非经营性占用上市公司及其下属企业的资金。

  截至本报告书出具之日，武汉广电投资应收蔡甸广电中心、东西湖信息中心的上述款项已结清。

  3、主要负债情况

  报告期内，武汉广电投资的负债构成如下所示：

  单位：万元

  ■

  截至2013年12月31日，武汉广电投资流动负债余额为23,200.71万元。其中应付账款为4,200.84万元、预收款项为10,000.86万元、应付职工薪酬为8,080.86万元、应交税费为286.96万元、其他应付款为631.21万元。

  （四）最近三年主营业务发展情况和主要财务数据

  1、最近三年主营业务发展情况

  （1）主营业务的范围

  武汉广电投资负责武汉市区江夏、黄陂、东西湖、蔡甸、新洲、汉南等六个远城区的广播电视节目传输业务、广播电视网络增值业务；并向电视节目提供商收取覆盖武汉全市的节目传输费。

  （2）主营业务增长情况

  武汉广电投资拥有的有线电视网络资产，系2013年6月由武汉市江夏、黄陂、东西湖、蔡甸、新洲、汉南等六个远城区有线电视网络资产增资形成。该等网络资产提供的有线电视传输服务用户数，2010年底用户总数为78.22万户，2011年底用户总数达82.94万户，2012年底用户总数达87.91万户。

  （3）分支机构情况

  武汉广电投资下属分支机构情况如下：

  ■

  （4）业务资质情况

  1）广播电视节目传送许可证

  武汉广电投资广播电视节目传送许可证情况如下：

  ■

  2）接收卫星传送境内电视节目许可证

  武汉广电投资接收卫星传送境内电视节目许可证情况如下：

  ■

  3）卫星电视落地费收费权合同变更情况

  2013年4月29日，武汉市台与武汉广电投资签署了《合同权利转让协议》，武汉市台将其与在武汉落地的卫星频道签署的落地费协议以及与武汉广电数字网络有限公司签署的《落地费分成协议》项下的权利全部转让给武汉广电投资。

  武汉市台签订的落地费协议及合同主体变更情况如下：

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  注：原与上海炫动传播股份有限公司签署的《卫视落地传输协议》作废，新增与武汉优视互动文化传播有限公司签署《数字电视频道落地播出协议》。截至本报告书出具日，双方已协商完毕，正在办理签署手续。

  2013年12月，武汉市台出具承诺函，承诺：本台将完成全部相关合同的主体变更手续，将该等合同变更至武汉广电投资名下，该等合同主体变更手续不存在任何障碍；本台将积极协助武汉广电投资收取落地费，如在合同变更期间，合同对方将相关落地费支付给本台，则本台承诺在收到相关款项后5个工作日内支付给武汉广电投资。如本台违反上述承诺给武汉广电投资造成损失的，本台将赔偿武汉广电投资的全部损失。

  董事会认为：鉴于武汉市台目前已将37份落地费合同变更至武汉广电投资名下，尚有6份落地费合同正在办理主体变更手续，且其已承诺完成全部相关合同的主体变更手续，该等合同主体变更手续不存在任何障碍，且赔偿因未能及时办理合同主体变更给武汉广电投资造成的全部损失，因此部分落地费合同尚未完成主体变更手续不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

  财务顾问认为：鉴于武汉市台目前已将37份落地费合同变更至武汉广电投资名下，尚有6份落地费合同正在办理主体变更手续，且其已承诺完成全部相关合同的主体变更手续，该等合同主体变更手续不存在任何障碍，且赔偿因未能及时办理合同主体变更给武汉广电投资造成的全部损失，因此部分落地费合同尚未完成主体变更手续不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

  律师认为：鉴于武汉市台目前已将37份落地费合同变更至武汉广电投资名下，尚有6份落地费合同正在办理主体变更手续，且其已承诺完成全部相关合同的主体变更手续，该等合同主体变更手续不存在任何障碍，且赔偿因未能及时办理合同主体变更给武汉广电投资造成的全部损失，因此部分落地费合同尚未完成主体变更手续不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

  4）经营互联网接入业务和广播电视视频点播业务经营资质

  根据《电信业务经营许可管理办法》等国家相关法律法规的规定，经营互联网接入业务和广播电视视频点播业务须取得行业主管部门核发的经营资质。

  武汉广电投资尚未取得经营互联网接入业务所需的资质证书，但鉴于武汉广电投资与已取得资质证书的单位合作开展该项业务，该项业务收入占武汉广电投资全部业务收入的比例很小，且武汉广电投资的股东已经承诺承担因此可能给武汉广电投资或上市公司产生的全部损失，因此不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。武汉广电投资尚未取得经营广播电视视频点播业务所需的资质证书，但鉴于武汉广电投资与拥有广播电视视频点播业务资质的单位合作开展该项业务，且该种方式已经获得行业主管部门的认可，因此不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。除互联网接入业务和广播电视视频点播业务外，武汉广电投资已取得了其开展业务经营所必需的资质证书。

  2、最近两年财务数据（模拟）

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据出自武汉广电投资经审计的模拟合并财务报表。

  （五）最近三年内评估、增资和转让情况

  1、最近三年的增资情况

  2013年6月17日，江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南新闻信息中心以其持有的有线电视网络资产及负债向武汉广电投资缴纳新增注册资本合计人民币2,551,800元，北京中证天通会计师事务所审验了以上出资，并出具中证天通[2013]鄂验字1068号《验资报告》。

  2、最近三年的评估情况

  武汉广电投资增资时，中联资产评估集团有限公司以2013年4月30日为评估基准日，采取资产基础法进行评估，对江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南新闻信息中心用以出资的有线电视网络净资产的评估结果合计为56,859.17万元，评估增值率为35.2%，并出具了中联评报字[2013]第411号－中联评报字[2013]第416号评估报告。

  江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南新闻信息中心向武汉广电投资增资时注入资产情况如下：

  1）资产、负债剥离情况

  江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南新闻信息中心向武汉广电投资增资时进行了资产剥离，剥离出与有线电视网络运营无关的资产、负债后，将有线电视网络运营相关的资产、负债注入武汉广电投资，资产、负债剥离的原则为：

  A、剥离非有线电视网络业务形成的应收款项；

  B、剥离非有线电视网络传输用途的固定资产及流动资产；

  C、剥离非有线电视网络业务形成应付款项；

  D、剥离非有线电视网络传输收入、成本及费用。

  2）资产负债表、利润表的调整情况

  江夏广电中心、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南新闻信息中心均系事业单位，执行事业单位会计制度；盘龙网络系非上市公司制企业。因此，前述单位（公司）在完成有线电视网络资产及相关负债的剥离后，根据会计准则及湖北广电的会计政策对其会计报表进行了调整。资产负债表、利润表剥离调整原则如下：

  A、将已进事业支出的地埋管线等调整为固定资产并按使用年限20年、残值5%计提固定资产折旧；

  B、将已进入事业支出的模拟转数字整体改造期间的费用包括赠送的机顶盒、智能卡、遥控器等调整为长期待摊费用并按使用年限5年摊销；

  C、将收付实现制的收视费事业收入调整为权责发生制的营业收入并增加预收款项；

  D、将收付实现制下的未入账其他支出（如机顶盒、光缆材料及网络使用费等）调整入账。

  3）调整后，各增资主体增资前财务数据如下：

  A、江夏广电中心

  单位：万元

  i■

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  B、盘龙网络

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  单位：万元

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  （下转B9版）