中国基金报多媒体数字报

  独立财务顾问：申银万国证券

  二〇一四年七月

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅方式为：

  （一）备查文件的查阅时间

  本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8:30-11:30，下午2:00-5:00。

  （二）备查文件的查阅地点

  投资者可在下列地点查阅本报告书及备查文件：

  1、湖北省广播电视信息网络股份有限公司

  办公地址：湖北省武汉市武昌区中北路101号（楚商大厦）

  联系电话：027-86653990

  2、申银万国证券股份有限公司

  办公地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层

  联系电话：021-33389888

  湖北广电及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任

  湖北广电负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

  本报告书所述事项并不代表审批机关对本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对湖北广电股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师，或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  本次交易中，湖北广电拟向楚天视讯发行股份购买其拥有的有线电视网络资产及负债；拟向武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南新闻信息中心发行股份购买其分别拥有的武汉广电投资54.04%、11.96%、11.63%、5.86%、4.90%、9.73%、1.88%的股权；拟向荆州广电中心、中信国安发行股份购买其分别拥有的荆州视信的51.00%、49.00%的股权；拟向十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局发行股份购买其分别拥有的十堰广电32.92%、31.63%、13.16%、8.18%、6.07%、4.40%、3.64%的股权。

  本次交易完成后，湖北广电将持有武汉广电投资、荆州视信和十堰广电100%的股权，以及楚天视讯有线电视网络资产及负债。

  公司同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

  二、标的资产的估值

  本次交易拟购买的标的资产采用收益法和资产基础法评估，其中：中联评估对楚天视讯有线电视网络资产及负债、荆州视信100%股权、十堰广电100%股权选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论；对武汉广电投资100%股权选取了收益法的评估结果作为最终评估结论。2013年6月30日为评估基准日，楚天视讯有线电视网络净资产账面价值46,211.03万元，评估值78,642.63万元，评估增值32,431.60万元，增值率70.18%；荆州视信100%股权的账面价值8,042.05万元，评估值10,911.57万元，评估增值2,869.53万元，增值率35.68 %；十堰广电100%股权的账面价值10,737.50万元，评估值12,611.50万元，评估增值1,874.01万元，增值率17.45 %；武汉广电投资100%股权的账面价值49,095.54万元，评估值114,019.33万元，评估增值64,923.79万元，增值率132.24%。标的资产合计账面价值为114,086.12万元，评估价值为216,185.03万元，整体评估增值率为89.49%。

  根据各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的价格以经评估师以2013年6月30日为基准日进行评估并经国资主管部门备案后的评估值为基础协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为216,185.03万元。

  三、本次发行股份的价格和数量

  （一）发行股份购买资产

  根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，即2013年7月12日。

  本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价11.08元/股，并根据2014年6月20日公司实施的2013年度权益分派方案（每10股派0.80元现金）调整为11.00元/股。

  本次交易的标的资产的作价为216,185.03万元。按照本次发行股份价格11.00元/股，本次交易公司向交易对方共发行196,531,836股。向各交易对象发行股份数量如下：

  ■

  最终发行数量以中国证监会核准为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整，发行数量亦将作相应调整。

  （二）募集配套资金

  按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，即2013年7月12日。

  本次向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.97元/股；并根据2014年6月20日公司实施的2013年度权益分派方案（每10股派0.80元现金）调整为9.89元/股。最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定询价确定。

  本次公司拟发行股份募集配套资金不超过66,761.68万元，按发行底价9.89元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份不超过67,504,226股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整，发行数量亦将作相应调整。

  四、本次重组构成关联交易

  本次重组交易对方楚天视讯为上市公司实际控制人控制的企业；武汉市台在本次交易前持有上市公司2,771.57万股股份，占总股本比例为7.13%；中信国安在本次交易前持有上市公司4,962.43万股股份，占总股本比例为12.76%。本次重组构成关联交易。

  五、本次重组构成重大资产重组

  2012年度，公司经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产为213,696.78万元，本次交易拟购买的标的资产计作价216,185.03万元，占公司2012年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为101.16%，且交易金额超过1亿元。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

  六、本次重组不会导致上市公司控制权发生变化

  本次交易完成后，公司的第一大股东将由楚天数字（交易后持有本公司78,485,981股股份，按募集配套资金以底价发行测算的持股比例为12.02%）变更为武汉市台（交易后持有本公司83,726,704股股份，按募集配套资金以底价发行测算的持股比例为12.83%）。楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天视讯等四家公司均为湖北广播电视台控制的企业，互为一致行动人，本次交易实施后，湖北广播电视台通过上述四家公司合计持有上市公司的股权比例不低于33.32%，保持公司的实际控制人地位不变。

  七、本次交易不构成借壳上市

  本次交易完成前后，公司实际控制人均为省台，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市。

  八、风险因素

  除下述风险外，本次重组的其他风险参见本报告书“第十三章 风险因素分析”。提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

  （一）资产估值风险

  本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，其中：中联评估对楚天视讯有线电视网络资产及负债、荆州视信100%的股权、十堰广电100%的股权选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论；对武汉广电投资100%股权选取了收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评估对本次交易标的出具的评估报告，本次交易标的资产截至2013年6月30日合计账面价值为114,086.12万元，评估价值为216,185.03万元，整体评估增值率为89.49%；其中武汉广电投资100%股权资产基础法评估值为49,093.28万元，收益法评估值为114,019.33万元，收益法评估值较资产基础法评估值高64,926.04万元。本次交易标的资产的评估增值幅度较大，提请投资者注意相关风险。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测数，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

  （二）盈利预测相关风险

  北京中证天通会计师事务所对楚天视讯、武汉广电投资、荆州视信、十堰广电2014年度的盈利预测进行了审核，分别出具了盈利预测审核报告；对上市公司2014年度的备考盈利预测报告进行了审核，出具了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中证天通2014审字1-1128号）。

  上述盈利预测是公司管理层遵循谨慎性原则，基于一定假设条件和对未来业务发展水平的判断在特定条件下做出的判断，由于相关假设具有不确定性，同时公司的实际经营状况会受到产业政策、行业发展状况等多方面不确定性因素的影响，本次交易存在盈利预测不能实现的风险。

  为保证上市公司全体股东利益，针对武汉广电投资100%股权选取收益法的评估结果作为最终评估结论，武汉广电投资的股东武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南新闻信息中心已与公司签署《盈利预测补偿协议》，对武汉广电投资2014年、2015年、2016年的经营业绩作出了具体承诺。

  （三）部分土地、房产权属证书尚未办理完毕的风险

  楚天视讯、荆州视信、十堰广电正在办理部分土地、房产的过户、土地出让等手续。该等土地、房产权属证明的取得存在不确定性。

  1、楚天视讯关于完善土地房屋权属事项的相关承诺

  楚天视讯已出具《关于完善土地房屋权属事项的承诺函》。承诺：1）其正在办理71宗划拨土地、2宗无证土地、15宗尚待过户土地的权属完善手续；2）土地出让涉及的土地出让金和费用、无证土地办证涉及的全部费用以及尚待过户土地办理过户手续涉及的全部费用均由其承担，从其拟注入上市公司资产包中的货币资金中支出；3）积极完善上述土地的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。关于房屋权属事项承诺：1）其正在办理上述18处无证房屋、39处尚待过户房屋的权属完善手续；2）无证房屋办证涉及的全部费用以及尚待过户房屋办理过户手续涉及的全部费用均由其承担，从其拟注入上市公司资产包中的货币资金中支出；3）积极完善上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。

  楚天视讯控股股东楚天网络已出具《关于完善湖北省楚天视讯网络有限公司土地房屋权属事项的承诺函》。关于土地权属事项承诺：1）楚天视讯就上述瑕疵土地正在办理土地出让、土地证、过户等手续，如未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕，其将在预计办毕期限的次月按照未办毕相关手续的土地在本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第1068号）中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还；2）就上述存在瑕疵的土地，其承诺促使并积极协助楚天视讯尽快完善上述土地的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述土地瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，其将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。关于房屋权属事项承诺：1）楚天视讯就上述瑕疵房产正在办理取得房产证、过户等手续，如未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕，其将在预计办毕期限的次月按照未办毕房产证的房产在本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第1068号）中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还；2）就上述存在瑕疵的房屋，其承诺促使并积极协助楚天视讯尽快完善上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房产瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，其将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。

  2、荆州视信关于完善土地权属事项的相关承诺

  荆州视信已出具《关于完善土地权属事项的承诺函》，确认其拥有的6宗划拨土地目前正在办理出让手续，办理上述土地出让涉及的土地出让金和费用全部由其承担。

  荆州视信的股东荆州广电中心、中信国安均已出具《关于荆州市视信网络有限公司完善土地权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助荆州视信尽快完善上述土地的权属并取得出让后的土地证，以确保本次重组完成后上市公司/荆州视信不因该等资产权属问题受到损失。如因上述土地瑕疵问题给上市公司/荆州视信生产运营造成损失的，其将按照对荆州视信的持股比例，于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司/荆州视信实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿；（2）如荆州视信未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕土地出让手续，其将按照对荆州视信的持股比例，在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的土地及土地上的房屋按照本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第1072号）中的评估价值一次性以货币方式向荆州视信购回并赔偿上市公司/荆州视信因此产生的任何损失。

  3、十堰广电关于完善房屋权属事项的相关承诺

  十堰广电已出具《关于完善房屋权属事项的承诺函》，十堰广电拥有的2处无证房屋目前正在办理房产证，办理该房产证涉及的全部费用由十堰广电承担。

  十堰广电的股东十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、房县广电局、竹山广电局、郧西广电局、竹溪广电局已出具《关于十堰市广播电视信息网络有限公司完善房屋权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助十堰广电尽快完善上述房屋的权属并取得房产证，以确保本次重组完成后上市公司/十堰广电不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对上市公司/十堰广电生产运营造成损失的，其将按照对十堰广电的持股比例，于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司/十堰广电实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿；（2）如十堰广电未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕上述房屋的房产证，其将按照对十堰广电的持股比例，在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的房屋按照本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第1072号）中的评估价值一次性以货币方式向十堰广电购回并赔偿上市公司/十堰广电因此产生的任何损失。

  4、完善相关土地、房产权属事项涉及的出让金和费用情况

  截至本报告书出具日，标的公司共涉及划拨地72宗，总面积为4.99万平方米，划拨地转出让地时预计需缴纳土地出让金共计2,922.68万元，估计办理相关手续费用约为292.27万元。本次重组进入上市公司的房产共138宗，其中已获得房产证的118宗，无证房产20宗。无证房产中18宗为楚天视讯所有，估计办理相关手续费用约为166万元；2宗为十堰广电所有，估计办理相关手续费用约为31.5万元。

  在对划拨土地的评估过程中，评估机构已充分考虑划拨地转出让地时需缴纳土地出让金的因素，评估值中已扣除预估的土地出让金。本次评估未考虑完善土地、房产权属事项过程中缴纳的其他相关费用。

  （四）不能及时完成楚天视讯有线电视网络收费权质押解除手续风险

  截至本报告书出具之日，本次拟收购的楚天视讯有线电视网络资产的相关有线电视网络收费权已被其股东楚天网络质押给国家开发银行，目前正在办理收费权质押解除手续。上述收费权质押的解除存在不确定性。如本次交易实施前未能解除上述质押，将存在本次交易后上市公司为实际控制人、控股股东及其关联方提供担保的情形。

  为避免上市公司出现潜在第三方权利主张的风险及保证质权人利益，长江广电传媒集团分别于2014年1月27日和2014年6月27日做出相关承诺安排。具体为：

  1）2014年1月27日，长江广电传媒集团出具承诺函承诺：楚天网络向国家开发银行贷款的债务，追加长江广电传媒集团作为借款合同的共同借款人。当楚天网络无法按时、足额偿还上述借款合同项下本金和利息时，由长江广电传媒集团提供差额补足还款，并以与楚天网络注入湖北广电资产等值的长江广电传媒集团所属的土地、房产等实物资产继续为国家开发银行提供担保，由长江广电传媒集团与国家开发银行签订新的贷款担保合同。全省广电网络整体上市完成后，楚天网络将出售资产所得收益，用于偿还国家开发银行的贷款本息，不足部分由长江传媒集团提供差额补足。

  2）2014年6月27日，长江广电传媒集团出具承诺函承诺：长江广电传媒集团将积极争取国家开发银行正式发函同意楚天网络下属楚天视讯向湖北广电转让相关资产负债。长江广电传媒集团将积极督促楚天网络偿还其向国家开发银行的借款余额1.4亿元。自本承诺出具之日起三个月内，国家开发银行未发出同意函且楚天网络未能自行偿还上款所述借款余额的情况下，由长江广电传媒集团向楚天网络提供资金支持，保证上款所述借款余额1.4亿元全部还清。

  （五）行业竞争加剧风险

  国务院《关于2009年深化体制改革意见》中明确提出落实国家相关规定，实现广电和电信企业双向进入，推进广播电视网、电信网、互联网等三网融合取得实质性进展。2010年1月，国务院审议通过了《推进三网融合的总体方案》，决定加快推进电信网、广播电视网和互联网“三网融合”。2010年7月和2011年12月，国家分别公布了第一批和第二批“三网融合”试点城市名单，“三网融合”进入实质性推进阶段。公司网络所覆盖的武汉、仙桃、潜江、天门均被纳入国家三网整合试点范围。“三网融合”的加速推进，使有线电视运营商面临着良好的发展机遇，但同时其传统业务也面对着电信企业的竞争，主要为：

  1、传统视频业务受到电信企业的冲击（主要是IPTV）；

  2、数字付费频道、高清、交互等新业务未来将面临电信企业的挑战；

  3、对有线电视用户的垄断格局被打破，用户选择余地增加，有线运营商的垄断地位将下降。

  九、武汉广电投资卫星电视落地费收费权合同变更情况

  2013年4月29日，武汉市台与武汉广电投资签署了《合同权利转让协议》，武汉市台将其与在武汉落地的卫星频道签署的落地费协议以及与武汉广电数字网络有限公司签署的《落地费分成协议》项下的权利全部转让给武汉广电投资。

  2013年12月，武汉市台出具承诺函，承诺：本台将完成全部相关合同的主体变更手续，将该等合同变更至武汉广电投资名下，该等合同主体变更手续不存在任何障碍；本台将积极协助武汉广电投资收取落地费，如在合同变更期间，合同对方将相关落地费支付给本台，则本台承诺在收到相关款项后5个工作日内支付给武汉广电投资。如本台违反上述承诺给武汉广电投资造成损失的，本台将赔偿武汉广电投资的全部损失。

  鉴于武汉市台目前已将目前已将37份落地费合同变更至武汉广电投资名下，尚有6份落地费合同正在办理主体变更手续，且其已承诺完成全部相关合同的主体变更手续，该等合同主体变更手续不存在任何障碍，且赔偿因未能及时办理合同主体变更给武汉广电投资造成的全部损失，因此部分落地费合同尚未完成主体变更手续不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

  ■

  注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）产业背景

  为适应广播影视行业改革发展的新形势，推动广播电视有线网络数字化、信息化、规模化、产业化发展，更好地发挥有线网络的功能和作用，2009年，国家广电总局发出《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》（广发〔2009〕57号），明确省级广播电视部门组织制定整合方案和具体实施，要求各省尽快完成有线电视网络整合和网络双向化改造。

  2010年1月，国务院召开常务会议，决定加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合。会议同时提出了三网融合的时间表：2010年至2012年重点开展广电和电信业务双向进入试点；2013年至2015年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展。随后，国家工业和信息化部及国家广电总局就推进三网融合明确提出，为促使广电、电信业务双向进入，要加快有线数字电视网络建设和整合，积极推进各地分散运营的有线电视网络整合。

  2011年10月18日，中共中央发布了《关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》提出“必须加快构建技术先进、传输快捷、覆盖广泛的现代传播体系”，“加快数字化转型，扩大有效覆盖面”，“整合有线电视网络”，“推进电信网、广电网、互联网三网融合”。

  在此背景下，推进区域内有线电视网络的整合，进行网络双向化改造，打造区域内统一、完整的有线电视网络，是有线电视产业发展趋势。

  （二）政策背景

  2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。

  2010年4月，中宣部、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。

  2011年3月，“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”被正式写入“十二五”规划纲要中。2011年10月，党的十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。

  2012年11月，党的十八大报告中再次强调：“文化实力和竞争力是国家富强、民族振兴的重要标志。要坚持把社会效益放在首位、社会效益和经济效益相统一，推动文化事业全面繁荣、文化产业快速发展。发展哲学社会科学、新闻出版、广播影视、文学艺术事业。”

  2011年7月中共湖北省委办公厅湖北省人民政府办公厅印发《全省广播电视有线网络整合重组实施方案》（鄂办文[2011]62号），方案指出网络整合重组的目标是：实现我省有线电视网络的“全省一网、全程全网、垂直管理、三级贯通”；网络整合重组的主体是借壳上市后的上市公司，网络借壳上市工作完成之前，全省网络整合重组以省广电网络公司为主体进行，实现全省一网。借壳上市完成后，再通过上市公司定向增发等融资方式，逐步将全省网络资产吸纳进入上市公司，实现整体上市。

  政策支持是上市公司进行全省广电网络整合的重要保证。

  （三）公司自身发展的需求

  公司是湖北省内唯一一家从事有线电视网络运营的上市公司。公司确立了以“立足湖北，面向中部，辐射全国，以新网络、新平台、新媒体、新业务”为目标，在产业和资本双轮驱动下，以“全省网络整合增发上市”和“数字家庭建设”为重点，积极探索以人为中心，以有线电视为载体，以数字家庭为单元的业务发展模式，推动三网融合建设，努力实现“跨屏服务，跨域经营，跨界整合”。

  为此，有线电视网络整合和双向网络改造是公司三网融合试点和数字家庭建设的持续动力。通过本次交易，上市公司将抓住三网融合的历史契机，获得优质的网络业务资产，逐步实现全省有线电视网络资源的整合，进一步提升上市公司的市场竞争力。

  （四）履行前次重组的承诺

  按照党中央和国务院文化体制改革的总体部署，为加快完成湖北省有线网络整合，湖北省委、省政府将做大做强湖北广电网络作为湖北建设文化强省的战略目标之一，确定了以上市促整合，以上市促改制，坚持全省一网的战略思路。

  2011年，湖北省委、省政府下发的《全省广播电视有线网络整合重组实施方案》（鄂办文[2011]62号）明确指出“网络整合重组的主体是上市公司，上市公司应通过定向增发等融资方式，逐步将全省网络资产吸纳进入上市公司，实现整体上市。”

  公司完成前次重组时，省台、楚天网络已做出承诺：上市重组完毕后的两年内，将积极推动上市公司采用定向增发等措施整合省内其他有线电视网络资产。如果上市重组实施完毕后两年内仍未能将全省相关资产全部注入到上市公司，自本次重组实施完毕后第三年起将未注入资产托管给上市公司经营。

  二、本次交易的目的

  （一）通过本次交易基本完成湖北省广电网络整合

  通过本次交易，上市公司将整合湖北省大部分的广电网络资源。本次交易完成后，公司将初步实现“全省一网”，按照统一标准，统一规划、统一建设，统一管理、统一运营的要求，湖北省广电网络资源的规模优势将进一步显现，实现集约化经营，规模化发展。

  （二）通过本次交易将增强上市公司盈利能力

  截至2013年末，上市公司网内覆盖用户557.30万户，数字电视收费用户391.58万户。通过本次重组，公司将实现武汉市、荆州、十堰有线电视网络的深度整合，公司网络覆盖有线电视用户将增加到821万户，占全省1,055万有线电视用户的77.82%，数字电视用户增加到640万户，占全省824万户的77.67%，全省一网实质性整合雏形基本形成，公司客户覆盖范围进一步扩大，公司的主营业务更加突出。本次交易有利于增强上市公司持续、稳定的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

  （三）有利于消除同业竞争

  本次交易后，楚天网络的大部分优良资产已按承诺注入上市公司，湖北省成熟的广电资产将全部置入上市公司。上市公司与省台、楚天网络在有线电视网络业务方面的潜在同业竞争问题将得到进一步解决。

  （四）通过本次交易将扩展上市公司未来发展空间

  本次交易后，将有效提升公司的核心竞争力。一方面，公司将进一步挖掘新整合网络用户的潜力，进一步提升普通用户基数规模。另一方面，上市公司将发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势，大力推进新整合网络的双向改造，大力开拓新近区域的增值业务、拓展业务，努力扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，增强公司抗风险能力，提升公司盈利水平。

  三、本次交易的决策过程

  （一）已履行的决策、审批或核准程序

  1、交易对方履行的内部决策程序

  （1） 2013年6月16日，武汉广播电视台作出决议，同意以其所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。

  （2） 2013年6月16日，江夏广电中心作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。

  （3） 2013年6月16日，东西湖信息中心作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。

  （4） 2013年6月16日，蔡甸广电中心作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。

  （5） 2013年6月16日，新洲广电中心作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。

  （6） 2013年6月16日，汉南新闻信息中心作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。

  （7） 2013年6月16日，盘龙网络股东会作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。

  （8） 2013年6月24日，荆州广电中心作出决议，同意以其所持有的荆州视信的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。

  （9） 2013年7月15日，中信国安董事会作出决议，同意以其持有的荆州视信49%的股权认购湖北广电非公开发行的股份。

  （10） 2013年6月24日，十堰电视台作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。

  （11） 2013年6月20日，中信国安集团董事会作出决议，同意以其持有的十堰广电31.63%的股权认购湖北广电增发的股份。

  （12） 2013年6月24日，郧县广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。

  （13） 2013年6月24日，竹溪广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。

  （14） 2013年6月24日，竹山广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。

  （15） 2013年6月24日，房县广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。

  （16） 2013年6月24日，郧西广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。

  （17） 2014年1月28日，楚天视讯股东作出决定，同意楚天视讯以其拥有的广电网络资产及负债认购湖北广电非公开发行的A股股份。

  2、上市公司履行的内部决策程序

  （1） 2013年7月10日，湖北广电召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次重大资产重组相关议案。独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。

  （2） 2014年1月28日，湖北广电召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等本次重大资产重组相关议案。独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。

  （3） 2014年2月28日，湖北广电召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《重组报告书》等本次重大资产重组相关议案。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东回避表决。

  3、已经履行的审批程序

  （1） 2010年4月15日，中共中央宣传部作出《关于同意湖北省楚天数字电视有限公司借壳上市融资和整合重组全省有线电视网络的函》（中宣办发函[2010]169号），认为通过楚天数字借壳武汉塑料股份有限公司上市融资，实施对全省各级广电部门现有广播电视有线网络的整合重组，有利于快速做大做强湖北有线网络产业，提升产业整体实力，在实施“三网融合”战略中占得先机，方案符合中央文化体制改革和文化产业发展有关精神，符合中央关于文化企业上市的政策规定；原则同意楚天数字借壳上市融资和整合重组全省有线电视网络的请示。本次重大资产重组依据该文件执行，无需再取得中宣部的批准。

  （2） 2013年6月19日，中共湖北省委宣传部作出《关于同意湖北省楚天视讯网络有限公司参与湖北省广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组的批复》（鄂宣文[2013]50号），原则同意楚天视讯按法定程序参与湖北广电的重大资产重组。

  （3） 2013年6月19日，中共湖北省委宣传部作出《关于同意湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广电网络投资有限公司、荆州市视信网络有限公司、十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（鄂宣文[2013]51号），原则同意湖北广电报送的本次发行股份购买资产方案。

  （4） 2013年6月24日，湖北省财政厅作出《湖北省财政厅关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组有关问题的复函》（鄂财绩字[2013]966号），明确根据《省人民政府关于授权省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室（中共湖北省委宣传部）履行省属国有文化资产出资人职责的通知》（鄂政发[2012]75号）的规定，省文资办为省属国有文化资产监管单位的国有资产管理机构，湖北广电及楚天视讯的股东楚天网络均属于省属国有文化资产监管单位，该等单位涉及的重大资产重组事项应由省文资办负责审批；有关县市的网络公司参与湖北广电重大资产重组事项审批，由当地政府财政部门依据《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部第36号令）的要求负责审批。

  （5） 2013年6月19日，省文资办作出《关于同意湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广电网络投资有限公司、荆州市视信网络有限公司、十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（鄂文资办文[2013]5号），原则同意湖北广电报送的本次发行股份购买资产方案。

  （6） 2013年6月18日，中共武汉市委宣传部作出《关于同意武汉广播电视台整合武汉市辖区有线电视网络资产并参与湖北广电重大资产重组的批复》，同意以武汉广电投资为平台整合武汉市辖区内有线电视网络资产，武汉市台的卫星电视落地收费权及六个新城区的有线电视网络资产先整合进入武汉广电投资，再推进武汉广电投资参与湖北广电的重大资产重组工作。

  （7） 2013年6月20日，武汉市财政局作出《关于同意武汉广播电视台将相关资产对下属公司增资扩股及参与湖北广电重大资产重组事项的函》（[2013]第619号），同意武汉市台将相关资产（卫星电视落地收费权）对武汉广电投资进行增资扩股，并参与湖北广电重大资产重组事项。

  （8） 2013年6月17日，中共武汉市江夏区委宣传部作出《关于同意武汉市江夏区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》（夏宣[2013]14号），同意江夏广电中心以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。

  （9） 2013年6月17日，武汉市江夏区财政局作出《关于同意武汉市江夏区广播影视局以有线电视网络资产对外投资的批复》（夏财教[2013]6号），同意江夏广电中心以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，对武汉广电投资出资的有线电视网络资产及负债评估基准日为2013年4月30日；增资后持有的武汉广电投资股权拟注入上市公司的评估基准日为2013年6月30日；资产作价均以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。

  （10） 2013年6月18日，中共武汉市新洲区委宣传部作出《关于同意区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》（新宣[2013]9号），同意新洲广电中心以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电资产重组工作。

  （11） 2013年6月18日，武汉市新洲区财政局作出《关于同意武汉市新洲区广播影视局以有线电视网络资产对外投资的批复》（新财资字[2013]1号），同意新洲广电中心以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，对武汉广电投资出资的有线电视网络资产及负债的评估基准日为2013年4月30日；增资后持有的武汉广电投资股权拟注入上市公司的评估基准日为2013年6月30日；资产作价均以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。

  （12） 2013年6月20日，中共武汉市东西湖区委宣传部作出《关于我区有线电视网络资产参与全省有线电视网络资产整合有关问题的批复》，同意东西湖信息中心以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并参与湖北广电重大资产重组工作。

  （13） 2013年6月20日，武汉市东西湖区国有资产监督管理办公室作出《关于东西湖区广电网络资产参股上市的意见》（东国资办[2013]9号），授权东西湖信息中心处理中心资产与湖北广电参股上市相关事宜，并对参股资产进行评估，按不低于评估价参股。

  （14） 2013年6月14日，中共蔡甸区委宣传部作出《关于同意区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》，同意蔡甸广电中心以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。

  （15） 2013年6月14日，武汉市蔡甸区财政局作出《关于同意区广播影视局以有线电视网络资产对外投资的回复》，同意蔡甸广电中心以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，对武汉广电投资出资的有线电视网络资产及负债的评估基准日为2013年4月30日；增资后持有的武汉广电投资股权拟注入上市公司的评估基准日为2013年6月30日；资产作价均以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。

  （16） 2013年5月30日，中共武汉市黄陂区委宣传部作出《关于同意武汉盘龙信息网络有限责任公司参与全省有线电视网络资产整合的批复》（陂宣文[2013]9号），同意盘龙网络以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。

  （17） 2013年5月30日，武汉市黄陂区国有资产监督管理办公室作出《关于武汉盘龙信息网络有限责任公司以有线电视网络资产对外投资的批复》（陂财国资[2013]46号），同意盘龙网络以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并参与湖北广电重大资产重组工作。

  （18） 2013年6月15日，中共武汉市汉南区委宣传部作出《关于同意武汉市汉南区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》，同意武汉市汉南区新闻信息中心以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。

  （19） 2013年11月25日，武汉市汉南区国有资产监督管理办公室作出《关于对武汉市汉南区广播影视局参与湖北广电重大资产重组请示》的批复》（汉国资办文[2013]29号），同意武汉市汉南区新闻信息中心将持有的武汉广电投资1.88%的股权注入湖北广电，认购湖北广电非公开发行的A股股份。

  （20） 2013年6月15日，中共荆州市委宣传部作出《关于荆州市视信网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（荆宣文[2013]29号），原则同意荆州广电中心所控股的荆州视信参与湖北广电的重大资产重组。

  （21） 2013年6月14日，荆州市财政局作出《关于荆州市视信网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（荆财函[2013]147号），同意荆州广电中心以持有的荆州视信51%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。

  （22） 2013年6月14日，中共十堰市委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（十宣[2013]9号），原则同意十堰电视台下属的十堰广电参与湖北广电的重大资产重组。

  （23） 2013年6月17日，十堰市财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（十财行资发[2013]169号），同意十堰电视台以持有的十堰广电32.92%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。

  （24） 2013年6月14日，中共郧县县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（郧宣发[2013]1号），原则同意郧县广电局以持有的十堰广电13.16%的股权参与湖北广电的重大资产重组。

  （25） 2013年6月14日，郧县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（郧财行资字[2013]135号），同意郧县广电局以持有的十堰广电13.16%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。

  （26） 2013年6月24日，中共竹山县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（竹宣[2013]15号），原则同意竹山广电局以持有的十堰广电6.07%的股权参与湖北广电的重大资产重组。

  （27） 2013年6月20日，竹山县财政局作出《县财政局关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（竹财行资发[2013]2号），同意竹山广电局以持有的十堰广电6.07%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。

  （28） 2013年6月14日，中共郧西县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（西宣文[2013]4号），原则同意郧西广电局以持有的十堰广电3.64%的股权参与湖北广电的重大资产重组。

  （29） 2013年6月20日，郧西县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（西财行资发[2013]95号），同意郧西广电局以持有的十堰广电3.64%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。

  （30） 2013年6月14日，中共竹溪县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（溪宣发[2013]31号），原则同意竹溪广电局以持有的十堰广电8.18%的股权参与湖北广电的重大资产重组。

  （31） 2013年11月8日，竹溪县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电资产重组事项的批复》（溪财字[2013]161号），同意竹溪广电局以其持有的十堰广电8.18%的股权认购湖北广电的股份；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。

  （32） 2013年7月29日，中共房县县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（房宣[2013]9号），原则同意房县广电局以其持有的十堰广电4.40%的股权参与湖北广电重大资产重组。

  （33） 2013年7月22日，房县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（房财文[2013]95号），同意房县广电局以持有的十堰广电4.40%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产评估值和认购股份的价格等因素确定。本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。

  （34） 2013年12月26日，省文资办作出《关于确认楚天视讯网络有限公司资产评估结果的批复》（鄂文资办文[2013]31号），同意中联评估以2013年6月30日为基准日对楚天视讯拥有的广电网络整体资产的评估结果。

  （35） 2013年12月31日，省文资办作出《关于湖北广播电视台授权楚天视讯认购湖北广电非公开发行A股股份相关事项的批复》（鄂文资办文[2013]36号），原则同意楚天视讯以所拥有的广电网络资产及负债认购湖北广电的股份。

  （36） 2014年1月22日，十堰市财政局对中联评估以2013年6月30日为基准日出具的十堰广电《资产评估报告》进行了备案。

  （37） 2014年1月23日，武汉市财政局对中联评估以2013年6月30日为基准日出具的武汉广电投资《资产评估报告》进行了备案。

  （38） 2014年1月24日，荆州市财政局对中联评估以2013年6月30日为基准日出具的荆州视信《资产评估报告》进行了备案

  （39） 2014年2月25日，省文资办作出《关于对湖北省广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组及配套融资方案的批复》（鄂文资办文[2014]6号），原则同意本次重大资产重组方案。

  4、中宣部、国广总局批准情况

  中宣部已经以《关于同意湖北省楚天数字电视有限公司借壳上市融资和整合重组全省有线电视网络的函》（中宣办发函[2010]169号），批准楚天数字借壳武汉塑料股份有限公司上市融资，并实施对全省各级广电部门现有广播电视有线网络的整合重组。本次交易方案是湖北广电通过发行股份购买荆州市视信网络有限公司100%股权、十堰市广播电视信息网络有限公司100%股权、武汉广电网络投资有限公司100%股权以及湖北省楚天视讯网络有限公司有线电视网络资产 及负债，属于湖北广电对全省各级广电部门现有广播电视有线网络的整合重组，因此本次交易已经取得了中宣部的批准，无需再取得中宣部的批准。

  2013年7月13日，国务院作出《国务院关于取消和下放50项行政审批项目等事项的决定》（国发[2013]27号），取消了新闻出版广电总局关于广播电视传输网络公司股权性融资审批。湖北广电本次交易属于广播电视传输网络公司股权性融资，因此无需取得新闻出版广电总局的批准。

  综上，本次交易已经取得了中宣部的批准；鉴于国家已经取消了新闻出版广电总局关于广播电视传输网络公司股权性融资审批，本次交易无需取得新闻出版广电总局的批准。

  公司董事会认为：本次交易已履行的审批程序合法有效，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。

  财务顾问认为：本次交易已履行的审批程序合法有效，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。

  律师认为：本次交易已履行的审批程序合法有效，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。

  5、中国证监会核准情况

  2014年7月24日，中国证监会出具了《关于核准湖北省广播电视信息网络股份有限公司向湖北省 楚天视讯网络有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]749号）。

  四、本次交易简介

  （一）本次交易方案概要

  1、发行股份购买资产

  上市公司以发行股份的方式向楚天视讯等17家交易对方购买标的资产。

  2、非公开发行股票募集配套资金

  上市公司将同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。

  （二）本次交易对方

  本次交易发行股份共17个交易对方，分别是楚天视讯、武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南新闻信息中心、荆州广电中心、中信国安、十堰广电中心、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧县广电局。

  交易对方的具体情况，参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。

  （三）本次交易标的

  本次交易标的如下：

  1、楚天视讯有线电视网络资产及负债；

  2、武汉广电投资100%股权；

  3、荆州视信100%股权；

  4、十堰广电100%股权。

  交易标的的具体情况，参见本报告书“第四章 标的资产基本情况”。

  （四）本次交易结构图

  ■

  本次交易前，上市公司的股权结构图如下：

  本次发行股份购买资产后，上市公司的股权结构图如下：

  ■

  （五）本次交易资产定价及发行价格

  1、本次交易资产定价

  本次交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国资主管部门备案确认后的评估结果为依据确定。

  本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，其中：评估机构对楚天视讯有线电视网络资产及负债、荆州视信100%股权、十堰广电100%股权选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论；对武汉广电投资100%股权选取了收益法的评估结果作为最终评估结论。

  本次交易标的评估基准日为2013年6月30日。根据中联资产评估对标的资产出具的中联评报字[2013]第[1068]号、中联评报字[2013]第[1069]号、中联评报字[2013]第[1071]号、中联评报字[2013]第[1072]号评估报告，楚天视讯有线电视网络资产负债净值的评估价值为78,642.63万元，武汉广电投资100%股权评估价值为114,019.33万元，荆州视信100%股权的评估价值为10,911.57万元，十堰广电100%股权评估价值为12,611.50万元。标的资产评估增值额和增值率情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，经商定，交易标的作价最终确定为合计216,185.03万元。

  2、本次发行股份的价格和数量

  （1）发行股份购买资产

  根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，即2013年7月12日。

  本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价11.08元/股，并根据2014年6月20日公司实施的2013年度权益分派方案（每10股派0.80元现金）调整为11.00元/股。

  本次交易的标的资产的作价为216,185.03万元。按照本次发行股份价格11.00元/股，本次交易本公司向交易对方共发行196,531,836股。最终发行数量以中国证监会核准为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整，发行数量亦将作相应调整。

  （2）募集配套资金

  按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，即2013年7月12日。

  本次向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.97元/股；并根据2014年6月20日公司实施的2013年度权益分派方案（每10股派0.80元现金）调整为9.89元/股。最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定询价确定。

  本次公司拟发行股份募集配套资金不超过66,761.68万元，按发行底价9.89元/股计算，向不超过十名特定投资者发行股份不超过67,504,226股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整，发行数量亦将作相应调整。

  五、本次交易构成关联交易

  本次重组交易对方楚天视讯为上市公司实际控制人控制的企业；武汉市台在本次交易前持有上市公司2,771.57万股股份，占总股本比例为7.13%；中信国安在本次交易前持有上市公司4,962.43万股股份，占总股本比例为12.76%，本次交易构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  湖北广电2012年12月31日经审计的归属于母公司净资产为213,696.78万元，本次交易拟购买的标的资产计作价216,185.03万元，占公司2012年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为101.16%，且交易金额超过1亿元。根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，根据《重组办法》第二十八条和第四十六条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  七、公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况

  2013年7月10日，湖北广电召开第八届董事会第五次会议。会议逐项审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重组构成关联交易的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司进行配套融资的议案》、《关于审议<湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，全体参会关联董事予以回避表决，由全体参会非关联董事审议通过，其余未涉及关联交易的事项，由全体参会董事审议通过。独立董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。

  2014年1月28日，湖北广电召开第八届董事会十一次会议。会议逐项通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司进行配套融资的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于审议<湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等。上述审议事项中涉及关联交易的事项，全体参会关联董事予以回避表决，由全体参会非关联董事审议通过，其余未涉及关联交易的事项，由全体参会董事审议通过。独立董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。会议决定发出湖北广电2014年第一次临时股东大会通知。

  2014年2月28日，湖北广电召开2014年第一次临时股东大会。会议逐项批准通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重组构成关联交易的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司进行配套融资的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于审议<湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

  ■

  二、公司历史沿革

  （一）公司设立

  1988年11月，武汉塑料工业集团公司经武汉市体改委武体改（1988）40号文批准设立。1989年1月，中国人民银行武汉分行以武银管（1989）3号文批准，武汉塑料工业集团公司向社会按面值以平价发行股票（由公司自办发行）。四家发起人分别以1988年12月31日账面经营性资产净值折股，武汉市国营武汉塑料三厂和武汉市国营武汉塑料七厂分别以673.1万元和476.8万元折国家股673.1万股和476.8万股，集体企业武汉市塑料工业公司和武汉市亚光塑料制品厂用512.95万元和114.95万元折为法人股512.95万股和114.95万股，根据发起人协议书，这两家集体企业资产折成的法人股均委托武汉塑料工业联合公司持有。另向社会个人发行867.05万股。截至1989年2月18日，公司股本总额为2,644.85万股，其中，国家股1,149.9万股，占总股本43.48%；法人股627.9万股，占总股本23.74%；个人股867.05万股，占总股本32.78%。发行后的股本金额与股权结构如下：

  ■

  （二）设立后历次股本变动情况

  1992年2月，公司经市体改委武体改（1992）3号文批准实施增资扩股。经中国人民银行武汉市分行武银办（1992）6号文批准，公司向社会增发股票1,980万股，每股面值1元，公司总股本变为4,624.85万股。

  1993年4月，公司经武汉市体改委出具的武体改（1993）102号文同意，将评估后国有土地使用权价值折为384.48万股国家股。本次变更后，公司股本总额为5,009.33万股。

  1996年12月10日，公司1,374万股存量股在深交所上市，公司总股本不变。

  1997年11月6日，公司根据临时股东大会审议通过的公司1995年度、1996年度利润分配方案，以送股前总股本5,009万股为基数，每10股送2股红股，共送1,002万股，本次送股后公司总股本变为6,011万股。

  1998年6月22日，公司根据临时股东大会关于配股的决议内容，以1996年末总股本5,009.33万股为基数，每10股配3股，以配股之前的总股本6,011.196万股为基数，每10股配2.5股，共发行921万股，配股后总股本变为6,932万股。

  1998年7月20日，公司根据1997年度股东大会表决通过的1997年度利润分配及资本公积金转增股本方案，按公司1997年末总股本6,011万股为基数，向全体股东每10股送6股红股、每10股转增4股，公司股本共增加6,011万股，本次送转后，公司总股本变为12,943万股。

  2000年9月22日，公司根据1999年度股东大会通过的2000年配股决议，公司实施配股方案，以公司1999年末总股本12,943万股为基数，向全体股东每10股配售3股，实际配售1,154万股，本次发行后公司总股本变为14,097万股。

  2006年12月12日，公司实行股权分置改革，以流通股本5,001万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5股股份，共计转增2,501万股；以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的控股股东武汉经开投资有限公司及非流通股股东武汉市城镇集团工业联社每10股转增2.6股股份，共计转增1,151万股。本公司增加股本3,652万股，全部由资本公积转增。转增后公司股本变更为17,749万股。

  2012年11月，经中国证监会以证监许可[2012]988号文、证监许可[2012]989号文批准，公司实施了重大资产重组。公司与楚天数字进行重大资产置换，置入楚天数字全部资产及负债扣除17,500万元现金后的余额，置出公司全部资产及负债；公司以非公开发行股份的方式向楚天数字购买其与公司资产置换差额部分；同时以非公开发行股份的方式分别向武汉有线、武汉市台、中信国安购买其拥有的武汉广电26.75%、26.25%以及47%的股权；非公开发行股份的方式向楚天金纬、楚天襄阳购买其全部资产及负债；楚天数字以置换出的公司全部资产及负债以及17,500万元现金协议收购武汉经开投资有限公司持有的本公司4,032万股股份。通过该次重大资产重组，公司向楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、武汉市台、武汉有线和中信国安非公开发行211,272,785股，公司总股本增至388,761,371股。

  三、最近三年控股权变动及目前股本结构

  （一）最近三年控股权变动情况

  2012年11月前次重组完成前，公司控股股东为武汉经开投资有限公司，实际控制人为武汉经济技术开发区国有资产管理办公室。

  2012年11月前次重组完成后，楚天数字持有公司20.19%的股权，成为公司控股股东。上市公司股东中楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳均为湖北广播电视台控制的企业，为一致行动人；湖北广播电视台通过上述三家公司合计持有上市公司37.55%股权，为上市公司的实际控制人。

  （二）公司前十大股东

  截至2013年12月31日，公司前十大股东的持股情况如下：

  ■

  四、最近三年重大资产重组情况

  2012年11月，经中国证监会以证监许可[2012]988号文、证监许可[2012]989号文批准，公司实施了重大资产重组。公司与楚天数字进行重大资产置换，置入楚天数字全部资产及负债扣除17,500万元现金后的余额，置出公司全部资产及负债；公司以非公开发行股份的方式向楚天数字购买其与公司资产置换差额部分；同时以非公开发行股份的方式分别向武汉有线、武汉市台、中信国安购买其拥有的武汉广电26.75%、26.25%以及47%的股权；向楚天金纬、楚天襄阳发行股份购买其全部资产及负债；楚天数字以置换出的公司全部资产及负债以及17,500万元现金协议收购武汉经开持有的本公司4,032万股股份。

  五、公司主营业务概况

  2012年11月前次重组完成前，公司主营业务为汽车塑料零部件配套和塑料贸易等，主要拥有塑料燃油箱、彩色塑料保险杠、中小颜色注塑件和同步物流配送等四个业务板块。

  2012年11月前次重组完成后，公司主营业务变更为有线电视网络运营。2013年度，营业收入115,362.93万元，较上年同增长8.69%；归属于上市公司股东的净利润18,390.38万元，比上年同期增长2.19%。

  2011年至2013年的主营业务收入构成如下：

  单位：万元

  ■

  注：2011年的财务数据已按照重组完成后的口径重述。

  六、公司最近三年主要财务数据

  本节上市公司财务数据中2011年—2013年财务数据已经审计。

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）其它财务指标

  ■

  七、公司控股股东和实际控制人情况

  （一）控股股东概况

  1、基本情况

  公司控股股东楚天数字持有湖北广电7,848.60万股股份，占湖北广电总股本的20.19%，基本情况如下：

  ■

  2、历史沿革

  （1）2006年公司设立

  楚天数字于2006年6月21日，经湖北省广播电视总台和湖北省广播电视局批准，由楚天网络、统和投资控股有限公司发起设立。设立时公司注册资本6,000万元，实收资本3,601.48万元，楚天网络以实物资产出资2,061.48万元，占股份总额的51%；统和投资以货币出资1,540万元，占股份总额的49%。

  （2）2006年10月，实收资本增加至6,000万元

  2006年10月，楚天网络以996.16万元资产和2.36万元现金，统和投资以现金1,400万元对楚天数字进行出资，本次出资后楚天网络的实收资本从3,601.48万元增加至6,000万元。本次出资完成，股权结构维持不变。

  （3）2008年2月，第一次增资

  2007年5月，楚天网络以资产3,060万元；统和投资以2,940万元现金对楚天数字进行增资，本次增资后楚天数字注册资本增加至12,000万元人民币。本次增资完成后，楚天数字股权结构变动仍然维持不变，楚天网络占股份总额的51%，统和投资占49%。

  （4）2008年6月，第二次增资

  2008年6月，楚天数字进行第二次增资，楚天网络7,650万元实物资产；统和投资以7,350万元现金；湖北康慈投资有限责任公司5,000万元现金对楚天数字进行增资（其中2,000万元计入资本公积）。增资后楚天数字注册资本增加至30,000万元。本次增资完成后楚天数字股权结构变更为，楚天网络45.9%；统和投资44.1%；湖北康慈投资有限责任公司10%。

  （5）2009年12月，第三次增资

  2009年12月楚天数字进行第三次增资，将资本公积2,000万元和未分配利润1,600万元按股东出资比例转增注册资本，转增后注册资本增加至33,600万元。本次增资前后楚天数字股权结构没有发生变化。

  （6）2010年1月，第四次增资

  楚天数字于2010年1月进行第四次增资扩股，注册资本由33,600万元增加至62,150万元。其中，省总台以4,998.19万元三个数字电视频道可经营性资产和1.81万元现金、楚天网络以6,957万元资产；武汉普天高科信息技术有限公司以5,800万元资产；统和投资以4,200万元现金；宜昌三峡广播电视总台以4,043万元资产；东风汽车公司2,550万元资产认缴本次增资。本次增资前后楚天数字股权结构变动如下：

  ■

  （7）2010年2月，股权转让

  2010年2月，根据楚天数字2010年临时股东会决议，统和投资将其持有的4.31%和3.41%股权分别转让给无锡红益和无锡红福；武汉普天高科信息技术有限公司将其持有的9.33%股权转让给深圳领航兴邦科技有限公司；湖北康慈投资有限责任公司将其持有的4.83%股权转让给湖北艾维通信有限公司。本次股权转让前后，楚天数字股权结构变动情况如下：

  ■

  （8）2010年4月，股权转让

  国家广电总局认为楚天数字公司民营资本持股比例过高，建议降低，故统和投资系后期逐步退出。2010年4月，根据楚天数字股东会决议，统和投资、深圳领航兴邦科技有限公司、湖北艾维通信有限公司、湖北康慈投资有限责任公司分别将其持有的楚天数字股权全部（合计占总注册资本的37.61%）转让给楚天网络。本次股权转让完成后，楚天数字股权结构变动情况如下：

  （下转B6版）