中国基金报多媒体数字报

  （上接B5版）

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  （9）2012年11月重大资产重组

  2012年11月，经中国证监会以证监许可[2012]988号文、证监许可[2012]989号文批准，楚天数字与上市公司进行重大资产置换，置入楚天数字全部资产及负债扣除17,500万元现金后的余额，置出公司全部资产及负债；公司以非公开发行股份的方式向楚天数字购买其与公司资产置换差额部分；楚天数字以置换出的公司全部资产及负债以及17,500万元现金协议收购武汉经开持有的本公司4,032万股股份，占上市公司总股本的20.19%。本次重组完成后，楚天数字变为持股型公司。

  3、产权结构及控制关系

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  （二）实际控制人概况

  1、基本情况

  截至本报告出具之日，公司实际控制人为湖北广播电视台，其基本情况如下：

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  2、历史沿革

  湖北广播电视台系湖北省政府直属事业单位，其前身是湖北省广播电视总台。2006年3月，经国家广电总局和湖北省省委、省政府批准成立湖北广播电视总台。2011年10月，根据中央关于文化体制改革的部署和要求，国家广电总局正式批复同意“湖北省级广播电视体制改革方案”，湖北省广播电视总台更名为湖北广播电视台。

  湖北广播电视台系以广播电视新闻宣传、频道频率管控、技术平台播出运营等为主要职责，以省级广播电视事业产业为主体，涵盖影视制作、报刊音像、有线电视传输网络、物业管理等综合业务的大型现代化传媒实体。

  目前，湖北广播电视台及其控制的湖北长江广电传媒集团有限责任公司旗下拥有湖北卫视等12个电视频道、湖北之声等10个广播频率、网络广播电视台等4家新媒体、2种报纸杂志、19家直属单位级39家全资、控股公司。

  （三）公司与实际控制人之间产权及控制关系

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  第三章 交易对方基本情况

  本公司的交易对方为楚天视讯、武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南新闻信息中心、荆州广电中心、中信国安、十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局等17家公司和事业单位。各交易对方的基本情况如下：

  一、楚天视讯

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  1、公司设立

  2008年3月18日，楚天网络与济南有线通网络技术有限责任公司共同出资成立楚天视讯，公司注册资本为人民币10,000万元，其中：楚天网络出资5,100万元，占注册资本51%；济南有线通出资4,900万元，占注册资本49%。楚天网络以货币首期出资10万元，济南有线通以货币首期出资2,000万元，余额两年内缴清。

  楚天视讯设立时的出资情况如下：

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  2008年5月5日，利安达信隆会计师事务所对公司设立时股东出资情况出具了利安达验字[2008]第A1043号《验资报告》。2008年5月15日，湖北省工商行政管理局颁发了注册号为420000000020197的《企业法人营业执照》。

  2、第二期出资

  2010年5月，楚天网络缴纳第二期出资额5,090万元，济南有线通缴纳第二期出资额2,900万元，双方均以货币出资。2010年5月4日，利安达会计师事务所为股东第二期出资情况出具利安达验字[2010]第A1010号《验资报告》。2010年5月6日，湖北省工商行政管理局换发了新的《企业法人营业执照》。

  公司第二期出资后的股权结构如下：

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  3、股权转让

  2012年6月15日，济南有线通与楚天网络签署《股权转让协议》，济南有线通决定将其持有的楚天视讯49%的股权以人民币5,100万元的价格转让给楚天网络。该协议同时约定，楚天网络代楚天视讯向济南有线通返还32,314万元股东支持款。

  本次股权转让后楚天视讯的股权结构如下：

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  （三）股权控制关系

  楚天视讯股权结构如下：

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  （四）主营业务情况

  楚天视讯主营业务包括广播电视网络的建设、经营；公司所属分配网内的广播电视节目传输、信息业务应用；广播电视网络增值业务技术产品的开发。楚天视讯负责随州、广水、曾都、京山、沙洋、沙洋监狱、屈家岭、钟祥、随县、公安、人民大垸、罗田、英山、龙感湖、麻城、神农架、远安、当阳、保康、宜城、赤壁、通城、崇阳23个市县、区域的广播电视节目传输、广播电视网络增值业务。

  （五）最近三年主要财务数据

  1、最近三年主要财务数据

  单位：万元

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  注：其中2012、2013年度财务数据已经中证天通审计，2011年度财务数据未经审计。

  2、最近一年简要财务报表

  1）资产负债表

  单位：万元

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  2）损益表

  单位：万元

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  （六）下属企业情况

  截至本报告书出具日，楚天视讯共有22家分公司，具体情况如下：

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  （七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次交易前，楚天视讯为湖北广电的实际控制人省台控制的企业，与本公司存在关联关系。截至本报告书出具之日，楚天视讯未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。

  （八）最近五年是否受过处罚情况说明

  根据楚天视讯及其主要管理人员出具的声明，楚天视讯及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  二、武汉市台

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  2000年武汉市广播电视局（后更名为武汉市广播影视局）、武汉人民广播电台、武汉电视台、武汉有线电视台及其他局属事业单位的基础上组建武汉广播电视集团。2009年武汉广播电视集团更名为武汉广播电视总台。2013年中共武汉市委、武汉市人民政府在调整文化机构和职能中，将武汉广播电视总台与市广播影视局分开，单独设置武汉广播电视台，为市委序列的直属正局级事业单位。

  （三）股权控制关系

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  （四）主营业务情况

  武汉广播电视台是武汉市委直属正局级事业单位，是集广播、电视、电影、广告经营、经营融资和其他服务于一身的综合性现代文化传媒实体。武汉市台现有新闻广播、长江经济广播、音乐广播、交通广播、少儿广播等5个广播频率；新闻综合频道、文艺频道（高标清同播频道）、科教生活频道、影视频道、文体频道、双语频道、少儿频道、广通购物频道等9个电视频道；下辖武汉有线广播电视网络有限公司、武汉电视节目公司、武汉电视科技发展公司、武汉电视广告传媒有限公司、武汉广通传媒广告发展有限公司和武汉网络电视股份有限公司等10多家文化企业。

  （五）最近三年主要财务数据（未审）

  1、最近三年主要财务数据

  单位：万元

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  2、最近一年简要财务报表

  1）资产负债表

  单位：万元

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  2）损益表

  单位：万元

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  （六）下属企业情况

  单位：万元

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  （七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次交易前，武汉市台持有湖北广电7.13%的股份，通过全资子公司武汉有线广播电视网络有限公司间接持有湖北广电7.27%的股份，合计持有湖北广电14.4%。截至本报告书签署日，武汉市台向本公司推荐的在任董事、监事及高级管理人员情况如下：

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  （八）最近五年是否受过处罚情况说明

  根据武汉市台及其主要管理人员出具的声明，武汉市台及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  三、江夏广电中心

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  2010年5月13日，根据《中共江夏区委、江夏区人民政府关于印发〈江夏区人民政府机构改革实施意见〉的通知》（夏发[2009]14号），设立武汉市江夏区广播影视服务中心。2013年7月18日，根据《中共江夏区委 江夏区人民政府关于江夏区政府机构改革和职能调整的通知》，更名为武汉市江夏区广播电视服务中心，为区委序列的直属正局级事业单位。

  （三）股权控制关系

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  （四）主营业务情况

  江夏广电中心负责组织制订全区广播电影电视事业产业发展战略和规划，统一领导筹划局的基本建设项目、事业和产业发展，负责审核并呈报全区广播影视制作、播出机构的建立和撤销。江夏广电中心设置电影管理科、行业管理科等六个部门。

  江夏广电中心2010年拥有有线电视用户17.3万户，其中：模拟用户7.02万户、数字用户10.28万户；2011年拥有有线电视用户19.05万户，其中：模拟用户7.12万户、数字用户11.93万户；2012年拥有有线电视用户20.40万户，其中：模拟用户5.57万户、数字用户14.83万户。

  （五）最近三年主要财务数据（未审）

  1、最近三年主要财务数据

  单位：万元

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  注：江夏广电中心系财政拨款事业单位，上表数据取自根据事业单位会计制度编制的未经审计的财务报表。东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电中心、汉南新闻信息中心、荆州广电中心、十堰电视台、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局同属上述情况。

  2、最近一年简要财务报表

  1）资产负债表

  单位：万元

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  2）收支表

  单位：万元

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  （六）下属企业情况

  江夏广电中心无下属企业。

  （七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，江夏广电中心与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。

  （八）最近五年是否受过处罚情况说明

  根据江夏广电中心及其主要管理人员出具的声明，江夏广电中心及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  四、盘龙网络

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  1、公司设立

  2004年9月，经武汉市黄陂区广播电视局陂广电发[2004]20号文和武汉市黄陂区财政局陂财统[2004]87号文批准，武汉市黄陂区广播电视中心与武汉盘龙广播电视中心共同出资组建盘龙网络，拟定公司注册资金1,222万元，其中武汉市黄陂区广播电视中心以实物出资908万元，占74.32%，武汉盘龙城经济开发区广播电视服务中心以实物出资314万元，占25.68%。

  盘龙网络设立时的出资如下：

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  2004年9月28日，武汉市盘龙会计师事务有限责任公司对公司设立时股东所缴纳的注册资本出具了武盘会验（2004）104号《验资报告》。

  2004年9月29日，武汉市工商行政管理局为盘龙网络颁发了注册号为4201161101796的《企业法人营业执照》。

  2、资本公积转增注册资本

  2004年12月10日，盘龙网络召开第一次股东会，决议变更注册资本，变更后的注册资本为1,518万元，并同意修改章程中的相关条款。公司增加注册资本人民币296万元，由资本公积转增注册资本。武汉市黄陂区广播电视中心增加注册人民币296万元，武汉盘龙城经济开发区广播电视服务中心无增加额。

  2005年3月14日，武汉市盘龙会计师事务有限责任公司对盘龙网络资本公积转增注册资本出具了武盘会验（2005）11号《验资报告》。

  资本公积转增注册资本后的股东出资情况如下：

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  注：武汉市黄陂区广播电视中心已更名为武汉市黄陂区广播影视局。

  （三）股权控制关系

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  （四）主营业务情况

  盘龙网络负责湖北省武汉市黄陂区内的广播电视网络建设、用户发展及网内运营管理。盘龙网络2010年拥有有线电视用户20.66万户，其中：模拟用户11.46万户、数字用户9.2万户；2011年拥有有线电视用户22.02万户，其中：模拟用户5.90万户、数字用户16.12万户；2012年拥有有线电视用户22.85万户，其中：模拟用户5.23万户、数字用户17.62万户。

  （五）最近三年主要财务数据

  1、最近三年主要财务数据

  单位：万元

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  注：2012、2013年度财务数据已经中证天通审计，2011年度财务数据未经审计。

  2、最近一年简要财务报表

  1）资产负债表

  单位：万元

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  2）损益表

  单位：万元

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  （六）下属企业情况

  盘龙网络无下属企业。

  （七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，盘龙网络与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。

  （八）最近五年是否受过处罚情况说明

  根据盘龙网络及其主要管理人员出具的声明，盘龙网络及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、东西湖信息中心

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  东西湖信息中心的前身系武汉市东西湖区广播影视局。东西湖区广播影视局成立于1960年，前身是东西湖区广播站，1985年4月升格为东西湖区广播科，1992年7月更名为东西湖区广播电视管理办公室，1997年3月更名为东西湖区广播电视局，2010年划入电影管理职能，更名为东西湖区广播影视局。

  东西湖信息中心系根据武汉市东西湖区机构编制委员会2013年5月3日下发的《武汉市机构编制委员会关于印发〈武汉吴家山经济技术开发区与东西湖区实行“区区合一”管理体制机构改革方案〉的通知》（武编[2012]36号）和《东西湖区机构编制委员会关于印发〈武汉吴家山经济技术开发区与东西湖区实行“区区合一”管理体制机构改革实施意见〉的通知》（东编[2013]2号），在东西湖区广播影视局基础上组建而成。东西湖区机构编制委员会将原东西湖区广播影视局的广播电视宣传、东西湖有线电视网络管理、东西湖区报社等职能划入东西湖信息中心。

  （三）股权控制关系

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  （四）主营业务情况

  东西湖信息中心负责区内广电网络的安全传输、有线广播电视网络工程的建设、管理和维护工作，负责区内重大活动的宣传策划，负责加强全区广播电视节目的制作、播出、监督与管理。

  东西湖信息中心2010年拥有有线电视用户8.63万户，其中：模拟用户2.94万户、数字用户5.69万户；2011年拥有有线电视用户9.21万户，其中：模拟用户0.67万户、数字用户8.54万户；2012年拥有有线电视用户10.89万户，其中：模拟用户1.09万户、数字用户9.80万户。

  （五）最近三年主要财务数据（未审）

  1、最近三年主要财务数据

  单位：万元

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  2、最近一年简要财务报表

  1）资产负债表

  单位：万元

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  2）收支表

  单位：万元

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  （六）下属企业情况

  东西湖区宣传信息中心无下属企业。

  （七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，东西湖信息中心与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。

  （八）最近五年是否受过处罚情况说明

  根据东西湖信息中心及其主要管理人员出具的声明，东西湖信息中心及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、蔡甸广电中心

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  武汉市蔡甸区广播影视中心前身系蔡甸区广播电视局。蔡甸区广播电视局于1950年成立，当时名称为汉阳县广播站，1980年改名为广播事业局，1984年改为汉阳县广播电视局，1987年成立蔡甸电视台，1995年成立蔡甸有线电视台、蔡甸广播电台。1998年实行局台合一，设立广播电视局、广播电视台。2010年初，区内电影管理职能正式划归蔡甸广播电视局，广播电视局更名为武汉市蔡甸区广播影视中心。

  （三）股权控制关系

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  （四）主营业务情况

  蔡甸广电中心是武汉市蔡甸区唯一的广播电视新闻宣传媒体，主要负责蔡甸区内的电视节目制作、播出、转播。蔡甸广电中心下设社会管理科、科技发展科等五个部门、十二个乡镇网络部。

  蔡甸广电中心2010年拥有有线电视用户10.68万户，其中：模拟用户1.43万户、数字用户9.25万户；2011年拥有有线电视用户10.84万户，其中：模拟用户0.56万户、数字用户10.28万户；2012年拥有有线电视用户11.44万户，其中：模拟用户0.55万户、数字用户10.89万户。

  （五）最近三年主要财务数据（未审）

  1、最近三年主要财务数据

  单位：万元

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  2、最近一年简要财务报表

  1）资产负债表

  单位：万元

  ■

  2）收支表

  单位：万元

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  （六）下属企业情况

  蔡甸广电中心无下属企业。

  （七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，蔡甸广电中心与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。

  （八）最近五年是否受过处罚情况说明

  根据蔡甸广电中心及其主要管理人员出具的声明，蔡甸广电中心及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  七、新洲广电中心

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  武汉市新洲区广播电视中心前身为新洲县广播放大站，新洲县广播放大站于1956年成立，主要从事广播接收、转播工作。1975年11月成立新洲县广播事业管理局，1984年3月改名新洲县广播电视局，2002年2月26日更名为武汉市新洲区广播影视局。2014年6月更名为武汉市新洲区广播电视中心。

  （三）股权控制关系

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  （四）主营业务情况

  新洲广电中心负责组织制订全区广播电影电视事业产业发展战略和规划，统一领导筹划局的基本建设项目、事业和产业发展，负责审核并呈报全区广播影视制作、播出机构的建立和撤销。新洲广电中心设置事业科、技术科、编审科等四科一室，下设新洲电视台、新洲广播电台、总编室、新洲有线电视台并下辖十八个网络部。

  新州广电局2010年拥有有线电视用户18.58万户，其中：模拟用户13.24万户、数字用户5.34万户；2011年拥有有线电视用户19.28万户，其中：模拟用户10.54万户、数字用户8.74万户；2012年拥有有线电视用户19.71万户，其中：模拟用户4.39万户、数字用户15.32万户。

  （五）最近三年主要财务数据（未审）

  1、最近三年主要财务数据

  单位：万元

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  2、最近一年简要财务报表

  1）资产负债表

  单位：万元

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  2）收支表

  单位：万元

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  （六）下属企业情况

  新洲广电中心无下属企业。

  （七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，新洲广电中心与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。

  （八）最近五年是否受过处罚情况说明

  根据新洲广电中心及其主要管理人员出具的声明，新洲广电中心及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  八、汉南新闻信息中心

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  武汉市汉南区新闻信息中心前身为汉南区广电办，汉南区广电办于1996年9月11日经汉南区政府批准成立，2007年更名为汉南区广播电视局，2010年2月汉南区事业单位机构改革，将电影职能划入汉南区广播电视局，同时更名为汉南区广播影视局。汉南区广播影视局主要负责广播电视行业管理、广播和电视新闻宣传、地面卫星接收设施管理，指导电影发行、放映，制定全区广播电视事业发展规划并组织实施。根据《武汉市机构编制委员会关于汉南区调整城市管理、文化、卫生计生等机构和职能的批复》（武编[2013]55号）和《汉南区机构编制委员会关于汉南区新闻信息中心主要职责内设机构和人员编制规定的批复》（汉编[2013]29号），武汉市汉南区广播影视站于2013年8月29日更名为武汉市汉南区新闻信息中心。

  （三）股权控制关系

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  （四）主营业务情况

  汉南新闻信息中心负责组织制订全区广播电影电视事业产业发展战略和规划，统一领导筹划局的基本建设项目、事业和产业发展，负责审核并呈报全区广播影视制作、播出机构的建立和撤销。

  汉南新闻信息中心2010年拥有有线电视用户2.35万户，其中：模拟用户0.36万户、数字用户1.99万户；2011年拥有有线电视用户2.53万户，其中：模拟用户0.32万户、数字用户2.21万户；2012年拥有有线电视用户2.61万户，其中：模拟用户0.18万户、数字用户2.43万户。

  （五）最近三年主要财务数据（未审）

  1、最近三年主要财务数据

  单位：万元

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  2、最近一年简要财务报表

  1）资产负债表

  单位：万元

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  2）收支表

  单位：万元

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  （六）下属企业情况

  汉南新闻信息中心无下属企业。

  （七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书出具之日，汉南新闻信息中心与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。

  （八）最近五年是否受过处罚情况说明

  根据汉南新闻信息中心及其主要管理人员出具的声明，汉南新闻信息中心及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  九、荆州广电中心

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  2001年7月原荆州市有线电视台呼号取消后，荆州市广播电视局向荆州市市委申请成立荆州市广播电视网络发展中心，2001年10月中共荆州市委机构编制委员会作出《关于成立荆州市广播电视网络发展中心的批复》（荆编〔2001〕43号），同意成立荆州市广播电视网络发展中心。

  （下转B7版）