中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“公司”）董事会于 2014 年7月30日在上交所网站（www.sse.com.cn）公告了《北京市中伦律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》，由于工作人员失误,为交易所提供的法律意见书为修改中未定稿的电子版本文件，导致公告出现差错，现做更正如下：

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  除上述更正内容之外，《北京市中伦律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》其他内容不变，更正后的法律意见书详见上交所网站（www.sse.com.cn）。今后公司将加强对公告相关文件的审订。因本次信息更正造成的不便敬请广大投资者谅解。

  特此公告。

  沈阳商业城股份有限公司董事会

  2014年7月30日

原披露的法律意见书 更正后的法律意见书

公司召开的第五届董事会第十七次会议，以及签署《安立置业股权转让协议》及其补充协议、《辽宁物流股权转让协议》及其补充协议的时间为2014年7月30日。公司于2014年8月1日发布了与本次交易方案相关的文件。 公司召开的第五届董事会第十七次会议，以及签署《安立置业股权转让协议》及其补充协议、《辽宁物流股权转让协议》及其补充协议的时间为2014年7月29日。公司于2014年7月30日发布了与本次交易方案相关的文件。

茂业商厦及其实际控制人股权结构如下： 茂业商厦及其实际控制人股权结构如下：

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辽宁物流的批准和授权： 辽宁物流的批准和授权：

商业城已于2014年6月5日向持有辽宁物流0.06%股权的自然人股东舒勇发送了《股权转让通知函》，将股权转让事项及价格区间通知舒勇，并于2014年6月19日向舒勇发送《确认函》，将商业城拟与受让方签署的辽宁物流《股权转让意向协议》及《股权转让协议》文本作为附件送达舒勇，《股权转让协议》已对商业城拟转让辽宁物流股权的条件包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项作了明确。 商业城已于2014年6月5日向持有辽宁物流0.06%股权的自然人股东舒勇发送了《股权转让通知函》，将股权转让事项及价格区间通知舒勇。

舒勇分别于2014年6月19日、2014年6月20日、2014年7月3日、2014年7月4日发送《股权转让行使优先购买权的承诺函》、《确认函回函》、《关于优先购买权的再次通知函》及《关于〈确认及催促函〉之回复函》。尽管其在《股权转让行使优先购买权的承诺函》中表示不同意商业城向股东以外的第三方转让辽宁物流99.94%的股权并承诺行使优先购买权，但其在《确认函回函》中，单方将意向金金额降低至500万元，其在《关于优先购买权的再次通知函》中则反对签署《股权转让意向书》及支付意向金，且其在多次往来的函件中均未提及是否同意按照《股权转让协议》的条款与商业城签署《股权转让协议》。舒勇在《关于〈确认及催促函〉之回复函》中则明确表示反对接受作为本次股权转让事项不可分割一部分的担保事项的解决、代偿债务等安排。 舒勇于2014年6月19日发送《股权转让行使优先购买权的承诺函》，表示不同意商业城将辽宁物流99.94%的股权转让给辽宁物流股东以外的第三方，要求行使优先购买权，并同意以2.95至3.3亿元区间的价格（最终以评估报告确定的评估值为准）受让商业城持有的辽宁物流99.94%的股权。

根据《公司法》第七十一条的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。” 商业城于2014年6月19日向舒勇发送《确认函》，将商业城拟与受让方签署的辽宁物流《股权转让意向协议》及《股权转让协议》文本作为附件送达舒勇，《股权转让协议》已对商业城拟转让辽宁物流股权的条件包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项作了明确。

综上所述，商业城已于2014年6月5日发送《股权转让通知函》，并于2014年6月19日向舒勇发送《确认函》，并将商业城拟与受让方签署的辽宁物流《股权转让意向协议》及《股权转让协议》文本作为附件送达舒勇，《股权转让协议》已对商业城拟转让辽宁物流股权的条件包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项作了明确，其为《公司法》第七十一条规定的“股权转让事项”的重要组成部分，是商业城就股权转让事项向舒勇发出的有效要约。舒勇在历次发送的回函中，均未提及是否同意按照《股权转让协议》的条款与本公司签署《股权转让协议》，且其明确表示反对接受作为本次股权转让事项不可分割一部分的担保事项的解决、代偿债务等安排。舒勇的上述行为视为其已明确提出对《股权转让协议》中实质性条款（后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等）的否认。 舒勇于2014年6月20日发送《确认函回函》，对商业城于2014年6月19日发送的《确认函》作出回复，内容包括同意于2014年6月22日前签署双方认可的《股权转让意向协议》，但不同意支付意向金10000万元，同意在协议书签订后三个工作日内支付意向金500万元；在商业城收到500万元意向金后三个工作日内，向其提供具有法律效力的评估报告，其在收到评估报告后三个工作日内向商业城确认收购价格；其与商业城确定最终收购价款后，立即签订《股权转让协议》并履行相关条款。同时，舒勇表示商业城在2014年7月5日其放弃优先购买权之前不得与任何第三方签订《股权转让协议》。

商业城董事会认为：截至法律法规规定的期限届满之日，舒勇未明确表示接受商业城在《确认函》及附件《股权转让协议》中提出的转让条件（包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项），并明确表示不同意《股权转让协议》中前述实质性条款的内容，该等行为视为未对商业城的有效要约进行承诺，不视为有效购买的意思表示，舒勇的行为属于《公司法》第七十一条规定的“不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”的情形，视为舒勇同意股权转让。同时，舒勇在法律法规规定的期限届满之日前未能有效要求行使同等条件下的优先购买权，因此视为其已放弃行使同等条件下的优先购买权。 舒勇于2014年7月3日发送《关于优先购买权的再次通知函》，再次表明其不同意转让给第三方，并认为其已于2014年6月19日发函要求行使优先购买权，认为商业城6月5日的函只有在其不答复的情况下才受三十日的限制，且只有其逾期不答复才产生视为同意转让的法律后果。舒勇认为其作为不同意转让的其他股东，依法负有购买该转让股权的义务。而股权的购买，需确定股权的价格及股权转让款的支付方式。待商业城确定股权最终交易价格及股权转让款的支付方式后，另行书面通知舒勇。舒勇认为其作为股东行使优先购买权，不需要签订《股权转让意向书》及支付意向金。舒勇于此函中再次重申同意按商业城来函中确定的股权转让的交易条件优先购买商业城拟转让的股权。

本所律师认为，在法律法规规定的期限届满之日，舒勇未明确表示接受商业城提出的股权转让条件，根据《公司法》的规定视为舒勇已同意辽宁物流的股权转让，且其已放弃行使同等条件下的优先购买权，因此辽宁物流就本次股权转让已取得了必要的批准和授权。 舒勇于2014年7月4日发送《关于〈确认及催促函〉之回复函》，阐述了其对《公司法》第七十一条的理解，并再次强调不同意商业城向股东以外的人转让股权，要求优先购买该等股权，同时强调其没有在“同等条件下”，行使优先购买权的义务，并且明确表示反对接受担保事项的解决、代偿债务等安排，同时强调商业城发送的价格并非确定的价格，属于预告，不属于《公司法》中要求股权转让通知函。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方及标的公司就本次重大资产出售已经取得的批准和授权合法有效；本次交易尚需经商业城股东大会审议批准，以及中国证监会的核准（如需）。 根据《公司法》第七十一条的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”

商业城董事会认为：商业城已于2014年6月5日发送《股权转让通知函》，并于2014年6月19日向舒勇发送《确认函》，并将商业城拟与受让方签署的辽宁物流《股权转让意向协议》及《股权转让协议》文本作为附件送达舒勇，《股权转让协议》已对商业城拟转让辽宁物流股权的条件包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项作了明确，其为《公司法》第七十一条规定的“股权转让事项”的重要组成部分，是商业城就股权转让事项向舒勇发出的有效要约。舒勇在历次发送的回函中，均未提及是否同意按照《股权转让协议》的条款与本公司签署《股权转让协议》，且其明确表示反对接受作为本次股权转让事项不可分割一部分的担保事项的解决、代偿债务等安排。舒勇的上述行为视为其已明确提出对《股权转让协议》中实质性条款（后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等）的否认。截至法律法规规定的期限届满之日，舒勇未明确表示接受商业城在《确认函》及附件《股权转让协议》中提出的转让条件（包括但不限于股权转让价款、支付方式（支付时点及金额）、后续事项（担保事项解决等）、代偿债务等相关事项），并明确表示不同意《股权转让协议》中前述实质性条款的内容，该等行为视为未对商业城的有效要约进行承诺，不视为有效购买的意思表示，舒勇的行为属于《公司法》第七十一条规定的“不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”的情形，视为舒勇同意股权转让。同时，舒勇在法律法规规定的期限届满之日前未能有效要求行使同等条件下的优先购买权，因此视为其已放弃行使同等条件下的优先购买权。

本所律师认为，辽宁物流就本次股权转让已取得了必要的批准和授权。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方及标的公司就本次重大资产出售已经取得必要的批准和授权；本次交易尚需经商业城股东大会审议批准，以及中国证监会的核准（如需）。