中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟与浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁实业”）、天台银盛汽车零部件有限公司（以下简称“银盛公司”）共同出资4000万元，设立合资公司湖北宇声环保科技有限公司（暂定名，以工商部门核准名称为准”）。

根据公司章程的规定，本次对外投资涉及金额在公司董事长权限范围内，无需经过公司董事会与股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方介绍

（一）浙江天铁实业股份有限公司

1、注册地址：天台县人民东路928号

2、企业类型：股份有限公司（非上市）

3、法定代表人：许吉锭

4、注册资本：7800万

5、主营业务：主要从事铁路橡胶减振等产品研发、生产和销售。

天铁实业与本公司不存在关联关系。

（二）天台银盛汽车零部件有限公司

1、注册地址：浙江省天台始丰街道官塘村

2、企业类型：有限责任公司

3、法定代表人：许强

4、注册资本：500万元

5、主营业务：汽车零部件、环保设备、紧固件、模具设计、制造、销售。

银盛公司与本公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

（1）出资方式

合资各方共同出资4000万元，其中，公司拟以自有资金出资1800万元，占天银环保总股份数的45%；银盛公司拟以现金出资1440万元，占天银环保总股份数的36%；天铁实业拟以现金及经评估后的高速铁路道床吸音板专有技术出资760万元，占天银环保总股份数的19%。

分两期出资，第一期出资2000万元，其中，公司出资900万元，银盛公司出资720万元，天铁实业出资380万元；第二期各方按比例出资，其中天铁实业第二期以高速铁路道床吸音板专有技术经评估后出资，不足部分以现金补足。

（2）标的公司基本情况

经营范围：主要从事轨道吸音板、吸音墙、声屏障等产品设计、制造和销售。

投资规模和持股比例：

四、对外投资合同的主要内容

1、投资金额：4000万元

2、支付方式：现金支付和专有技术

3、董事会和管理人员的组成安排：设董事会，董事会由3名董事组成，其中，公司委派两名董事，银盛公司委派一名董事，天铁实业不委派董事，董事长由公司委派的董事担任。设总经理一名，由公司推荐；副总经理若干名，由总经理推荐。

4、生效条件和生效时间：经各方签字盖章后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次投资有利于发展公司节能环保板块的产品，扩大企业规模，提升公司业绩增长能力。本次对外投资的资金为公司自有资金，由于投资规模较小，不会对公司当期及未来财务状况和经营成果造成重大影响。

标的公司为新设公司，在管理、市场等方面或存在一定风险。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二○一四年七月三十一日