中国基金报多媒体数字报

  （上接B9版）

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  二、公司设立情况

  １９９５年２月，孙世尧、曲维强、霍文菊、于志芬、孙红丽和孙鲲鹏以货币资金出资设立了烟台市丽鹏包装有限责任公司，公司于１９９５年２月１６日在烟台市工商行政管理局登记注册，法定代表人为孙世尧，注册资本为５００万元人民币，注册地址为山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村，公司经营范围：铝板轧制、印铁、涂料、瓶盖加工、模具制造、照相制版服务、五金交电、农副产品、金属材料、水暖器材、煤炭、二类机电产品、建筑材料、针纺织品、水产品、服装鞋帽批发零售。

  上述出资人的出资额及占注册资本的比例为：

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  三、公司设立之后的股本变动情况

  （一）１９９８年３月注册资本增加至３，０００万元

  １９９８年３月，股东对烟台市丽鹏包装有限责任公司同比例增资２，５００万元，其中以货币资金增资２，０００万元，以未分配利润转增股本５００万元，公司注册资本增加至３，０００万元。

  本次增资后，股东的出资额及占注册资本的比例为：

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  本次增资已经烟台市牟平区审计事务所出具的烟牟审所验字［１９９８］第１５号《验资报告》验证确认。

  本次增资后，发行人于１９９９年５月２５日将公司名称变更为“山东丽鹏包装有限公司”。

  （二）２００７年９月注册资本增加至４，０００万元

  ２００７年９月，以公司账面净资产值为作价依据，烟台坤德投资有限公司和烟台明华投资有限公司分别以货币资金１，５４０万元和１，２６０万元增资入股山东丽鹏包装有限公司，其中５５０万元和４５０万元列为公司新增注册资本，其余９９０万元和８１０万元列为公司资本公积金。２００７年９月２７日，发行人办理了此次增资的工商变更登记手续。

  本次增资后，股东的出资额及占注册资本的比例为：

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  本次增资已经烟台泽信会计师事务所出具的烟泽会验字［２００７］第９号《验资报告》验证确认。

  （三）２００７年１２月依法整体变更为山东丽鹏股份有限公司

  经２００７年１１月１８日召开的山东丽鹏包装有限公司股东会议批准，公司拟依法整体变更为山东丽鹏股份有限公司。整体变更的方案是：以经山东汇德会计师事务所有限公司审计的公司２００７年９月３０日账面净资产９９，３３４，４５４．７２元为基数，全体股东出资比例不变，其中４０，０００，０００．００元作为拟设立股份公司的股本，５９，３３４，４５４．７２元列为资本公积金。股份公司于２００７年１２月４日在山东省工商行政管理局登记注册。

  本次变更完成后，股东的持股数量及持股比例为：

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  山东汇德会计师事务所有限公司对本次变更的出资到位情况进行了验证，并出具了（２００７）汇所验字第６－００７号《验资报告》。

  （四）２０１０年首次公开发行并上市

  ２０１０年２月，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２３８号《关于核准山东丽鹏股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行１，３５０万股人民币普通股（Ａ股），发行价格为２３．８０元／股。

  经深圳证券交易所《关于山东丽鹏股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１０］８８号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“丽鹏股份”，证券代码“００２３７４”；其中本次公开发行中网上定价发行的１，０８０万股股票于２０１０年３月１８日起上市交易。

  公司首次公开发行股票后，公司总股本由４，０００万股变更为５，３５０万股。

  山东汇德会计师事务所有限公司对首次公开发行的出资到位情况进行了验证，并出具了（２０１０）汇所验字第７－００２号《验资报告》。

  （五）２０１０年度分红派息及资本公积转增股本

  根据公司２０１０年年度股东大会决议，以公司２０１０年末５，３５０万股总股本为基数，向全体股东每１０股派１元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增６股。本次资本公积转增股本后，发行人总股本增至８，５６０万股。

  山东汇德会计师事务所有限公司对本次转增股本情况进行了验证，并出具了（２０１１）汇所验字第７－００４号《验资报告》。

  （六）２０１２年１０月非公开发行

  ２０１２年１０月，经中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１２］１３２８号文《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股２０，７３８，４６１股。２０１２年１２月３日，公司完成了工商变更，注册资本变更为１０，６３３．８５万元。

  （七）２０１３年５月资本公积转增股本

  ２０１３年５月，依据公司２０１２年年度股东大会决议通过的《公司２０１２年度利润分配报告书》，按每１０股转增８股的比例，以资本公积向全体股东转增股份，增加股本８５，０７０，７６８．００元，变更后的注册资本人民币１９，１４０．９２万元。２０１３年６月，公司完成了工商变更。

  （八）截至２０１４年５月３１日上市公司前十大股东情况

  截至２０１４年５月３１日上市公司前十大股东情况如下表：

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  四、上市公司控股股东及实际控制人概况

  公司控股股东为孙世尧先生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街，身份证号码为３７０６３１１９４７０３０５＊＊＊＊，持有公司股份４，３２０万股，占总股本的２２．５７％。

  公司实际控制人为孙世尧家族，成员包括孙世尧、于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊，其他成员情况如下：

  于志芬女士：孙世尧之妻，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街，身份证号码为３７０６３１１９４７０６２３＊＊＊＊，现持有公司股份５０４万股，占总股本的２．６３％。

  孙鲲鹏先生：孙世尧之子，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇政和街，身份证号码为３７０６３１１９７７０７１８＊＊＊＊，现任公司董事长，现持有公司股份８７４万股，占总股本的４．５７％。

  孙红丽女士：孙世尧之女，中国国籍，无永久境外居留权，住所为北京市朝阳区建国路９８号盛世嘉园，身份证号码为３７０６３１１９７１０３１８＊＊＊＊，现持有公司股份８６４万股，占总股本的４．５１％。

  霍文菊女士：孙世尧内弟之妻，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村，身份证号码为３７０６３１１９６４０２１３＊＊＊＊，现持有公司股份８６４万股，占总股本的４．５１％。

  最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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  五、上市公司最近三年重大资产重组情况

  无。

  六、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标

  （一）公司最近三年主营业务发展情况

  公司的主营业务为铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及相关业务。公司的主要产品包括复合型防伪印刷铝板、铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖。

  １、复合型防伪印刷铝板

  复合型防伪印刷铝板的用途是进一步加工生产防伪瓶盖，其销售对象是同行业制盖企业。

  ２、铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖

  目前，发行人的防伪瓶盖产品包括铝防伪瓶盖和组合式防伪瓶盖，主要用于白酒、保健酒、啤酒、葡萄酒等酿酒行业产品的包装。

  发行人自设立以来，主营业务未发生变化。

  丽鹏股份最近三年主营业务收入分布如下：

  单位：万元

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  资料来源：丽鹏股份年报。

  （二）公司最近三年主要财务指标

  公司最近三年的主要财务指标如下：

  单位：万元、元／股

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  资料来源：丽鹏股份年报。

  第三章 交易对方及配套融资认购方基本情况

  一、本次交易对方及配套融资方总体概况

  （一）本次交易对方总体概况

  本次交易对方系华宇园林的所有股东，分别为汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、刘钊、黄玲珍、黄涛、赖力、丁小玲、张丽洁、罗光英、戚建良、欧明、王代全、李胜利、刘冲、朱吉英、诸霏霏、曾凡芹、徐文蕾、杨华平、黄灵筠、钟和平、沈华彦、陈玉忠、陶勇、唐俐、黄泽群、钱堤、邱方丽、汤露华、刘昌香、喻晓、陈明华、谢林希、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、邢世平、周武华、徐榆疆、李昌华、王饶、雷小梅、李建国、李中洪、毛红、张文全、许美赞、李云国、郭丽娜、赵树香、李雪梅、杨杰、李灿。

  上述交易对方中，汤于与汤洪波系叔侄关系，汤于与汤露华系叔侄女关系。除此之外，其余交易对方间不存在关联关系。

  （二）本次配套融资方总体概况

  丽鹏股份本次非公开发行股份配套融资的认购对象为孙世尧等９名特定投资者，具体情况如下表：

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  上述配套融资方中于志芬系孙世尧之妻，孙鲲鹏系孙世尧之子，孙红丽系孙世尧之女，霍文菊系孙世尧内弟之妻；曲维强系上市公司前任高管；齐鲁定增１号集合资产管理计划的认购人为丽鹏股份和华宇园林的董事、高管、核心员工。除此之外，其余配套融资方间不存在关联关系。

  二、本次交易对方基本情况

  （一）汤于

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除华宇园林及其子公司外，汤于参、控股企业情况如下：

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  （二）汤洪波

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，除华宇园林及其子公司外，汤洪波未参股或控股其他企业。

  （三）上海金融发展

  １、基本情况

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  ２、历史沿革

  （１）２０１１年３月，上海金融发展设立，设立时各合伙人出资结构如下：

  单位：万元

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  （２）２０１２年２月，上海金融发展申请变更，各合伙人缴纳首期出资，并增加合伙人全国社会保障基金理事会和上海宝投投资有限公司，分别认缴出资１００，０００万元和１０，０００万元。

  本次变更之后，上海金融发展各合伙人出资结构如下：

  单位：万元

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  （３）２０１２年１２月，上海金融发展申请变更，横店集团控股有限公司、上海恒富三川投资管理有限公司、上海宝投投资有限公司变更出资额，各合伙人缴纳第二期出资，并增加合伙人国创开元股权投资基金，认缴出资１０，０００万元。

  本次变更之后，上海金融发展各合伙人出资结构如下：

  单位：万元

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  ３、产权控制关系

  截至本报告书出具日，上海金融发展的产权控制关系如下图所示：

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  ４、最近三年主营业务发展情况

  最近三年，上海金融发展的主营业务为股权投资活动及相关的咨询服务。

  ５、最近一年主要财务指标

  上海金融发展最近一年经审计的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  ６、下属企业情况

  截至本报告书出具之日，除华宇园林外，上海金融发展主要下属企业如下表所示：

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  （四）上海复星创泓

  １、基本情况

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  ２、历史沿革

  （１）２０１１年１１月，上海复星创泓设立，设立时各合伙人出资结构如下：

  单位：万元

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  （２）２０１２年６月，上海复星创泓申请变更，各合伙人缴纳首期出资。本次变更之后，上海复星创泓各合伙人出资结构如下：

  单位：万元

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  （３）２０１２年９月，上海复星创泓申请变更，合伙人金花投资有限公司变更为金花投资控股集团有限公司；乐仁堂医药集团有限公司变更为乐仁堂投资集团股份有限公司。本次变更之后，上海复星创泓各合伙人出资结构如下：

  单位：万元

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  （４）２０１３年３月，上海复星创泓申请变更，乐仁堂医药集团有限公司变更为亚东乐仁堂投资管理有限公司；林倩变更为林亚楠；上海圣恩达实业有限公司变更为潘红爱；苏州工业区鼎盛天秤创业投资合伙企业计划出资额由３，０００万元变更为２，０００万元。本次变更之后，上海复星创泓各合伙人出资结构如下：

  （下转B11版）