中国基金报多媒体数字报

（上接B9版）

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2.3、标的资产的定价原则和交易价格

标的资产的价格参照具有证券期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具的《山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(开元评报字[2014]102号),以2014年4月30日为评估基准日,标的资产华宇园林100%股权的评估值为100,107.87万元。由公司和交易对方协商后确认标的资产的最终交易价格合计为99,860万元。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2.4、支付方式

考虑到交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同,交易对方内部友好协商后同意向汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)支付对价合计人民币62,271.7671万元,对应华宇园林每股股价为人民币9.9571元/股,其中向汤于支付对价人民币50,193.7924万元,其中26%以现金支付,74%以新增发行股份支付;向汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)支付对价合计人民币12,077.9746万元,其中20%以现金支付,80%以新增发行股份支付。向其他股东支付对价合计人民币37,588.2329万元,对应华宇园林每股股价为8.3604元/股,其中20%以现金支付,80%以新增发行股份支付。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2.5、标的资产的交割及违约责任

根据《公司法》141 条规定:股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

鉴于交易对方中包括华宇园林的董事、监事、高级管理人员,且华宇园林股份在重庆股份转让中心托管的事实,为遵守《公司法》第141 条的相关限制性规定,推动本次交易合法顺利进行,在本次交易获得中国证监会核准后,募集资金到位的15日内在重庆股份转让中心先行交割未在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东的持有的华宇园林的股份。

在华宇园林的股东变更为50人以下或除丽鹏股份外华宇园林的股东仅为在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东时,将“重庆华宇园林股份有限公司”的公司形式变更为有限公司,办理华宇园林与重庆股份转让中心的解除托管手续,在重庆市工商行政管理局江北区分局办理工商变更登记手续。

华宇园林在办妥变更为有限公司的工商变更登记手续后15日内办理担任华宇园林董事、监事、高级管理人员职务的股东持有的华宇园林的股权的交割。

因一方单方违约而给其他方造成损失的,违约方应当对该损失承担违约责任。各方均负有违约责任的,按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2.6、期间损益归属

自发行股份购买资产的定价基准日至股权交割日期间,华宇园林产生的收益由华宇园林股权交割日后的股东享有;期间亏损由交易对方按照持股比例以现金方式分担。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2,7、本次交易中的现金支付时间及方式

在标的资产完成交割的10个工作日内,分别向交易对方支付购买标的资产的现金对价。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2.8、发行股票的种类和面值

本次发行股份并支付现金购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1 元。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2.9、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行的方式为非公开发行,即向交易对方非公开发行股份及支付现金方式购买其持有的华宇园林100%股权。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2.10、发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届监事会第四次会议决议公告日,公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即本次发行股份的价格不低于7.57元/股。

董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量;

如在定价基准日至发行日期间丽鹏股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将根据中国证监会有关规则对上述发行价格进行相应调整。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2.11、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2014年4月30日,交易价格为99,860万元。按照7.57元/股的发行价格计算,本公司拟发行股份101,553,993股并支付22,983.63万元现金,具体情况如下:

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2.12、丽鹏股份滚存未分配利润的安排

丽鹏股份本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2.13、锁定期安排

(1)交易对方中原华宇园林控股股东和实际控制人汤于承诺:

本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。

华宇园林2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告,以及2016年度结束后的减值测试报告出具后,若汤于对上市公司负有股份补偿义务,则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

如若2014年未能完成本次交易,则限售期顺延至盈利补偿期限届满的减值测试报告出具日。

(2)交易对方中原华宇园林董事、高级管理人员汤洪波、赖力、丁小玲及成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺:

本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。

自本次股份发行结束之日起满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后,本次交易取得的丽鹏股份的股份中的26%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后,本次交易取得的丽鹏股份的股份中的32%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起满36个月且前一年度的《专项审核报告》、2016年度结束后的减值测试报告出具后,本次交易取得的上市公司股份中的42%,可以解除锁定。

若因本次交易在2014年未能完成,则前述三次的解锁期及条件与利润承诺顺延的期限及条件保持同步顺延。

根据华宇园林具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告,若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形,则需要相应扣减该年度实际可解锁股份数。

(3)标的资产中其他交易对方承诺:

在本次交易中取得的上市公司股份,自本次股份发行结束之日起12个月内不转让。

本次交易结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述承诺,锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果:9票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2.14、拟上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3、发行股份募集配套资金

3.1、配套融资金额

本次发行股份募集配套资金主要为公司向交易对方支付的现金对价,且金额不超过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。经初步测算,配套融资金额不超过27,774.33万元。实际募集配套资金不足部分,由公司自筹资金解决。

表决结果:2票赞成,0票反对,无弃权票,关联监事于善晓回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3.2、配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金人民币不超过人民币2.78亿元,扣除发行费用后,约2.30亿元用于现金支付本次交易收购价款,剩余部分用于补充华宇园林运营资金。

表决结果:2票赞成,0票反对,无弃权票,关联监事于善晓回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3.3、发行股票种类和面值

本次配套融资发行的股票为人民币普通股(A 股),面值为人民币 1.00 元。

表决结果:2票赞成,0票反对,无弃权票,关联监事于善晓回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3.4、发行方式及发行对象

本次发行股份配套融资的方式为向孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、孙红丽、齐鲁证券有限公司-齐鲁定增1号集合资产管理计划、孙晓光、曲维强、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业(有限合伙)、姜灵芝9名特定对象非公开发行股票。

表决结果:2票赞成,0票反对,无弃权票,关联监事于善晓回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3.5、发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金定价基准日为公司第三届监事会第四次会议决议公告日,公司向孙世尧等9名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即本次发行股份的价格不低于7.57元/股。

董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量;

如在定价基准日至发行日期间丽鹏股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将根据中国证监会有关规则对上述发行价格进行相应调整。

表决结果:2票赞成,0票反对,无弃权票,关联监事于善晓回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3.6、发行数量

按配套融资金额上限和发行底价计算,公司向孙世尧等9名特定对象非公开发行的股份为不超过3,669万股,具体如下:

如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将根据中国证监会有关规则在不超过前述认购金额的前提下对认购股数进行相应调整。

表决结果:2票赞成,0票反对,无弃权票,关联监事于善晓回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3.7、丽鹏股份滚存未分配利润的安排

丽鹏股份本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果:2票赞成,0票反对,无弃权票,关联监事于善晓回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3.8、锁定期

孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、孙红丽、齐鲁证券有限公司-齐鲁定增1号集合资产管理计划、孙晓光、曲维强、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业(有限合伙)、姜灵芝承诺本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让。

表决结果:2票赞成,0票反对,无弃权票,关联监事于善晓回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3.9、拟上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

表决结果:2票赞成,0票反对,无弃权票,关联监事于善晓回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

4、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。

表决结果:2票赞成,0票反对,无弃权票,关联监事于善晓回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议《关于公司本次交易构成重大资产重组且符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司监事会经审慎判断后认为,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体分析如下:

1、本次交易标的资产为重庆华宇园林股份有限公司(以下简称“华宇园林”)100%股权,标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。

2、本次交易标的公司为华宇园林,华宇园林是依法设立和有效存续的股份有限公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

截至公司第三届董事会第五次会议召开日,交易对方所拥有的华宇园林100%股权权属清晰、完整,不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后,公司将持有华宇园林100%的股权,能实际控制华宇园林生产经营。

3、本次交易拟购买华宇园林100%股权,交易完成后,华宇园林将成为上市公司的全资子公司,对上市公司原有资产和业务的完整性不构成不利影响,仍将保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

4、本次交易将有利于上市公司改善资产结构和盈利能力,提高上市公司的整体营收规模和抗风险能力,有利于提高上市公司独立竞争能力,有利于规范关联交易、避免同业竞争。

表决结果:2票赞成,0票反对,无弃权票,关联监事于善晓回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

公司监事会全体监事一致认为:本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力;同时在相关承诺得到有效执行的情况下,本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易。上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产,拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

表决结果:2票赞成,0票反对,无弃权票,关联监事于善晓回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司均不存在任何关联关系。

本次发行股份配套融资9名特定发行对象中孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、孙红丽为山东丽鹏股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东及实际控制人孙世尧及其家族成员,故该等认购行为构成关联交易。

齐鲁证券有限公司-齐鲁定增1号集合资产管理计划,由公司及重庆华宇园林股份有限公司的部分董事、高级管理人员、业务骨干全额认购,故认购行为也构成关联交易。

表决结果:2票赞成,0票反对,无弃权票,关联监事于善晓回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议《关于公司与重庆华宇园林股份有限公司58名股东签署附生效条件的@发股份及支付现金购买资产协议@的案》

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议《关于公司与交易对方中的汤于等5名股东签署附生效条件<盈利预测补偿协议>的议案》

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议《关于公司与孙世尧等9名特定投资者分别签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

表决结果:2票赞成,0票反对,无弃权票,关联监事于善晓回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议《关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》

《关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》详见巨潮资讯网,《关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

表决结果:2票赞成,0票反对,无弃权票,关联监事于善晓回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、审议《关于公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司监事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等的规定,就本次交易事项拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果:2票赞成,0票反对,无弃权票,关联监事于善晓回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议《关于公司聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

经考察和论证,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的中介机构如下:

1、金元证券股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问;

2、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计机构;

3、上海市锦天城律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问;

4、开元资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构。

上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的相关资格。其中,金元证券股份有限公司具有保荐人资格。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

公司监事会批准天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组出具的天健审〔2014〕3-283号《审计报告》;天健审(2014)3-284号《审计报告》;天健审(2014)3-285号《审核报告》;天健审(2014)3-286号《审核报告》;

山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组出具的和信专字(2014)第000123号《山东丽鹏股份有限公司2014年度盈利预测审核报告》;

开元资产评估有限公司为本次重大资产重组出具的出具的开元评报字[2014]102号《山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。

公司本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

表决结果:2票赞成,0票反对,无弃权票,关联监事于善晓回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十三、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请开元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构,其已就标的资产出具了开元评报字[2014]102号《山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:

1、本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构开元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。开元评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司,除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。开元资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对华宇园林100%股权价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对华宇园林100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格,交易标的评估定价公允。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

综上所述,公司监事会认为,本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司监事会

2014年7月31日

证券代码:002374 证券简称:丽鹏股份 公告编号:2014-32

山东丽鹏股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第三届董事会第五次会议决议,于2014年8月15日召开公司2014年第一次临时股东大会,现将本次会议的有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况:

1、会议召集人:公司董事会

2、会议召开方式:现场召开、网络投票

3、(1)现场会议召开时间:2014年8月15日(星期五)下午14时,会期半天;为保证会议按时召开,现场登记时间截至13时30分;

(2)网络投票时间:2014年8月14日—8月15日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月15日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年8月14日15:00至2014年8月15日15:00的任意时间。

4、股权登记日:2014年8月8日

5、现场会议召开地点:烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司会议室;

6、表决方式:现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权,投票代码:362374,投票简称:丽鹏投票。

7、投票规则:

本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式,同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的,以第一次投票结果为准。

二、会议议题

1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》;

2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;

2.1方案概况

2.2发行股份及支付现金购买资产

2.2.1交易对方

2.2.2标的资产

2.2.3标的资产的定价原则和交易价格

2.2.4支付方式

2.2.5标的资产的交割及违约责任

2.2.6期间损益归属

2.2.7本次交易中的现金支付时间及方式

2.2.8发行股票的种类和面值

2.2.9发行方式及发行对象

2.2.10发行股份的定价原则及发行价格

2.2.11发行数量

2.2.12丽鹏股份滚存未分配利润的安排

2.2.13锁定期安排

2.2.14拟上市地点

2.3发行股份募集配套资金

2.3.1配套融资金额

2.3.2配套募集资金用途

2.3.3发行股票种类和面值

2.3.4发行方式及发行对象

2.3.5发行股份的定价原则和发行价格

2.3.6发行数量

2.3.7丽鹏股份滚存未分配利润的安排

2.3.8锁定期

2.3.9拟上市地点

2.4决议有效期

3、审议《关于公司本次交易构成重大资产重组且符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;

4、审议《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》;

5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》;

6、审议《关于公司与重庆华宇园林股份有限公司58名股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》;

7、审议《关于公司与交易对方中的汤于等5名股东签署附生效条件<盈利预测补偿协议>的议案》;

8、审议《关于公司与孙世尧等9名特定投资者分别签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》;

9、审议《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》;

10、审议《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》;

11、审议《关于公司聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》;

12、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

13、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的相关要求,上述(一)至(十四)项议案均需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

三、出席会议对象:

1、截至2014年8月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人,该股东代理人不必是公司的股东

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾

四、参加现场会议登记办法:

1、登记时间:2014年8月11日,上午8:30-11:30,下午14:00-17:00

2、登记地点:烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司证券部

3、登记办法:

(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;委托代理人

持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续;

(2)法人股东由其法定代表人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复

印件(加盖公章)办理登记手续;由其法定代表人委托的代理人出席会议的,应

持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)和法定代表人依法出具的书面委托

书办理登记手续;

(3)异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2014

年8月11日下午5点前送达或传真至公司证券部),不接受电话登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月15日上午9:30—11:30,下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码:362374;投票简称:“丽鹏投票”。

3、股东投票的具体程序为:

(1)买卖方向为买入投票。

(2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格:100.00元代表总议案,1.00元代表议案一,以此类推;对于逐项表决的议案,如议案一中有多个需表决的子议案,1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决,1.01元代表议案一中子议案1.1,1.02元代表议案一中子议案1.2,依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表:

(3)在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权;表决意见种类对应的申报股数:

(4)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准。

(5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

(6)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、投票举例

(1)股权登记日持有 “丽鹏股份”A 股的投资者,对公司全部议案投同意票,其申报如下:

(2) 如某股东对议案一投赞成票,对议案二投弃权票,申报顺序如下:

(二)采用互联网投票的操作流程:

1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册;填写“姓名”、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“山东丽鹏股份有限公司2013年年度股东大会投票”。

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

(4)确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年8月14日15:00至2014年8月15日15:00的任意时间。

六、其他事项:

1、会议联系人:李海霞 史宇

联系电话:0535-4660587

传 真:0535-4660587

地址:烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号

邮编:264114

2、本次股东大会不发放礼品和有价证券,公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

附:授权委托样本

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

2014年7月31日

附件:

授权委托书

致:山东丽鹏股份有限公司

兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席山东丽鹏股份有限公司2014年第一次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

(说明:请在对议案投票选择时打“√”,“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权,“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理)

委托人签字:

委托人身份证号码:

委托人持股数:

委托人股东账号:

受托人签字:

受托人身份证号码:

委托日期: 年 月 日

委托期限:自签署日至本次股东大会结束

(注:授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托必须加盖公章。)

证券代码:002374 证券简称:丽鹏股份 公告编号:2014-28

山东丽鹏股份有限公司

关于本次重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:公司股票将于2014 年7月31日开市起复牌。

山东丽鹏股份有限公司(以下简称“公司”)股票于2014年5月7日向深圳证券交易所申请下午13时开市起停牌,2014年5月8日,公司公告了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,公司股票因筹划重大资产重组事项继续停牌。2014年5月12日,公司召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》,公司董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。

2014年7月30日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等与本次重大资产重组相关的议案,公司披露《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其他相关文件后,股票自2014年7月31日开市起复牌。

本次交易为公司拟以发行股份及支付现金的方式购买汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金(有限合伙)、上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)、成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州金灿金道股权投资合伙企业(有限合伙)等重庆华宇园林股份有限公司(以下简称“华宇园林”)全体58名股东合计持有的华宇园林100%股权,同时向孙世尧等9名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总额的25%,根据标的资产的交易价格,确定本次募集配套资金不超过27,774.33万元。本次交易完成后,丽鹏股份将持有华宇园林100%股权。

根据《重组管理办法》的规定,公司本次交易构成上市公司重大资产重组,需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案详见本公司同日发布的《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

根据相关规定,经公司申请,公司股票于2014年7月31日开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定,如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查,导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司董事会

2014年7月31日

证券代码:002374 证券简称:丽鹏股份 公告编号:2014-33

山东丽鹏股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定,作为山东丽鹏股份有限公司(以下简称“公司”、“丽鹏股份”)的独立董事,本着认真、负责的态度,审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的所有相关文件,对本次重大资产重组发表如下独立意见:

一、公司本次重大资产重组报告书(草案)的相关议案经公司第三届董事会第五次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定,在审议本次重大资产重组报告书(草案)的相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

二、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。

三、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格,本次审计、评估机构的选聘程序合规,该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系。

四、本次重大资产重组的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定,标的资产定价具有公允性、合理性,不会损害上市公司及其全体股东的利益,特别是中小股东的利益。

五、本次重大资产重组完成后,公司将直接持有重庆华宇园林股份有限公司100%的股权,丽鹏股份将实现从单一的铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业向先进生产制造与园林绿化产业并行的双主业的转变。本次收购将调整优化丽鹏股份的收入结构,开拓新的业务增长点,减轻丽鹏股份受国家宏观经济和白酒行业波动的影响。

六、本次配套融资所发行股份拟由孙世尧等9名投资者认购,其中孙世尧、孙鲲鹏、孙红丽、霍文菊系公司实际控制人,曲维强系公司前任高管,齐鲁定增1号集合资产管理计划由部分公司董事、高管参与认购,因此本次重大资产重组构成关联交易。本次关联方认购配套融资所发行股份的发行价格符合相关法律法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。董事会在审议本次重大资产重组相关议案时,关联董事依法回避表决,会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议 合法、有效。本次关联交易的决策是公开、公平、公允、合理的,符合上市公司和全体股东的利益。

七、本次重大资产重组尚需履行的程序包括但不限于:(1)公司股东大会通过决议,批准本次交易的相关事项;(2)本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

综上所述,全体独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

独立董事:葛江河 吴贤国 王全宁

2014年7月31日