中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2014-56

  中航地产股份有限公司

  第七届董事会

  第十八次会议决议（通讯表决）公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航地产股份有限公司董事会2014年7月25日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第七届董事会第十八次会议通知。会议于2014年7月30日以通讯表决方式召开，应参加表决9人，实际参加表决9人，分别为肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华、王建新、武建设、郭明忠，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权），提交公司股东大会审议。

  2013年7月30日，公司2013年第五次临时股东大会审议通过了第七届董事会第二次会议通过的《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》，同意公司向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）申请借款最高余额不超过人民币20亿元，期限1年。为保证公司各项业务顺利推进，满足公司发展需要，董事会同意公司继续向中航国际借款，最高余额不超过人民币20亿元，期限1年，期限内支付利息不超过人民币1.5亿元。实际发生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。

  中航国际为公司实际控制人，因此该借款事项构成公司的关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。本次借款事项将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次公司向中航国际借款用于公司流动资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十八次会议做出的审议通过《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》的决议。

  本次借款事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于向中国航空技术国际控股有限公司借款的关联交易公告》（公告编号：2014-57）。

  二、审议通过了《关于收购九江中航城地产开发有限公司47.72%股权的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

  九江中航城地产开发有限公司（以下简称“九江中航”）是公司的控股子公司，注册资本为人民币30,444万元，其中公司持股52.28%，渤海国际信托有限公司持股47.72%。为提升公司主营业务实力，促进项目发展，董事会同意公司以人民币28,552.161万元收购渤海国际信托有限公司所持有的九江中航47.72%股权。本次收购完成后，九江中航将成为公司全资子公司。

  本次股权收购事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于收购九江中航城地产开发有限公司47.72%股权的公告》（编号：2014-58）。

  三、审议通过了《关于为下属企业申请银行贷款提供担保的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权），提交公司股东大会审议。

  为解决公司资金周转需求，满足经营发展需要，董事会同意公司为下属8家企业申请银行贷款提供连带责任担保，涉及的担保额度合计为人民币31.6亿元。本次为下属企业提供融资担保额度计划的有效期为股东大会批准之日起一年内，担保期限同银行批准的对应贷款期限。具体如下：

  ■

  上述贷款事项相关合同尚未签署。在股东大会审议通过后，公司将结合经营工作需求和实际贷款情况签署担保合同。公司在已签署相关担保合同、且下属企业已提取相关贷款的情况下，方开始履行连带责任担保的义务。

  本次担保事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于为下属企业申请银行贷款提供担保的公告》（编号：2014-59）。

  四、审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

  根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意于2014年8月15日召开公司2014年第三次临时股东大会。

  本次股东大会具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-60）。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年七月三十日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2014-57

  中航地产股份有限公司

  关于向中国航空技术国际控股有限公司借款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2013年7月30日，公司2013年第五次临时股东大会审议通过了第七届董事会第二次会议通过的《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》，同意公司向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）申请借款最高余额不超过人民币20亿元，期限1年。为保证公司各项业务顺利推进，满足公司发展需要，公司拟继续向中航国际借款，最高余额不超过人民币20亿元，期限1年，期限内支付利息不超过人民币1.5亿元。实际发生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。

  中航国际为公司实际控制人，因此该借款事项构成关联交易。

  2014年7月30日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。公司独立董事对此次借款事项进行事前审查并发表了独立意见。

  本交易事项将提交公司股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、公司名称：中国航空技术国际控股有限公司

  2、成立日期：1979年1月

  3、注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号

  4、法定代表人：吴光权

  5、注册资本：845,900万人民币

  6、主营业务：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至2015年08月16日）。一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。

  7、股东情况：

  ■

  8、中航国际的主要财务数据（单位：万元）：

  ■

  9、关联关系

  中航国际是公司实际控制人，因此中航国际是公司关联方。关联关系图如下：

  ■

  三、关联交易标的基本情况介绍

  本次关联交易涉及的标的为公司向中航国际支付的借款利息。本次借款最高余额不超过人民币20亿元，期限1年，期限内支付利息最高不超过人民币1.5亿元。

  四、交易的定价政策及依据

  本次借款利率以中航国际取得的融资成本为准。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  公司目前主营业务为商业地产开发，资金需求量大。本次借款将补充公司流动资金，满足公司正常经营资金需要，取得资金主要用于地产项目前期拓展、现有地产项目的开发建设以及资金周转，有利于扩大公司业务规模、增强竞争能力，防范经营风险。公司实际控制人向公司提供借款是为了支持公司业务发展，公司未提供资产抵押。本次关联交易没有损害公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对公司的生产经营产生积极的影响。

  六、2014年初至披露日公司与中航国际累计发生的关联交易情况

  2014年初至披露日，公司与中航国际累计已发生的关联交易金额为1,098.53万元。

  七、独立董事对本次关联交易的独立意见

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次公司向中航国际借款用于公司流动资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十八次会议做出的审议通过《关于公司向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》的决议。

  八、备查文件

  （一）第七届董事会第十八次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年七月三十日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2014-58

  中航地产股份有限公司

  关于收购九江中航城地产开发有限公司47.72%股权的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  九江中航城地产开发有限公司（以下简称“九江中航”）是公司的控股子公司，注册资本为人民币30,444万元，其中公司持股52.28%，渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）持股47.72%。为提升公司主营业务实力，促进项目发展，公司拟以人民币28,552.161万元收购渤海信托所持有的九江中航47.72%股权。本次收购完成后，九江中航将成为公司全资子公司。

  2014年7月30日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购九江中航城地产开发有限公司47.72%股权的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

  本次股权收购不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、渤海信托成立于1982年10月，前身为河北省国际信托投资有限责任公司，2004年经中国银监会批准获得重新登记，2006年完成重组，成为海航集团成员企业，2007年更名为渤海国际信托有限公司，是目前河北省唯一一家经营信托业务的非银行金融机构。

  渤海信托注册资本为人民币20亿元，注册地址为石家庄市新石中路377号B座22-23层，法定代表人为金平，经营范围是：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。截至2013年12月31日，渤海信托管理的信托资产规模约1,878亿元。

  2、渤海信托的股权结构：

  ■

  3、渤海信托最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

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  三、交易标的基本情况

  本次股权收购的交易标的为渤海信托持有的九江中航47.72%股权。

  （一）标的基本情况

  1、九江中航成立于2011年11月10日，注册资本为人民币30,444万元，企业法人营业执照号为360400210028047，注册地为江西省九江市经济技术开发区长江大道柴桑春天二区二十七幢2-103室，法定代表人为欧阳昊，经营范围是：项目投资；房地产开发、经营；咨询服务；房屋租赁、物业服务、停车场服务；日用百货、纺织品、针织品、服装、文化体育用品、仪器仪表、交电、家具、日用陶瓷、工艺美术品、摄影艺术品、金银首饰销售；五金零售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、九江中航的股权结构：公司持有52.28%股权；渤海信托持有47.72%股权。

  3、九江中航最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

  ■

  4、九江中航主要负责江西省九江市九土2011-13号地块的开发经营工作。该地块位于九江八里湖新区核心地段，东临长江大道，南邻长虹西大道，北临十里河风景带，总占地面积17.5万平米，总建筑面积近80万平米，是集高端住宅、购物中心、高端写字楼、高级公寓为一体的标杆性城市综合体项目。该项目目前处于施工建设阶段。

  （二）交易标的其他说明

  1、本次交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

  2、本次交易为收购九江中航的股权，不涉及债权债务的处理，原由九江中航享有和承担的债权债务在交割后仍然由九江中航享有和承担。本次交易亦不涉及职工安置问题，原由九江中航聘任的员工在交割后仍然由九江中航继续聘任。

  四、交易的定价依据

  （一）审计情况

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年7月4日出具的大华核字[2014]010170号《九江中航城地产开发有限公司审计报告》：截止2014年5月31日，九江中航资产总额207,476.51万元，净资产额为41,946.76万元。2014年1-5月九江中航实现营业利润-615.09万元，净利润-615.09万元。

  （二）评估情况

  根据北京天健兴业资产评估有限公司于2014年7月21日出具的天兴评报字（2014）第0635号《中航地产股份有限公司拟收购渤海国际信托有限公司所持有九江中航城地产开发有限公司47.72%的股权项目资产评估报告书》，选用资产基础法，九江中航在评估基准日2014年5月31日的评估结论如下：总资产账面价值207,476.51万元，评估价值225,493.05万元；总负债账面价值165,529.75万元，评估价值165,529.75万元；净资产账面价值41,946.76万元，评估价值59,963.30万元，增值额18,016.54万元，增值率42.95%。

  （三）成交价格

  参考前述资产评估结果，公司与渤海信托经协商确定：由公司向渤海信托支付股权转让款28,552.161万元，受让渤海信托所持有的九江中航47.72%股权。

  五、拟签订的收购协议主要内容

  转让方：渤海国际信托股份有限公司

  受让方：中航地产股份有限公司

  目标公司：九江中航城地产开发有限公司

  （一）股权转让

  渤海信托同意向公司转让其所持有的九江中航股权14,527万股，占九江中航总股本的47.72%；公司同意受让该股权。

  （二）转让价格

  双方同意,本协议项下的股权转让总金额为：人民币贰亿捌仟伍佰伍拾贰万壹仟陆佰壹拾元整（￥28,552.161万元）；

  （三）支付方式和支付期限

  公司以现金方式支付全部受让款项。公司同意在2014年8月6日，一次性划入渤海信托指定账户；

  （四）协议生效条件

  本合同经双方权力机构审批后生效。

  六、股权收购事项的目的和对公司的影响

  本次股权收购事项，符合公司的整体发展战略。本次交易将实现对优质资源的有效整合，有利于进一步巩固、提升公司的行业地位，有利于公司扩大房地产主业规模，增强公司主营业务开发能力，提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于促进公司的长期持续发展，符合全体股东的长远利益。

  七、备查文件

  （一）第七届董事会第十八次会议决议；

  （二）大华核字[2014]010170号《九江中航城地产开发有限公司审计报告》；

  （三）天兴评报字（2014）第0635号《中航地产股份有限公司拟收购渤海国际信托有限公司所持有九江中航城地产开发有限公司47.72%的股权项目资产评估报告书》。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年七月三十日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2014-59

  中航地产股份有限公司

  关于为下属企业申请银行贷款

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保事项概述

  2014年7月30日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于为下属企业申请银行贷款提供担保的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权），同意公司为下属8家企业申请银行贷款提供连带责任担保，涉及的担保额度合计为人民币31.6亿元。本次为下属企业提供融资担保额度计划的有效期为股东大会批准之日起一年内，担保期限同银行批准的对应贷款期限。具体如下：

  ■

  前述担保事项将提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

  二、担保对象简介

  （一）中航物业管理有限公司

  1、中航物业管理有限公司注册资本是人民币5,000万元整，注册地点是深圳市福田区振华路飞亚达大厦八楼、九楼，法定代表人是石正林，经营范围是：物业管理、房地产经纪；自有房屋租赁；市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点、餐饮企业等提供管理和服务；空调、水电、机电设备的上门安装、上门维修、上门保养；房屋上门装修、维修；企事业单位的后勤服务和管理；会议、礼仪的策划和咨询；机动车辆停放服务（有分支机构经营，执照另行申办）；物业管理软件的开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

  2、与公司的股权关系：中航物业管理有限公司是公司的全资子公司。

  3、中航物业管理有限公司最近一年又一期的主要财务数据：

  截至2013年12月31日，中航物业管理有限公司经审计的总资产为62,330万元，净资产为12,983万元，营业总收入为128,837万元，净利润为3,809万元。

  截至2014年3月31日，中航物业管理有限公司未经审计的总资产为58,849万元，净资产为14,146万元，本年1-3月累计营业总收入为34,003万元，净利润为1,163万元。

  （二）深圳中航幕墙工程有限公司

  1、深圳中航幕墙工程有限公司注册资本是人民币5,080万元整，注册地点是深圳市宝安区龙华街道东环二路48号华盛科技大厦4楼，法定代表人是朱俊春，经营范围是：建筑幕墙、建筑门窗、隔音通风器及幕墙门窗配件的生产、设计、安装和销售；室内装饰装修工程的设计、制作、安装及装饰材料的经销（生产项目场地执照另行申报）；自有房屋租赁。

  2、与公司的股权关系：深圳中航幕墙工程有限公司是公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司的全资子公司。

  3、深圳中航幕墙工程有限公司最近一年又一期的主要财务数据：

  截至2013年12月31日，深圳中航幕墙工程有限公司经审计的总资产为27,670万元，净资产为5,380万元，营业总收入为64,241万元，净利润为1,110万元。

  截至2014年3月31日，深圳中航幕墙工程有限公司未经审计的总资产为40,083万元，净资产为4,832万元，本年1-3月累计营业总收入为3,999万元，净利润为-548万元。

  （三）中航建筑工程有限公司

  1、中航建筑工程有限公司注册资本是人民币1亿元整，注册地点是长沙天心区芙蓉南路一段788号，法定代表人是伍倜，经营范围是：依本企业资格证书从事工程施工总承包，安防工程设计、施工、维修。

  2、与公司的股权关系：中航建筑工程有限公司是公司的控股子公司。公司持有其51%股权，中国航空技术国际工程有限公司持有其24.5%股权，湖南省建筑工程集团总公司持有其24.5%股权。

  3、中航建筑工程有限公司的股东中国航空技术国际工程有限公司和湖南省建筑工程集团总公司将按持股比例提供同等条件的担保。

  4、中航建筑工程有限公司最近一年又一期的主要财务数据：

  截至2013年12月31日，中航建筑工程有限公司经审计的总资产为88,113万元，净资产为11,187万元，营业总收入为70,116万元，净利润为537万元。

  截至2014年3月31日，中航建筑工程有限公司未经审计的总资产为81,961万元，净资产为11,288万元，本年1-3月累计营业总收入为15,129万元，净利润为-34万元。

  本次拟为中航建筑工程有限公司提供的11,000万元贷款担保额度中，包括向招商银行股份有限公司长沙分行7,65O万元贷款的担保,以及向北京银行股份有限公司长沙分行3,060万元贷款的担保。

  （四）龙岩紫金中航房地产开发有限公司

  1、龙岩紫金中航房地产开发有限公司注册资本是人民币2,040.8163万元，法人代表是李斌，注册地点是福建省龙岩市新罗区曹溪街道下寮新村51号（曹溪社区服务中心）6层605、606室，经营范围是：房地产开发经营；物业管理、停车场服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  2、与公司的股权关系：龙岩紫金中航房地产开发有限公司是公司全资子公司深圳中航城投资有限公司的控股子公司，深圳中航城投资有限公司持股51%，福建紫金房地产开发有限公司持股49%。

  3、龙岩紫金中航房地产开发有限公司的股东福建紫金房地产开发有限公司将按持股比例提供同等条件的担保。

  4、龙岩紫金中航房地产开发有限公司最近一年又一期的主要财务数据：

  截至2013年12月31日，龙岩紫金中航房地产开发有限公司经审计的总资产为1,000万元，净资产为1,000万元，营业总收入为0万元,净利润为0万元。

  截至2014年3月31日，龙岩紫金中航房地产开发有限公司未经审计的总资产为132,041万元,净资产为2,041万元，本年1-3月累计营业总收入为0万元，净利润为0万元。

  （五）贵阳中航房地产开发有限公司

  1、贵阳中航房地产开发有限公司注册资本是人民币40,000万元整，法定代表人是欧阳昊，注册地点是贵阳市云岩区杨惠村四组金惠社区服务中心二楼，营业范围是：房地产开发及销售；物业管理和租赁；非金融性项目投资；房地产开发管理、咨询、策划。

  2、与公司的股权关系：贵阳中航房地产开发有限公司是公司的控股子公司。公司持有其70%股权，贵州航程房地产开发有限公司持有其30%股权。

  3、贵阳中航房地产开发有限公司的股东贵州航程房地产开发有限公司未能按持股比例提供同等条件的担保。贵阳中航房地产开发有限公司将就上述担保额度向公司提供反担保。

  4、贵阳中航房地产开发有限公司最近一年又一期的主要财务数据：

  截至2013年12月31日，贵阳中航房地产开发有限公司经审计的总资产为128,387万元，净资产为14,182万元，营业总收入为0万元，净利润为-818万元。

  截至2014年3月31日，贵阳中航房地产开发有限公司未经审计的总资产为145,565万元，净资产为13,992万元，本年1-3月累计营业总收入为0万元，净利润为-190万元。

  （六）赣州中航房地产发展有限公司

  1、赣州中航房地产发展有限公司注册资本人民币8,300万元整，法定代表人是欧阳昊，注册地点是江西省赣州市章贡区长征大道1号赣州中航城办公7B-1至7B-19，经营范围是：房地产开发、房屋销售、物业管理、停车服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

  2、与公司的股权关系：赣州中航房地产发展有限公司是公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司的全资子公司。

  3、赣州中航房地产发展有限公司最近一年又一期的主要财务数据：

  截至2013年12月31日，赣州中航房地产发展有限公司经审计的总资产为114,743万元，净资产为43,301万元，营业总收入为6,863万元，净利润为-1,065万元。

  截至2014年3月31日，赣州中航房地产发展有限公司未经审计总资产为127,556万元，净资产为43,199万元，本年1-3月累计营业总收入为2,103万元，净利润为-102万元。

  （七）中航城置业（昆山）有限公司

  1、中航城置业（昆山）有限公司注册资本26,000万元整，法定代表人是欧阳昊，注册地点是昆山市玉山镇环庆路908号1号楼，经营范围是：许可经营项目：取得土地使用权范围内的房地产开发经营。一般经营项目：自有物业租赁、管理；物业管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；自营和代理货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。

  2、与公司的股权关系：中航城置业（昆山）有限公司是公司的全资子公司。

  3、中航城置业（昆山）有限公司最近一年又一期的主要财务数据：

  截至2013年12月31日，中航城置业（昆山）有限公司经审计的总资产为139,542万元，净资产为24,158万元，营业总收入为0万元，净利润为-1,841万元。

  截至2014年3月31日，中航城置业（昆山）有限公司未经审计的总资产为147,943万元，净资产为24,041万元，本年1-3月累计营业总收入为0万元，净利润为-1,176万元。

  4、2013年，中航城置业（昆山）有限公司与中国银行昆山支行签订了编号为“2013年苏州昆山抵字第015号”的最高额抵押合同，合同约定将公司合法持有的土地证号为“昆国用（2012）第1201210017号”下153,977.3平方米的土地使用权抵押给中国银行昆山支行，抵押金额为人民币40,000万元，抵押期限为2013年4月15日至2015年4月14日。现该抵押土地上的项目已部分销售，根据销售合同约定，抵押土地上的部分住宅须在2014年10月办理房产交付备案手续。房产交付备案办理的前提条件是房产对应的土地必须进行解押，解押的土地面积为50,610.9平方米，对应的担保金额不超过人民币16,000万元。

  鉴于上述情况，因土地解押造成的抵押物不足值部分（人民币16,000万元）将由公司提供连带责任担保，担保期限由土地解除抵押日至2015年4月14日。

  （八）江苏中航地产有限公司

  1、江苏中航地产有限公司注册资本18,595万。注册地点是昆山市玉山镇环庆路908号1号楼，法人代表是欧阳昊，经营范围是：许可经营项目：取得土地权范围内的房地产开发经营。一般经营项目：自有物业租赁、管理；物业管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；自营和代理货物及技术的进出口业务。

  2、与公司的股权关系：江苏中航地产有限公司是公司的全资子公司。

  3、江苏中航地产有限公司最近一年又一期的主要财务数据：

  截至2013年12月31日，江苏中航地产有限公司经审计的总资产为57,406万元，净资产为29,611万元，营业总收入为80,640万元，净利润为5,022万元。

  截至2014年3月31日，江苏中航地产有限公司未经审计的总资产为50,171万元，净资产为29,592万元，本年1-3月累计营业总收入为471万元，净利润为-19万元。

  三、拟签署的担保协议主要内容

  上述贷款事项相关合同尚未签署。在股东大会审议通过后，公司将结合经营工作需求和实际贷款情况签署担保合同。公司在已签署相关担保合同、且下属企业已提取相关贷款的情况下，方开始履行连带责任担保的义务。

  四、董事会意见

  1、本次公告的担保对象均为公司下属全资或控股企业，对其提供担保是为了支持其业务发展，满足经营资金需求。被担保企业目前经营情况良好，业务规模持续快速扩展，均具备持续经营能力和偿还债务能力。

  2、本次公司为下属企业提供的贷款担保事项中，除贵阳中航房地产开发有限公司外，其他控股企业的少数股东均能按持股比例提供同等条件的担保，贵阳中航房地产开发有限公司将向公司提供反担保。此外，相关被担保企业的财务及经营工作均由公司实际控制，担保风险在公司控制范围内，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、截至目前，公司实际已发生的对外担保余额为人民币306,501.32万元，占最近一期经审计净资产的比例为94.55%，经股东大会审议通过但尚未办理完毕相关手续的对外担保金额为215,498.68万元(其中95,000万元对外担保额度将于2014年8月23日到期)，两项合计公司对外担保总额为人民币522,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为161.03%。提供前述担保事项后，经公司股东大会批准且尚在履行中的累计对外担保额度为人民币838,000.00万元，占公司最近一期净资产的比例为258.52%。此外，公司为控股子公司贵阳中航房地产开发有限公司发生破产、解散等情况后的预售商品房承担担保责任，该事项已经公司 2014 年第一次临时股东大会批准，具体情况详见公司于2014年5月7日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》上的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

  2、公司不存在逾期担保的情形。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年七月三十日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2014-60

  中航地产股份有限公司

  关于召开2014年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况：

  1、股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

  2、会议召集人：本公司董事会

  3、2014年7月30日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开日期和时间：2014年8月15日下午2:00；

  网络投票时间：2014年8月14日—8月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月15日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月14日下午3:00—8月15日下午3:00。

  5、会议召开方式：

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截止2014年8月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件)，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六楼五号会议室

  二、会议审议事项：

  1、审议《关于向中国航空技术国际控股有限公司借款的议案》；

  2、审议《关于为下属企业申请银行贷款提供担保的议案》；

  3、审议《关于提名公司监事候选人的议案》。

  说明：（1）第1、2项议案已经公司于2014年7月30日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过；第3项议案已经公司于2014年7月30日召开的第七届监事会第六次会议审议通过。具体情况详见公司分别刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的董事会决议公告、监事会决议公告（编号：2014-56、2014-61）以及《关于向中国航空技术国际控股有限公司借款的关联交易公告》、《关于为下属企业申请银行贷款提供担保的公告》（编号：2014-58、2014-59）。

  （2）本次大会第1项议案涉及公司关联交易，届时关联股东需回避表决。

  三、会议登记办法：

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

  2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  3、登记时间：

  2014年8月11日至14日9：30－11：30，下午2：00－5：00。

  4、登记地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼

  四、参加网络投票的具体操作流程：

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360043。

  2、投票简称：中航投票。

  3、投票时间：2014年8月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“中航投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年8月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年8月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程如下：

  （1）申请服务密码的股东可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。

  （2）激活服务密码：投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中航地产股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项：

  1、会议联系方式：

  地址：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼 公司董事会秘书处

  电话：0755-83244503

  传真：0755—83688903

  邮编；518031

  联系人：宋丹蕾、张译尹

  2、与会股东住宿及交通费用自理。

  六、备查文件：

  1、第七届董事会第十八次会议决议；

  2、第七届监事会第六次会议决议。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年七月三十日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中航地产股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

  ■

  注：1、上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

  2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人（签名）： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （本授权委托书复印件及剪报均有效）

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2014-61

  中航地产股份有限公司

  第七届监事会

  第六次会议决议（通讯表决）公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航地产股份有限公司监事会2014年7月25日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第七届监事会第六次会议通知。会议于2014年7月30日以通讯表决方式召开，应参加表决4人，实际参加表决4人，分别为仇慎谦、盛帆、苏星、邹民，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了《关于提名公司监事候选人的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），提交公司股东大会审议。

  监事会同意提名股东单位推荐的曹振女士（个人简历附后）为公司第七届监事会监事候选人，任期同本届监事会。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  监 事 会

  二○一四年七月三十日

  附：

  监事候选人简历

  曹振，1971年10月出生，硕士研究生，中欧国际工商学院EMBA。现任中国航空技术国际控股有限公司企业文化部经理。曾任中国航空技术深圳有限公司总经理助理、行政管理部经理、深圳中航内刊总编。

  曹振女士由于担任本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司企业文化部经理，与本公司存在关联关系。曹振女士未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。