中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西北轴承股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的方案已经2014年度第一次临时股东大会审议通过。公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中。根据中国证监会审核要求，为保护投资者利益，现将有关情况公告如下：

一、关于公司经营不善，及大股东、管理层是否存在违法违规行为的自查报告：

（一）公司经营不善的原因

2011-2013年公司净利润分别为716.64万元、811.17万元和-11,961.59万元，然而主营业务均为亏损，公司针对亏损的原因进行了自查，主要原因如下：

1、宏观经济波动的影响

受到国际金融危机和国内宏观经济波动的影响，轴承行业的需求水平近年来存在波动。自2012年以来，我国宏观经济增速放缓，同时政府强调转变经济增长的方式，虽然长期向好的趋势不变，但短期内产业结构调整也为制造业带来了转型的阵痛。内外部宏观经济存在的不确定因素都将对轴承行业带来不利影响。

2、产品结构单一，抵御风险能力较差

公司目前的产品结构主要由石油设备轴承、冶金轴承等专用轴承和其他通用轴承构成，其中重点产品石油设备轴承、冶金轴承等专用轴承占收入的比重在50%左右，其他通用轴承的盈利能力较差。在宏观经济增速放缓、下游主机市场波动、重点产品的需求减少的情况下，公司无法有效分散风险，收入规模、盈利水平出现大幅下滑。

3、设备老化，生产效率低下、产品成本高

公司作为一家老国企运行了数十年，技术装备水平落后，设备老化导致材料利用率和劳动效率较低，材料、人工等单位变动成本较高。公司的固定成本较高，在目前的销售规模下，单位产品分摊的固定成本较高。以上两点导致公司产品综合成本较高。

4、自有资金不足、财务费用负担较重

公司为维持日常经营需要支出大量现金。公司经营中支出的现金除自有资金外，较多通过借款的方式进行弥补，使得财务费用负担较重，大量的利息支出已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。

5、人员成本较高

公司近三年职工人数平均为2,400人左右，每年相关工资、福利、社保和公积金等支出均在1.3亿元以上。因此，在公司经营不景气的情况下，人工成本负担过重，影响公司的盈利能力。

（二）大股东、管理层是否存在违法违规行为

公司控股股东宝塔石化自成为公司控股股东以来，持续遵守法律、行政法规及其他规范性法律文件的要求，在业务、人员、资产、机构和财务方面维持公司的独立性，不存在违规占用公司资金、资产及其他资源，也不存在与公司进行同业竞争的情形。宝塔石化不存在利用对上市公司的控制地位，损害上市公司利益，也不存在指使上市公司董事和高级管理人员在经营管理过程中从事损害上市公司利益的行为和其他对上市公司生产经营造成不利影响的违法违规行为。

公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间：1、不存在法律、行政法规规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；2、在执行公司职务时能够遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行义务，不存在违反法律、行政法规和公司章程规定的任何行为或可能因此给公司造成损失的任何行为；3、不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且禁入期尚未届满的情形；4、不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的行为；5、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见或尚未结案的情形；6、不存在因任何原因导致公司或其本人可能承担民事赔偿责任的情形。

综上所述，公司大股东和管理层不存在违法违规行为。

二、公司及其管理层存在民事赔偿诉讼的风险

（一）正在审理中公司作为被告的民事赔偿诉讼案件

1、常柴银川柴油机有限公司诉公司合同纠纷案

2013年12月20日，公司收到宁夏回族自治区高级人民法院送达的常柴银川柴油机有限公司（以下简称“常银公司”）诉公司合同纠纷案的《民事起诉状》。诉讼请求：（1）请求确认公司与西北轴承集团有限责任公司之间签订的《关于西轴集团（原宁夏柴油机厂）土地转让的协议》无效。（2）请求公司赔偿常银公司损失8,200万元并承担本案诉讼费。

2014年6月18日，宁夏高级法院作出（2013）宁民初商初字第25号《宁夏回族自治区高级人民法院民事判决书》，认为原告常银公司主张《关于西轴集团（原宁夏柴油机厂）土地转让的协议》应属无效及公司应赔偿损失8,200万元均不能成立，法院不予支持，判决驳回原告常银公司的诉讼请求并由常银公司负担案件受理费。常银公司不服判决，于2014年6月27日向最高人民法院提起上诉，目前案件正在审理中。

详细情况见公司在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站披露的2013-061、2014-045、2014-053号公告。

2、湖南长炼兴长集团有限责任公司申请追加本公司等公司为被执行人纠纷案

湖南长炼兴长集团有限责任公司（以下简称“兴长集团”）申请追加本公司及西北亚奥信息技术股份有限公司（以下简称“西北亚奥公司”）、宁夏银星能源股份有限公司、宁夏铁路多元发展集团有限公司、宁夏东方钽业股份有限公司为被执行人一案，由上述四家公司在1,500万元本息范围内，对被执行人西北亚奥公司所欠申请执行人兴长集团的债务承担连带清偿责任。

公司收到湖南省岳阳市云溪区人民法院出具的（2013）云执保字第52-5号《湖南省岳阳市云溪区人民法院执行裁定书》后，上述四家公司向该院提出书面执行异议，并于2014年5月16日委托律师参加了该院组织的听证会。公司近日收到了该院（2014）云执字第23号执行裁定书，驳回上述四家公司提出的执行异议。公司将依法向湖南省岳阳市中级人民法院申请复议。

详细情况见公司在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站披露的2014-021、2014-054号公告。

（二）公司及其管理层不存在其他民事赔偿诉讼的风险

1、公司及其董事、监事、高级管理人员不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚、最近12个月内受到深圳证券交易所公开谴责的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见或尚未结案的情形。

2、公司董事、监事及高级管理人员不存在法律、行政法规规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；在执行职务时能够遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉的履行义务，不存在违反法律、行政法规和《公司章程》规定的任何行为或可能因此给公司造成损失的任何行为；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且禁入期尚未届满的情形。

3、公司目前没有收到公司任何股东的口头或书面通知，认为公司及其董事、监事、高级管理人员的管理行为违反法律、行政法规和《公司章程》的规定给公司造成损失或损害股东利益，起诉或威胁起诉公司或其董事、监事、高级管理人员，或要求公司起诉其董事、监事、高级管理人员。

除上述正在审理中公司作为被告的民事赔偿诉讼案件外，公司及其管理层不存在民事赔偿诉讼的风险。

三、公司对于被实施退市风险警示及面临退市风险的应对方案

（一）公司存在被实施退市风险警示的风险

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值，上市公司将被实行退市风险警示。公司2013年度净利润为负值，若2014年度净利润为负值，公司股票将被实施退市风险警示。

（二）公司面临退市风险的应对方案

面临退市的风险，公司拟采取切实可行的措施，做大做强轴承主业，扭转主营业务亏损，避免连续亏损带来的退市风险。根据公司对经营不善的自查结果，公司采取如下应对方案：

1、发挥公司技术研发优势，开发有竞争力的新品：发挥公司技术研发优势，以国家级技术中心、博士后工作站、石油机械轴承研究所等平台为依托，大力发展大型、精密、高速、特种结构的高性能轴承。

2、积极拓展高附加值产品：除了拟建的高端轴承建设项目，公司还在铁路货车轴承、军品轴承上取得了一定的进展，争取实现较好的经济效益。

3、利用现有设备，丰富业务体系：公司将利用现有生产设备，拓展装备制造业务。公司将在制造压力容器法兰、特殊阀门、高层建筑钢构件模块等方面积极拓展市场。通过多领域布局发展，有效防范单一市场风险。

4、深化销售体制改革、加强市场开拓：在现有的营销体制基础上进一步深化改革，以实现高效管理、销售渠道畅通、降低销售成本的目标。

5、优化设计工艺、降低生产成本：从产品设计源头抓起，优化设计，在不降低产品质量和使用性能的前提下，降低产品理论制造成本。

6、开展“资源效率行动”：公司全面开展资源效率行动，目标优化公司资源有效配置，达到降低成本、改善质量、提高效率、激昂员工、创造和提升公司核心竞争能力。

7、运用信息化技术、推进精细化管理：公司通过分三个阶段推进企业资源管理信息化系统（ERP），集成PDM系统，建立支撑企业高效运行的技术和管理平台。

公司力争通过以上各个措施的实施改善目前的经营状况，应对退市风险。

四、本次非公开发行股票有利于增强公司持续经营能力

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目，将大幅增强公司的持续经营能力。

单位：万元

（一）高端轴承项目对公司持续经营能力的改善

1、解决公司产能瓶颈、扩大生产能力

公司多年来没有进行规模化的技术改造，目前设备老旧、生产效率较低、生产工艺水平不高。公司亟需提高工艺装备水平、扩大核心产品生产规模、提高经济效益。本项目实施后，将突破长期以来困扰西北轴承的生产瓶颈，提高优势产品产能、改善生产效率、改进工艺水平。

2、调整产品结构、顺应市场需求发展趋势

目前我国轴承生产存在的产品结构矛盾为普通品轴承生产过剩，而大型、高性能、高精度、使用寿命长的轴承却无法满足需求。通过本次项目建设，公司将主要资源投入到高附加值的“大型、高速、精密”高端轴承研发和生产中。项目实施后，公司将进一步提升石油化工设备轴承、冶金设备轴承等大型专用轴承的产品性能、丰富产品系列、提高生产效率；投产如高端电机轴承、轨道交通车辆轴承等一系列具备“高精度、高技术含量、高附加值”的轴承产品。本次项目建设将改善公司的产品结构，满足日益扩大的高端轴承市场需求，实现增强抗风险能力、提高盈利水平的目标。

（二）补充营运资金对公司持续经营能力的改善

1、降低公司资产负债率，优化财务结构，提升公司抗风险能力

近年来，公司一直处于较高负债运行状态，本次非公开发行股票将大幅改善公司的财务结构。由于本次非公开发行采用现金认购方式，募集资金到位后，公司的速动比率和流动比率均能得到大幅提升，将进一步优化公司的财务结构，商业信用和抗风险能力得到进一步提升。

2、缓解资金紧张，降低财务费用

本次募集资金中不超过20,000.00万元用于补充公司营运资金，大幅缓解资金紧张，减少有息借款的需求，降低财务费用，改善公司的盈利情况。

3、拓宽融资渠道，提升债务融资能力和空间

本次募集资金中不超过20,000.00万元用于补充公司营运资金，将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强。同时拓宽公司融资渠道，提升债务融资能力和空间，满足公司未来发展的需要。

总体而言，本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升、规模扩大，资产负债率降低、盈利能力提高，投融资能力、发展潜力大大增强，竞争能力得到有效的提升。同时，本次发行完成后，公司主营业务收入与净利润均大幅提升，募集资金投入项目将形成连续的现金流量，这将有利于公司财务状况进一步优化和改善。

五、公司不会变更募集资金投向

本次非公开发行募集资金投向是公司董事会经过审慎论证，并经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。募投项目的实施将大幅增强公司的持续经营能力，助力公司重新回到轴承企业的第一梯队，项目实施对公司至关重要，关系到公司的生存和发展。公司将严格按照预案实施募投项目，不会变更募集资金投向。

六、公司尚未筹划在发行完毕后12个月内进行重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项

经公司自查，并与公司控股股东、实际控制人确认，公司目前没有筹划实施重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项。但不排除未来根据公司经营需要和发展情况在本次非公开发行完毕后12月内筹划重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项。

七、募投项目高端轴承建设项目的相关风险

本次非公开发行股票投资建设高端轴承建设项目，募投项目的实施主体是西北轴承股份有限公司。本项目围绕国家重点支持、鼓励发展的轴承产品，结合公司技术、质量优势，着力推动轴承产品升级，大力开拓为战略性新兴产业和重大装备配套的“大型、精密、高速”高端轴承，进一步扩大生产能力，提升产品质量档次。现将募投项目相关风险予以说明。

1、技术风险

本次募投建设项目的目标市场是高端轴承市场，技术要求较高。虽然公司具备较强的研发实力，在高端轴承产品的研发上做了较为充分的技术储备，但在未来数年项目实施过程中仍存在因技术进步、市场需求变化等因素导致公司的技术发展无法满足市场需求的风险。

2、生产风险

本次非公开发行完成后，随着募集资金的投入使用和建设项目的实施，公司资产和业务规模都将进一步扩大，将对公司在经营管理、人员素质和内部控制等方面提出更高的要求，管理与运作的难度增加。如果公司不能妥善有效地解决生产管理问题，将会对公司的生产经营造成不利影响。

3、销售风险

本次建设项目主要新增高端轴承产能，虽经过反复论证和审慎的可行性研究分析，但新项目的运作会面临一定不确定因素。如果宏观经济发展态势欠佳，基础设施投资缩减，相关产品未来市场规模增长不及预期，或者公司产品销售开拓不力，则公司将面临新增产能消化无法达到预期的风险。

特此公告。

西北轴承股份有限公司董事会

二○一四年七月三十日