中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-041

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  关于公司发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金的重大资产

  重组事项获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年7月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]782号），批复内容如下：

  一、核准公司向陈东发行44,776,791股股份、向汪敏发行4,711,263股股份购买相关资产。

  二、核准公司非公开发行不超过26,565,464股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

  公司董事会将根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2014年7月30日

  证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-042

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2014年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称"草案"）等相关文件。根据中国证监会对本公司本次重组的反馈意见的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

  一、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了本次交易的审核风险、以及交易可能终止的风险提示。

  二、关于"风险因素"的披露内容

  1、依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，在宝馨科技股东大会审议通过本次交易后的七个工作日内，宝馨科技应向交易对方支付人民币1,500万元的预付款。本公司首次公告的报告书草案中已对此进行了风险提示。依据审核意见，对于承诺"陈东无法偿还宝馨科技预付的1,500万元的款项将承担赔偿责任"的苏州永福投资有限公司是否具备承担赔偿责任的能力进行了补充披露。

  2、本公司首次公告报告书草案时，友智科技有对关联方南京沃鹏环保科技有限公司的1,261.18万元其他应收款尚未收回。本公司首次公告的报告书草案中已对此进行了风险提示。2014年4月17日，友智科技收回了对关联方南京沃鹏环保科技有限公司的1,261.18万元其他应收款。重组报告书对此进行了补充披露，并依据审核意见补充说明了"本次收购完成后，宝馨科技控制关联方资金占用的相关制度"。

  3、本公司首次公告报告书草案时，友智科技"生产线外包"的经营模式尚未建立，存在依赖单一供应商的风险。本公司首次公告的报告书草案中已对此进行了风险提示。自2014年4月开始，友智科技"生产线外包"的经营模式开始运行。重组报告书中对此进行了补充披露。

  4、友智科技在取得计量器具型式批准证书前委托未取得计量器具制造许可证的单位加工并对外销售气体流速流量测量设备。本公司首次公告报告书草案时，对此进行了风险提示。此后，独立财务顾问及发行人律师对相关机构进行了访谈，并取得了南京市质监局的确认函，确认：友智科技自行或委托第三方生产"取压装置"不需要取得计量器具制造许可证，海盐麦哲伦接受友智科技委托生产"取压装置"也不需要取得计量器具制造许可证。重组报告书中对此进行了补充披露。

  重组报告书的"重大事项提示"及"第十三章风险因素"中关于上述事项的说明均作了相应修改。

  三、第二章，补充披露了上市公司于2014年4月28日实施资本公积转增股本的事项；补充披露了2014年5月15日苏州永福投资有限公司减持150.00万股宝馨科技股票的事项。

  四、第四章，补充披露了友智科技收购江苏德勤100%股权时的具体会计处理。

  对友智科技毛利率较高的原因进一步补充分析和披露。

  对友智科技在南京市万达广场租赁的房屋的用途，以及租赁期限届满后是否续租的情况进行了补充说明。

  对友智科技主要产品的核心竞争力及市场前景进行了补充分析和披露。

  对友智科技"委外加工"和"生产线外包"两种经营模式的具体运作过程、产品成本结算方式，以及两种模式的差异、生产模式转变对成本费用核算的影响进行了补充分析和披露。

  对于"未来将生产制造环节转移到上市公司的安排"进行了补充分析和披露。

  对于原计算的友智科技"主要产品产量和销量"的数据时出现了错误进行了更正，修改了产销量的数据，并相应修改了平均销售价格的数据。

  对于报告期内友智科技产品价格变化较大的原因进行了补充分析和披露。

  友智科技2013年度前5大客户之一为"重庆渝丰进出口公司"，重组报告书中对于"重庆渝丰进出口公司"的基本情况，以及友智科技与该公司的交易内容进行了补充披露。

  补充披露了对友智科技100%股权进行"收益法"评估时，选取的"可比上市公司"的名称，以及选取的依据。

  补充披露了对友智科技未来各年度收入预测的依据、毛利率的预测依据，以及销售收入变动、毛利率变动对估值影响的敏感性分析。

  五、第五章，宝馨科技于2014年4月实施了2013年度年度权益分派方案，向交易对方发行股票的发行价格及发行股份数均据此进行了除权除息调整。重组报告书在"第五章交易方案及发行股份情况"中对此进行了补充披露，并进一步明确了向陈东、汪敏各自发行的股份数量。重组报告书的重大事项提示，以及其他章节中涉及向交易对方发行股份和发行价格的信息，向不特定投资者配套募集资金的发行数量及发行价格的信息也均进行了相应的修改。

  对于"如配套募集资金未能到位，上市公司以银行贷款支付收购款对公司业绩的影响"进行了补充分析和披露。

  补充披露了"本次交易完成后的整合计划及整合对上市公司经营情况的影响"、"保证标的资产核心人员稳定性的措施"。

  六、第九章，对于配套募集资金的必要性，以及向标的资产增资2000万元的用途做了进一步分析和补充披露。

  七、第十章，对友智科技2014年度盈利预测的可实现性做了补充分析和披露。

  八、第十四章，补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内控制度。

  补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2014年7月30日