中国基金报多媒体数字报

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-060

黑龙江天伦置业股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十八次会议通知于2014年7月29日以邮件的方式发出，于2014年7月30日10：30在公司会议室召开。应到董事7名，实到董事7名，公司3名监事、部分高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江天伦置业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由多数董事选举出的肖志辉先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：

1、审议通过了《关于选举董事长的议案》

选举肖志辉先生为董事长，任期至下次换届的股东大会召开之日止。

表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。

独立董事已对此议案发表独立意见，内容详见巨潮资讯网。

2、审议通过了《关于聘任总经理的议案》

公司原总经理杜杰先生提出辞去总经理一职，董事长提名，聘任肖志辉先生为公司总经理，任期至新一届的董事会召开之日止。

表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。

独立董事已对此议案发表独立意见，内容详见巨潮资讯网。

3、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》

总经理提名，聘任何激扬先生为公司副总经理，任期至新一届的董事会召开之日止。

表决结果：7票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

总经理提名，聘任赵润涛先生为公司副总经理，任期至新一届的董事会召开之日止。

表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。

独立董事已对此议案发表独立意见，内容详见巨潮资讯网。

4、审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》

公司原财务负责人陈凤林女士提出辞去财务负责人一职，总经理提名，聘任刘冰先生为公司财务负责人，任期至新一届的董事会召开之日止。

表决结果：7票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

独立董事已对此议案发表独立意见，内容详见巨潮资讯网。

5、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

公司原董事会秘书赵润涛先生提出辞去董事会秘书一职，董事长提名，聘任刘欣女士为公司董事会秘书，任期至新一届的董事会召开之日止。

表决结果：7票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

独立董事已对此议案发表独立意见，内容详见巨潮资讯网。

6、审议通过了《关于调整第七届董事会成员津贴标准的议案》

承担公司专项工作的董事，其基薪与公司高管的平均基薪相当，并根据专项工作的完成情况在自然年末由董事会薪酬与考核委员会评定。

不在公司承担具体经营管理工作的董事，其津贴为6万元（含税）/人/年。

根据公司的经营规模、独立董事工作内容等情况，独立董事津贴为12万元（含税）/人/年。

此项议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：7票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

独立董事已对此议案发表独立意见，内容详见巨潮资讯网。

7、审议通过了《关于调整公司董事会各专业委员会组成人员的议案》

因公司董事会的组成人员发生变动，同意对董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会组成人员进行调整。各专业委员会组成人员情况如下：

战略委员会：公司董事长肖志辉先生任召集人，董事陈峰先生、董事郭绍全先生担任委员。

审计委员会：公司独立董事王瑞华先生任召集人，独立董事石英女士和董事陈峰先生担任委员。

提名委员会：公司独立董事石英女士任召集人，独立董事朱江先生和董事肖志辉先生担任委员。

薪酬与考核委员会：公司独立董事朱江先生任召集人，独立董事王瑞华先生和董事郭绍全先生担任委员。

表决结果：7票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《董事会战略委员会实施细则》（2014年修订）

表决结果：7票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

内容详见巨潮资讯网。

9、审议通过了《董事会审计委员会实施细则》（2014年修订）

表决结果：7票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

内容详见巨潮资讯网。

10、审议通过了《董事会提名委员会实施细则》（2014年修订）

表决结果：7票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

内容详见巨潮资讯网。

11、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（2014年修订）

表决结果：7票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

内容详见巨潮资讯网。

12、审议通过了《关于投资设立子公司的议案》

为充分利用北京的地缘优势，公司拟以自有资金1000万元人民币在北京投资设立子公司，经营范围：信息技术咨询与服务等。投资完成后，公司持有该公司100%的股权。

表决结果：7票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

内容详见2014年7月31日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-062公告。

13、《关于公司向第一大股东申请借款的议案》

为满足公司日常经营的资金需求，公司向公司第一大股东京蓝控股有限公司申请借款1000万元人民币。

借款方式：通过银行委托贷款方式；借款期限：1年；利息：中国人民银行同期贷款利率。借贷双方同意后，可以提前还款或延期。

董事郭绍全进行了回避表决。同时，遵照公司律师的建议，按照谨慎原则,董事肖志辉、陈峰也予以回避。

表决结果：4票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

独立董事已对此议案发表事前审核意见及独立意见，内容详见巨潮资讯网。

内容详见2014年7月31日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-064公告。

14、《关于公司向第二大股东申请借款的议案》

为满足公司日常经营的资金需求，公司向公司第二大股东天伦控股有限公司申请借款8600万元人民币。

借款方式：通过银行委托贷款方式；借款期限：1年；利息：中国人民银行同期贷款利率。借贷双方同意后，可以提前还款或延期。

此项议案需提交股东大会审议通过。

董事赵润涛进行了回避表决。

表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。

独立董事已对此议案发表事前审核意见及独立意见，内容详见巨潮资讯网。

内容详见2014年7月31日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公司2014-064公告。

15、审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》

根据《公司章程》等有关规定，对于上述需要股东大会审议的事项，提交最近一次召开的股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、经独立董事签字的独立董事意见。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

二O一四年七月三十一日

简历：

1、肖志辉，男，1970年出生，华中科技大学电子科学与技术博士研究生，教授级高级工程师。2008年“四川省科技进步一等奖”，2009年“工信部信息产业重大技术发明”，2010年“第十批四川省有突出贡献的优秀专家”，2011年“中国软件产业十年功勋人物”，2012年“中国IT创新人物”等。历任迈普通信技术股份有限公司产品中心主任、研究院院长、执行副总裁、总经理。现任迈普通信技术股份有限公司非执行董事，成都汇聚投资股份有限公司非执行董事。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，本人与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、何激扬，男，1964年出生，硕士研究生学历。历任美国瑞莱昂公司亚洲区总裁、浩然资本高级顾问。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，本人与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，除上述任职外最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

3、赵润涛，男，1967年出生，大学学历。历任黑龙江省第一建筑工程公司技校教师、黑龙江省建设开发实业总公司综合部主任、证券部主任、黑龙江天伦置业股份有限公司董事会秘书。现任黑龙江天伦置业股份有限公司董事、副总经理。 与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，本人与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，除上述任职外最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

4、刘冰，男，1968年出生，会计学讲师，高级会计师，大学学历。曾任北京同创汽车部件有限公司财务总监。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，本人与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，除上述任职外最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

5、刘欣，女，1981年出生，大学学历。曾任北京华胜天成科技股份有限公司证券部高级经理及证券事务代表的职务。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，本人与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，除上述任职外最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-061

黑龙江天伦置业股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十次会议通知于2014年7月29日以邮件的方式发出，于2014年7月30日13：30在公司会议室召开。应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江天伦置业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议由多数监事选举出的尹洲澄先生主持，经与会监事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：

1、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》

选举尹洲澄先生为监事会主席，任期至下次换届的股东大会召开之日止。

表决结果：2票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于调整第七届监事会成员津贴标准的议案》

不在公司承担具体经营管理工作的监事，其津贴为6万元（含税）/人/年。

此项议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》

根据《公司章程》等有关规定，对于上述需要股东大会审议的事项，提交最近一次召开的股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议。

黑龙江天伦置业股份有限公司监事会

二O一四年七月三十一日

简历：

尹洲澄，男，1942年出生，大学学历，政治经济学讲师，高级经济师，全国人才研究会金融学会理事。历任电子工业部789厂财务科主管，江苏省徐州供销学校常务副校长，交通银行徐州分行计划部副主任、国际业务部副主任，徐州市政府财办财金处任处长，江苏省徐州信托投资公司任副总经理，吉林省泛亚信托投资公司任副总裁、董事长，博雅软件股份有限公司任监事。现任京蓝控股有限公司监事。与上市公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，除上述任职外最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-062

黑龙江天伦置业股份有限公司

对外投资公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为充分利用北京的地缘优势，公司以自有资金1000万元人民币在北京投资设立子公司，经营范围：信息技术咨询与服务等。投资完成后，公司持有该公司100%的股权。

本次对外投资已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、企业名称：京蓝科技（北京）有限公司（名称待核准）

2、注册地址：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

3、注册资本：1000万人民币

4、股权结构：黑龙江天伦置业股份有限公司持有100%股权

5、投资方式：以自有资金出资

6、经营范围：信息技术开发、咨询、服务，承接信息系统集成，电子商务服务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外）。

上述设立情况以工商行政管理局核准的内容为准。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资无需签定对外投资合同。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、设立的目的

北京是智力资源聚集地，具有极其丰富的科研、教育资源。位置处于中国经济发展较快并且最具发展潜力的环渤海城市群的中心，具有独特的市场优势。高端的科技产品和良好的商品信誉对全国具有强大的辐射和示范作用。对天津、河北地区的经济发展具有龙头带动作用。

因此在北京设立子公司，可以最大程度上的发挥区域合作潜力，从而实现各子公司间的资源共享和互助合作。

2、存在风险以及对公司的影响

设立全资子公司事宜通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。子公司的成立有利于公司发展北京地区业务，增强市场竞争力，对公司经营业绩无重大影响。

五、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

二O一四年七月三十一日

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-063

黑龙江天伦置业股份有限公司

关于召开公司2014年第二次

临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开基本情况

经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会定于2014年8月15日下午14：30时在公司会议室召开2014年第二次临时股东大会。

1、召开时间：2014年08月15日14时30分

2、召开地点：公司会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：现场投票方式和网络投票方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、股权登记日：2014年08月08日

6、出席对象：

(1) 截至2014 年08月08日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人；

(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

(3) 公司聘请的律师。

7、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

8、网络投票时间：2014年08月14日—2014年08月15日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年08月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年08月14日15:00至2014年08月15日15:00期间的任意时间。

二、会议审议事项

1、《关于调整第七届董事会成员津贴标准的议案》

承担公司专项工作的董事，其基薪与公司高管的平均基薪相当，并根据专项工作的完成情况在自然年末由董事会薪酬与考核委员会评定。

不在公司承担具体经营管理工作的董事，其津贴为6万元（含税）/人/年。

根据公司的经营规模、独立董事工作内容等情况，独立董事津贴为12万元（含税）/人/年。

2、《关于调整第七届监事会成员津贴标准的议案》

不在公司承担具体经营管理工作的监事，其津贴为6万元（含税）/人/年。

3、《关于公司向第二大股东申请借款的议案》

为满足公司日常经营的资金需求，公司向公司第二大股东天伦控股有限公司申请借款8600万元人民币。

借款方式：通过银行委托贷款方式；借款期限：1年；利息：中国人民银行同期贷款利率。借贷双方同意后，可以提前还款或延期。

经第七届董事会第十五次会议审议通过的如下议案，一并提交此次股东大会审议通过：

4、关联交易事项

2014 年 6 月 27 日，公司与公司第一大股东天伦控股有限公司签署《短期借款协议》，天伦控股有限公司向公司提供额度不超过人民币 3,000 万元的短期流动资金借款。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年08月11日下午5点30分前送达或传真至公司）。

2、登记时间：2014年08月13日 上午9：00—11：30，下午2：00—5：30

3、登记地点：公司证券事务中心

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

四、采用交易系统的投票程序

1、投票的起止时间：2014年08月15日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

2、投票代码与投票简称：360711 天伦投票

3、股东大会提案的投票方法：

(1) 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

(2)股东投票的具体程序为：

① 输入买入指令；

② 输入证券代码360711；

③ 在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00代表议案一，2.00代表议案二┉依次类推，总议案对应申报价格100元，代表一次性对议案进行投票表决。

④ 在“委托股数”项下填报表决意见，本次表决议案一、议案二和议案三为累积投票制议案，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。

每一表决项相应的申报价格具体如下表：

上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

⑤ 确认投票委托完成

(3) 计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

(4) 注意事项：

① 网络投票不能撤单；

② 对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③ 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准。

④ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击"投票查询"功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、采用互联网投票系统的投票程序

1、投票起止时间：2014年08月14日15:00至2014年08月15日15:00期间的任意时间。

2、投票方法：

股东获得身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

① 申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务专区"；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

② 激活服务密码：股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

① 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“黑龙江天伦置业股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④ 确认并发送投票结果。

六、其它事项

1、会议联系方式：

地址：广州市天河路45号天伦大厦25楼

邮编：510060

电话：020-38303008

传真：020-38303099

联系人：刘欣

2、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书

黑龙江天伦置业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年08月15日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

二O一四年七月三十一日

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-064

黑龙江天伦置业股份有限公司

关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为满足公司日常经营的资金需求，黑龙江天伦置业股份有限公司（以下简称“天伦置业”或“公司”）向公司第一大股东京蓝控股有限公司申请借款1000万元人民币、及向公司第二大股东天伦控股有限公司申请借款8600万元人民币。

借款方式：通过银行委托贷款方式；借款期限：1年；贷款利息：中国人民银行同期贷款利率。借贷双方同意后，可以提前还款或延期。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与京蓝控股有限公司、天伦控股有限公司之间存在关联关系，公司本次交易构成关联交易。2014年7月30日召开的公司第七届董事会第十八次会议与会董事审议通过了上述借款议案，关联董事已回避表决，本次关联交易已征得独立董事事前认可并发表独立意见。本次关联交易尚需获得公司股东大会批准。公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、京蓝控股有限公司

注册地址：北京市海淀区苏州街55号 3 层 01-A005

企业性质：有限责任公司

法定代表人：杨仁贵

注册资本：1亿元人民币

成立日期：2013年10月24日

企业法人营业执照注册号：110108016392816

税务登记证号码：京税证字 110108080505868号

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：杨树成长投资（北京）有限公司和北京杨树蓝天投资中心（有限合伙），分别持有1.00%和99.00%的股权比例，该公司实际控制人为梁辉。

该公司 2013 年末营业收入0 元，净利润-1,163,911.56元，截至2013年12月31日的净资产为48,836,088.44元。公司本次关联交易是上市公司与上市公司第一大股东之间发生的事项，关联方京蓝控股有限公司持有上市公司18.65%的股权比例，是上市公司的第一大股东。

2、天伦控股有限公司

注册地址：广州市天河区林和西横路210号

企业性质：有限责任公司

法定代表人：张国明

注册资本：2.5 亿元人民币

成立日期：1995年11月08日

企业法人营业执照注册号：440101000039264

税务登记证号码： 44010623123447X

经营范围：房地产开发经营；物业管理；场地租赁（不含仓储）；企业自有资金投资;室内装饰、设计；

主要股东：自然人张国明和广东利新经济发展有限公司，分别持有84.5%和15.5%的股权比例，该公司实际控制人为张国明。

该公司2013年营业收入31,301,477.02 元，净利润-33,055,993.61 元，截至 2014 年 5 月 31 日的净资产为 110,041,118.08元。 公司本次关联交易是上市公司与上市公司第二大股东之间发生的事宜，关联方天伦控股有限公司持有上市公司 7.98%的股权比例，是上市公司的第二大股东。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易事项为公司分别向第一大股东及第二大股东申请短期借款，额度人民币 1,000万元、8,600万元。

四、交易的定价政策及定价依据

公司将按照中国人民银行同期银行贷款利率向出借方支付资金占用费。

五、交易协议的主要内容

与第二大股东发生的交易尚需股东大会审议，所以待股东大会审议通过之后交易双方再行签订相关协议。

六、涉及关联交易的其他安排

公司本次交易构成关联交易，未涉及同业竞争事项，未涉及其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司本次关联交易目的是为改善公司短期流动资金状况，对公司的经营管理工作将产生积极影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，公司 2014 年年初至披露日与天伦控股有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币3,000万元；公司与京蓝控股有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、事前审查意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《黑龙江天伦置业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对拟提交公司第七届董事会第十八次会议审议的有关关联交易的议案进行了认真审阅，并发表如下事前审核意见：

作为公司独立董事，本着对公司和投资者负责的工作原则，我们对拟审议的关联交易事项相关资料进行了审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询证。公司本次向公司大股东进行短期借款行为，是按照市场方式操作，合理公允，没有损害公司和投资者利益。我们同意将此关联交易事项提交公司第七届董事会第十八次会议审议。

2、独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《黑龙江天伦置业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第七届董事会第十八次会议审议的有关议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：

本次审议的《关于公司向第一大股东申请借款的议案》、《关于公司向第二大股东申请借款的议案》事项公允合理，能够改善公司目前流动资金状况，有利于公司的经营管理工作，符合现阶段公司的实际情况，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。我们认为公司董事会此次关联交易事项决议审议过程程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。我们认为公司本次关联交易没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，我们同意本次关联交易事项，同意提交股东大会审议。

独立董事：王瑞华 石英 朱江

十、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于关联交易事项的事前审核意见、第七届董事会第十八次会议相关议案的独立意见。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

二O一四年七月三十一日