中国基金报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

单位：股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

2014年3月, 世贸组织专家组初步裁定我国现有的稀土出口配额政策、稀土出口关税等限制政策违背WTO规则并违反入世承诺。不论我国是否上诉或上诉结果如何，这一事件将对世界稀土供需，尤其是对我国稀土产业发展，对稀土出口管理方式的调整，都将产生冲击及影响。同时，意味着现有的稀土出口管制可能就此终结，有可能从2015年起，我国稀土出口政策可能会做出调整，出口配额或将改为出口许可证，关税则会被取消。

上半年，国务院通过的全国大型稀土集团组建“1+5”工作方案，明确北方包钢(集团)公司、中国五矿、中铝公司、赣州稀土、广东稀土和厦门钨业分别牵头进一步推进兼并重组，组建大型稀土企业集团。

近期，为支持稀土产业技术创新和产业健康发展，财政部、工业和信息化部近日联合印发了《国家物联网发展及稀土产业补助资金管理办法》。据悉，稀土产业补助资金由中央财政预算安排，由财政部、工业和信息化部各司其职，各负其责，分工合作，共同管理。与此同时，商务部公布的2014年第二批稀土出口配额名单显示，今年我国稀土出口的配额制度仍然不会改变。

近期，国土部发文称，将继续实行稀土矿总量控制指标管理，这意味着我国稀土政策并未发生根本转向。2014年度全国稀土矿开采总量控制指标为105000吨，其中，离子型稀土矿指标17900吨，岩矿型稀土矿指标87100吨；钨精矿开采总量控制指标为89000吨，其中主采指标71000吨，综合利用指标18000吨。在行业政策依旧、国际贸易施压的双重影响下，稀土行业加快改革已迫在眉睫。

上半年，据报道国家收储局已经与6大稀土集团签订了稀土收储协议，但时值报告期末，稀土收储尚未执行。上半年，包头已经组建了稀土产品交易平台，其他地区也在积极学习其他种类金属的市场交易经验，推进稀土产品交易平台的建设。

上半年，就稀土市场而言，国内外稀土价格稳中有降，不过相对于2013年同期稀土价格略有上涨，下游行业持观望态势，稀土成交量低迷，企业业绩下滑。但国内外稀土市场下游行业需求也在增加，钕铁硼作为稀土最重要的应用领域之一，在新能源汽车销售放量的推动下，市场需求也在逐步转好。同时，加快行业整合和淘汰落后产能，开展对稀土环保治理，也将有助于淘汰不达标企业，实现行业规范可持续发展。对于整个稀土行业仍然期望稀土需求量、价格基本维持恒定，稀土行业健康稳定发展有助于不断拓宽稀土应用领域，同时稀土应用技术不断创新，未来稀土市场需求会逐渐增加。

2014年上半年，公司实现营业收入50004.96万元，与上年同比上年同期增加了32.61%，实现归属于上市公司股东净利润746.17 万元，同比下降了71.69%。 经分析利润同比下降的主要原因：一是本报告期收入增加主要是商业收入大幅度增加1383.07%，因其为外购半成品且产品价值高导致营业成本相应增加,所以商业毛利率也在降低仅为3.64%,同时稀土市场持续低迷，稀土产品销售价格持续下跌导致部分外购稀土稀有产品出现明显减值迹象而计提了存货跌价准备；虽然工业由于冶炼技术提高，毛利率有所上升,但其上半年的工业收入下降57%，所以未能对上半年的利润作出较大贡献。二是由于报告期内新增子公司和银行贷款，所以公司管理费、财务费同比上升较大；加之销售收入增加，相应的销售费用也略有增加。综合以上因素的共同影响，使得归属上市公司股东净利润同比下降71.69%。

报告期内，公司继续坚持以自主研发、技术创新，经全面分析产品的技术指标要求和规范系统控制生产，公司现已能稳定生产高品质氧化镨钕，其质量水平超过国家收储标准。制定新的工艺指标，解决浮选矿、磁浮矿焙烧不易控制、浸取困难、杂质较难处理的问题，解决了浮选矿、磁浮矿料液中铝含量高的问题，经技改后生产的低铈液中铝含量现已可以低于磁选矿，该技术在四川矿处理上应处于先进水平，同时掌握了控镨钕堆比重方法。公司进一步加快稀土催化剂生产线的建设，完善生产工艺调试和产品市场开拓，充分发挥设备能力，积极进行技术改造。公司对受托经营管理的汉鑫矿业加大了在稀土选矿工艺技术研究工作并取得了重大突破，对托管汉鑫公司实施整体技术改造并基本完成,但设备调试且最终形成规模化生产和回收率达到预期效果尚需一定时间。

报告期内，公司管理层精心组织生产经营，强化生产现场管理，保障生产平稳运行，以技术进步来降低稀土产品成本费用和增加生产效能。加快稀土催化剂生产线的建设，进一步完善生产工艺调试和产品市场开拓。

报告期内，为适应国内资本市场监管、提升公司自身管理发展水平的客观要求。公司建立健全了较为规范的内部控制制度和机构，并结合行业、公司的特点和实际，制定相关的实施细则。公司从财务管理、资金结算、项目投资、物资采购和产品销售等公司运转与发展的重点环节着手，建立合理授权，明确职责，确定审批流程。加强宣传与培训，培养全体员工的内控意识和技能。公司内部审计部在董事会审计委员会领导下开展工作，保证内部审计的独立性，拓展内部审计的职能，不断强化内部监督。

2014年下半年，公司将继续立足于稀土采矿、冶炼与分离业务，加快公司战略发展布局，延伸稀土生产的产业链，积极改变企业的发展思路，推进稀土稀有金属业务的拓展，加强内功修炼（提高研发能力，进行技术改造，提高产品质量和降低企业成本），立足四川特色资源，充分发挥四川氟碳铈型稀土冶炼分离龙头企业作用，依托特色工艺技术，因地制宜，扬长避短，实施差异化竞争策略，逐步发展成为集稀土矿山开采、冶炼分离、深加工和应用产品为一体、产学研相结合的企业集团。

2014年下半年,若公司主要稀土产品以及外购稀土稀有金属产品市场价格继续走低，以及稀土产品的成交量未出现明显改善,将对本公司的盈利能力产生重要影响，有可能影响重组方承诺的业绩的实现。按照此前在资产重组过程中签订的补偿协议，注入资产的股东对资产今年盈利额是有承诺保证，一旦实际业绩不能实现，就会以股份方式进行业绩补偿。虽然公司业绩短期回升压力大，但公司管理层仍有信心完成重组方承诺的业绩额。公司将继续立足成本管理，通过技术创新，节能降耗，提高资源利用率，提高员工及设备效率，降低单位成本。同时加强稀土行业研究、价格走势分析、延伸产业链、加强上下游协同等工作，增强对市场整体行情尤其是外购稀土稀有金属市场行情的把握以制定合理的生产和经营策略。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

（1）营业收入变动原因说明：2014年1-6月发生数为500,049,571.85元，比上年同期数377,087,819.10元增加32.61%，其主要原因是：报告期内乐山盛和外购稀土氧化物销售量增加，导致收入增加。

（2）营业成本变动原因说明：2014年1-6月发生数为440,303,425.31元，比上年同期数322,056,114.79元增加36.72%，其主要原因是：收入增加，成本相应增加。

（3）销售费用变动原因说明：2014年1-6月发生数为5,124,115.47元，比上年同期数3,416,721.04元增加49.97%，其主要原因是：运费和代理费增加。

（4）管理费用变动原因说明：2014年1-6月发生数为17,563,507.30元，比上年同期数12,934,668.76元增加35.79%，其主要原因是：2013年12月本公司设立了子公司盛康宁，本期发生了办公室租金等其他费用，导致管理费用增加。

（5）财务费用变动原因说明：2014年1-6月发生数为6,400,441.83元，比上年同期数-163,108.05元增加了6,563,549.88元，其主要原因是：银行借款增加导致利息支出增加。

（6）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：2014年1-6月发生数为-146,301,104.57元，比上年同期数-410,444,879.98元少支出264,143,775.41元，其主要原因是：销售收入增加，同时应收账款、应收票据减少。

（7） 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明： 2014年1-6月发生数为-71,597,655.76元，比上年同期数-4,976,487.60元多支出66,621,168.16元，其主要原因是：报告期公司对外投资增加。

（8）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明： 2014年1-6月发生数为143,890,923.33元，比上年同期数-10,252,466.16元增加了154,143,389.49元，其主要原因是：上年同期质押银行定期存款到期解除。

（9）研发支出变动原因说明：2014年1-6月发生数为456,870.99元，上年同期没有研发支出费用。

2、其他

（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内公司利润主要来源于控股子公司盛和稀土（含其下属子公司）的经营成果。

（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

2012年公司完成了重大资产重组，报告期内正在办理出售资产中非股权资产的过户手续，主要是房屋、土地使用权、车辆等。

（3）经营计划进展说明

2014年上半年营业收入已实现5.00亿，营业成本4.40亿，三项费用率控制在5.82%，公司实现净利润1,129.67万元。报告期内，公司加大了稀土催化剂、分子筛产品国内、外市场开拓力度，根据稀土催化剂、分子筛产品生产特点，与国内外的代理商建立合作关系，以便利用其在国内外市场渠道来推进该类产品的开拓。公司根据国际国内行业政策的变化，准确地把握市场趋势，及时调整经营策略，并根据市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。

（4）公司资金管理和投资计划进展说明

经股东大会批准的2013年年度报告中明确提到：“2014年，公司将继续通过对资金的统一调度、管理、运用和监控，实现整个上市公司范围内资金的整合与调控，充分盘活资金存量，有效提高资金使用效率，进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低财务成本和资金风险。同时严控公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，增强公司资金管理的灵活性，保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，支持公司的健康快速发展。”报告期内，公司已按此要求初步建立健全相关资金管理流程，积极推进和实施资金管理规范运作。

2014 年 3 月 7 日，第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于为乐山盛和稀土股份有限公司申请人民币 2 亿元银行贷款提供担保的议案》，2014 年 3 月 23 日召开的2014年度第一次股东大会批准该议案。3月7日，公司与建行五通桥支行签订了为子公司乐山盛和提供一年到期最高额21,200万元的保证合同。 截至报告期末，乐山盛和向建行五通桥支行申请1年期借款19,000万元。

2014 年 3 月 23 日，经第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于 2014 年向金融机构申请融资及预计担保额度的议案》，2014 年 6 月 26召开的2013年度股东大会批准该议案。2014 年度，公司及控股子公司盛和稀土、乐山润和，拟向中国民生银行股份有限公司成都分行、中信银行股份有限公司成都分行、中国银行股份有限公司乐山分行、中国农业银行股份有限公司乐山分行、中国建设银行股份有限公司乐山分行、中国工商银行股份有限公司乐山分行、乐山市五通桥区农村信用合作联社等金融机构申请融资，拟申请融资的总额度预计不超过人民币 5 亿元（含之前数）。

非公开发行股票进展情况：本次非公开发行股票涉及的相关事项，已上报有权的国有资产管理部门或其授权单位，截至报告期末仍在审批中。非公开发行方案尚需向中国证监会进行申报，在获得中国证监会核准后，公司还需向上交所和中登公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，最终完成非公开发行全部申报批准程序。

发行短期融资券用于补充流动资金:该股东大会决议仍在有效期内。至于发行时机需根据公司战略发展策略及资金市场供求关系确定。

筹建华贵人寿保险股份有限公司：盛和资源投资筹建华贵人寿保险股份有限公司，华贵人寿注册资本金初定为10亿元，定位为专业细分领域的保险公司。盛和资源此次拟出资5000万元，持有华贵人寿5000万股股份，占其股份总数的5%。成立该公司需经中国保险监督管理委员会批准。截至报告期末，尚未得到中国保险监督管理委员会同意批准。

与阿拉弗拉建立战略合作关系进展：近期阿拉弗拉委任公司子公司盛康宁（上海）矿业投资有限公司作为其主要中国顾问，协调促进阿拉弗拉在中国进行可研优化工作，并协助完成诺兰项目的确定性可研。截至本报告日，阿拉弗拉正在积极推进其所属的稀土矿山以及加工和稀土分离工厂的可行性研究等方面的工作。鉴于该可行性研究报告尚未完成，公司未就备忘录所述的相关合作事项与其签订任何有约束力的法律协议。

参股中铝四川稀土有限公司进展：2014 年 3 月 23 日，盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过《关于投资设立参股子公司的议案》 ，同意公司控股子公司乐山盛和与中国稀有稀土有限公司等合资方共同出资设立“中铝四川稀土有限公司“。2014 年 04 月 08 日，中铝四川稀土有限公司完成了工商登记注册。

在建工程项目：上半年，公司对高效催化剂项目投入建设资金1,864.40万元，一期催化剂已投入使用，二期已在试生产，工程进度为95%。多金属矿综合利用项目39.16万元，项目主要支出款项为科研费用和预付工程款等，工程进度为5%；乐山盛和科研楼、综合办公楼项目389.94万元，主体工程已完工，已进入内外装饰阶段，工程进度为95%。下半年将按计划继续推进各项工程建设。

境外股权收购项目终止：越南和有信新材料投资有限公司（Integral Materials Investment Vietnam Co., Ltd）地处越南。因中越南海争端，给中国企业在越南投资带来了不确定性因素， 2014 年6 月 18 日，为维护各方合法权益，乐山盛和经与Peaceful Art International Limited公司及其股东充分协商，签署了《解除<有关买卖和有信新材料投资有限公司(Integral Materials Investment Limited)40%的已发行股本的买卖协议>协议书》。

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

说明：外购稀土氧化物生产成本上升，盈利有所降低；金属阀催化配剂及分子筛订单较去年同期大幅增加，盈利出现一定幅度的增长。

2、主营业务分地区情况

(三)核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

报告期末，公司长期股权投资69,819,719.08元，年初为24,189,158.59元(主要是2414.4万元参股科百瑞公司)。主要增加投资是:（1）报告期内投资2440万元参股中铝四川稀土有限公司，占比30.50%。（2）公司子公司盛康宁投资2000万元参股苏州天索投资有限公司，占比30.30%。

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、主要子公司、参股公司分析

根据中华人民共和国工业和信息化部（以下简称：“工信部”）于2014年6月25日公告公示的《符合<稀土行业准入条件>的企业名单（第五批）》（2014年第41号）文件,本公司受托经营管理企业四川汉鑫矿业发展有限公司作为矿山企业进入工信部公布的符合《稀土行业准入条件》企业名单（第五批）。

5、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计及核算方法未发生变化；

4.2 报告期内未发生重大会计差错更正事项；

4.3 与上年度财务报告相比，合并范围未发生变化。

4.4 公司 2014 年半年度财务报告未经审计。

董事长：胡泽松

盛和资源控股股份有限公司

2014 年 7 月 29 日