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  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  永辉超市股份有限公司（下称"公司"）第二届董事会第二十次会议于2014年7月28日以现场结合通讯方式在公司总部黎明会议室召开。应出席的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。会议由张轩松先生主持，董事会秘书张经仪先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体出席董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

  一、关于修改《公司章程》注册资本及总股本的议案

  公司二〇一三年年度股东大会授权董事会按照股东大会决议变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。现相应修改公司章程如下（修改部分以粗体列示）：

  1、修改公司章程原第六条"公司注册资本为1,627,217,820元人民币"为"公司注册资本为3,254,435,640元人民币"。

  2、修改公司章程原第十六条"公司股份总数为1,627,217,820股，均为普通股，并以人民币标明面值"为第十六条"公司股份总数为3,254,435,640股，均为普通股，并以人民币标明面值"。

  公司章程其余条款不变。

  (以上议案同意9票，反对0票，弃权0票)

  二、关于申请办理注销外商投资企业批准证书及修改《公司章程》部分条款的议案

  鉴于公司唯一外资发起人民生超市有限公司已全部减持公司股份，同意公司根据有关规定申请办理注销外商投资企业批准证书，并相应修改《公司章程》如下（修改部分以粗体列示）：

  1、修改公司章程原第一条"为维护永辉超市股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关法律、法规及规范性文件, 制订本章程"为"为维护永辉超市股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规及规范性文件, 制订本章程"。

  2、修改公司章程原第七条"公司为永久存续的股份有限公司"为"公司已注销外商投资企业批准证书，为永久存续的股份有限公司"。

  公司章程其余条款不变。

  (以上议案同意9票，反对0票，弃权0票)

  三、关于设立福州天嘉、红星苑分支机构的议案

  公司拟在福州市增设两家分支机构，具体如下：

  1、拟在鼓楼区增设一家分支机构，名称拟定为"永辉超市股份有限公司福建福州天嘉超市"（实际名称以工商核批为准）。

  超市具体情况为：

  地址：福州市鼓楼区天泉路天嘉小区北侧生活配套广场一层7号店面；

  经营面积：628平方米；

  负责人：林小斌；

  租赁方：福州炬宏贸易有限公司 （非公司关联方）；

  租赁期限：自营业日起算5年，即2014年1月18日至2019年1月17日；

  签约时间：2014年3月22日

  2、拟在台江区增设一家分支机构，名称拟定为"永辉超市股份有限公司福建福州红星苑超市"（实际名称以工商核批为准）。

  超市具体情况为：

  地址：福州市台江区鳌峰路与连江中路交汇处红星苑三期商场；

  经营面积：12792.9平方米；

  负责人：林小斌；

  租赁方：福州台江国有资产营运有限公司 （非公司关联方）；

  租赁期限：20年；

  签约时间：2013年3月7日

  (以上议案同意9票，反对0票，弃权0票)

  本决议中第二项议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  永辉超市股份有限公司董事会

  二〇一四年七月三十日