中国基金报多媒体数字报

  证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2014-064

  吉林成城集团股份有限公司

  2014年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次会议议案1经审议未获本次股东大会通过；

  本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间： 2014年7月30日上午9：30

  2、会议召开地点：广东省深圳市福田区深南大道6002号国汇大酒店2楼前海厅

  3、会议召集：公司董事会

  4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

  5、会议主持人：董事长方项先生

  会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东代理人共计288人，代表股份46,322,507股，占公司总股本的13.77％。其中，出席现场会议并投票的股东及股东代理人共计1人，代表股份30,250,051股，占公司总股本的8.99％；参加网络投票的社会公众股股东287 人，代表股份16,072,456 股，占公司总股本的4.78%。

  公司全体董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

  三、议案审议情况

  参加本次股东大会的股东及股东代理人对以下议案进行了投票表决：

  1．《关于继续为天津晟普祥商贸有限公司提供连带责任担保的议案》

  30,654,951股同意，占出席股东所持有表决权股份的66.18％，15199867股反对，占出席股东所持有表决权股份的32.81%，467,689股弃权,占出席股东所持有表决权股份的1.01% 。该项议案同意票数未达到出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3，并未获得通过。

  该议案中小股东（持股5%以下）表决情况：

  404,900股同意，占出席中小股东所持有表决权股份的2.52％，15,199,867 股反对，占出席中小股东所持有表决权股份的94.57%，467,689 股弃权,占出席中小股东所持有表决权股份的2.91% 。

  四、律师见证情况

  本次股东大会经上海尧正律师事务所姚遥、成华江律师见证，并出具了法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、吉林成城集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议；

  2、吉林成城集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会法律意见书。

  特此公告

  吉林成城集团股份有限公司董事会

  二○一四年七月三十一日

  吉林成城集团股份有限公司

  二○一四年第三次临时股东大会

  法律意见书

  上海尧正律师事务所

  关于吉林成城集团股份有限公司

  2014年第三次临时股东大会的法律意见书

  致：吉林成城集团股份有限公司

  上海尧正律师事务所接受吉林成城集团股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派姚遥律师、成华江律师出席公司2014年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《中国证券登记结算有限公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》（以下简称"股东大会网络投票实施细则"）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称"上交所网络投票细则"）及《吉林成城集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司于2014年7月30日召开的2014年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"或"大会"）的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开和表决。为出具本法律意见书，本所律师参加了公司本次股东大会现场会议，审查了公司提供的文件和资料，并进行了必要的验证，对网络投票结果进行了适当查证，并据此出具法律意见书如下：

  一、本次股东大会召集、召开程序

  1、公司董事会于2014年7月14日召开了第八届董事会第五次会议，决议召开2014年第三次临时股东大会。该次董事会除1名独立董事刘书锦对《关于继续为天津晟普祥商贸有限公司提供连带责任担保的议案》投弃权票外，其他6名董事对此项决议均投同意票（详见本公司第八届五次董事会决议公告）。2014年7月15日公司发出了《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，通知载明了会议召开时间、地点、会议方式、会议审议事项、会议出席对象、参加会议股东的登记办法等。

  2、2014年7月30日9：30，公司2014年第三次临时股东大会如期在广东省深圳市福田区深南大道6002号国汇大酒店2楼前海厅召开。会议由公司董事长方项先生主持。

  3、公司按照会议通知，通过中国证券登记结算有限责任公司为股东提供了本次股东大会的网络投票平台（以下为"网络投票系统"），股东可以通过上述系统行使表决权。网络投票起止时间为2014年7月30日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

  经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》之规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格

  （1）本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份证明文件、授权委托书以及截至2014年7月24日上海证券交易所交易结束时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册。

  参加本次股东大会的股东及股东代理人共计288人，代表股份46,322,507股，占公司总股本的13.77％。其中，出席现场会议并投票的股东及股东代理人共计1人，代表股份30,250,051股，占公司总股本的8.99％；参加网络投票的社会公众股东共287 人，代表股份16,072,456 股，占公司总股本的4.78%。

  （3）除股东外，董事及委托代理人出席会议、监事和董事会秘书出席会议。

  （4）公司总经理及公司聘请的律师列席会议。

  三、会议召集人

  本次会议召集人为公司董事会。

  经本所律师验证，本次临时股东大会的出席人员、会议召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，是合法有效的。

  四、本次股东大会的表决程序、表决结果

  1、公司2014年第三次临时股东大会仅审议1项议案，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会通过中国证券登记结算有限责任公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一种投票结果为准。

  2、 出席本次股东大会现场投票的股东及股东代理人就公告中列明的事项进行了表决。

  选择网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向本公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据。

  本次股东大会投票表决结束后，由1名股东代表、1名监事和到场律师对现场投票结果监票并对网络投票结果进行查证，合并统计现场投票和网络投票的表决结果。

  3、 根据本次股东大会现场投票和网络投票的统计结果，30,654,951股同意，占出席股东所持有表决权股份的66.18％；15,199,867股反对，占出席股东所持有表决权股份的32.81%；467,689股弃权，占出席股东所持有表决权股份的1.01% 。该项议案同意票数未达到出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3，故未获得通过。

  4、 本次股东大会现场会议已制作会议记录，会议记录已由主持人和出席会议的董事签字，会议记录与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并交公司董事会秘书保存。

  本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

  上海尧正律师事务所 见证律师：姚遥 成华江

  （盖章）

  二O一四年七月三十日