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证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2014-043号

广州海格通信集团股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2014年7月30日上午在广州市黄埔大道西平云路163号广电科技大厦十五楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2014年7月25日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名，实到董事9名，监事和高管人员列席了会议，会议由杨海洲董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

一、审议通过了《关于收购四川承联通信技术有限公司股权并增资的议案》

公司已于2014年2月28日与四川承联通信技术有限公司（简称“四川承联”）的股东签订了《关于广州海格通信集团股份有限公司收购四川承联通信技术有限公司之框架合作协议》（简称“《框架协议》”）。公司在《框架协议》签署后，已委托具有证券从业资格且双方认可的审计、评估机构对标的公司开展审计、评估工作，根据审计、评估结果并经各方友好协商，董事会同意四川承联收购方案如下：公司使用自有资金13,429万元收购四川承联61.04%的股权，然后，公司使用自有资金向四川承联增资6,571万元，增资完成后公司持有四川承联70%股权。

该项目投资是海格通信把握数字集群机构市场“模转数”重大发展机遇的需要，成熟的全系列数字集群产品也是海格通信拓展机构市场和海外市场的基石。通过收购标的公司，结合海格通信多年来特殊机构市场的技术经验，双方强强联合、资源互补，有效整合资源，将为广大专网用户提供终端-系统-服务的完整数字集群系统解决方案，四川承联具备成熟且稳定的行业客户资源，通过资本运作，结合海格通信自身在国内、外的市场资源，可实现商业市场、行业市场与特殊机构市场的全面覆盖与竞争力互相促进提升，也有利于海格通信积极拓展第三世界专网通信市场。海格通信将秉承其追求业界最优的一贯宗旨，最终将实现数字集群成为业界最优的目标。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

（公司《关于收购四川承联通信技术有限公司股权并增资的公告》刊登于2014年7月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn）

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

2014年7月30日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2014-044号

广州海格通信集团股份有限公司

关于收购四川承联通信技术有限公司

股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

根据广州海格通信集团股份有限公司(简称“海格通信”或“公司”)的发展战略，为进一步布局公司专网领域市场，扩大公司数字集群品牌在机构市场知名度和影响力，公司2014年2月28日与四川承联通信技术有限公司（简称“四川承联”或“标的公司”）的股东四川维德通信技术有限公司、陈焕明及相关各方签订了《关于广州海格通信集团股份有限公司收购四川承联通信技术有限公司之框架合作协议》（简称“《框架协议》”）（详见公司2014-012号公告）。公司在《框架协议》签署后，已委托具有证券从业资格且双方认可的审计、评估机构对标的公司开展审计、评估工作，相关工作已完成，公司于2014年7月30日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购四川承联通信技术有限公司股权并增资的议案》（详见公司2014-043号公告），公司使用自有资金13,429万元收购四川承联61.04%的股权，然后，公司使用自有资金向四川承联增资6,571万元，增资完成后公司持有四川承联70%股权。

具体情况如下：

二、交易对方基本情况

（1）法人股东：四川维德通信技术有限公司

●注册地址: 四川省绵阳市游仙区欧家坝工业园

●法定代表人：赖宏

●注册资本：1,100万元人民币

●企业类型：有限责任公司

●经营范围：无线通信系统设备（不含卫星系统接收装置和大功率发射器）、对讲系统设备、无线接收器材、电子产品、电子元器件生产、销售，社会公共安全防范的设计、工程施工及产品销售，软件开发。

（2）自然人股东：陈焕明

●身份证号码：310****39

●住址：杭州市上城区****

交易对方及交易对方股东，与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、收购标的公司情况

1、名称：四川承联通信技术有限公司

2、注册资本：人民币7,500万元

3、法定代表人：赵希娟

4、注册地址：绵阳市游仙区民泰路8号

5、经营范围：无线通信器材、电子产品、机械设备的研发、生产、销售；计算机软件的开发、销售；安全技术防范工程的设计、施工、维修（以上经营范围须取得资质证后方可经营）；通讯产品技术服务。

6、股权结构：截至协议签署之日，标的公司经工商登记的股东及其持股数额、持股比例如下：

7、行业地位：

标的公司具备10多年的350兆模拟集群通信系统、模拟同播通信系统的研发、生产、工程与服务经验，是PDT联盟的常务理事单位，是应急减灾及公共救援（PPDR）技术标准的理事单位，是PDT标准空中接口技术规范组的组长单位，与海能达、东方通信共同参与PDT数字集群标准的起草与制定。标的公司拥有PDT数字集群交换、基站、网管、调度、GIS等应用以及数字移动终端等全系列产品，可提供专业无线通信全套解决方案。

标的公司在四川、北京、天津、陕西、青海等省/市拥有比较稳定的行业市场资源，主要市场领域包括公安、武警、人防、地铁等涉及应急指挥与公共安全的政府部门和单位。

8、主要财务数据

单位：人民币 万元

备注：

1、四川承联根据《框架协议》的相关约定，已于2014年4月完成资产重组；

2、以上数据经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，并出具了审计报告（广会审字【2014】第G14031700011号）。

四、股权转让暨增资协议的主要内容

甲方（出让方一）：四川维德通信技术有限公司

乙方（出让方二）：陈焕明

丙方：（收购方）：广州海格通信集团股份有限公司

（一）股权数量和价格

（1）各方同意，本次交易是以【北京中同华资产评估有限公司】出具的【中同华评报字（2014）第317号】评估报告评估的截至【2014年4月30日】标的公司所有者权益价值人民币【30,600】万元为基础，以该评估结果为参考依据，确定标的公司的整体估值为2.2亿元人民币。

（2）出让方合计向丙方转让标的公司61.04%的股权，根据上述估值结果，转让价格合计为1.3429亿元人民币。

（3）本次转让完成后，标的公司的股权结构如下：

（二）增资约定

根据协议约定完成股权转让后，甲、乙、丙三方同意丙方向标的公司增资6,571万元，其中2,240万元计入注册资本，其余4,331万元计入资本公积，增资完成后标的公司的股权结构如下：

（三）转让价款及支付

（1）各方同意,丙方支付给出让方的转让价款共计人民币1.3429亿元，转让价款按照下列方式支付：

（2）协议签署生效后七个工作日内，丙方向出让方支付上述总价款的40%，即人民币5,372万元。其中包含向甲方支付的转让价款5,021万元、及向乙方支付的转让价款351万元。

（3）出让方完成约定的交割前义务后，并完成约定的股权交割、资产交割及经营管理权交割后十个工作日内，丙方向出让方支付总价款的60%，即人民币8,057万元。其中包含向甲方支付的转让价款7,531万元、及向乙方支付的转让价款526万元。

（四）交割

（1）股权交割

各方同意，丙方按协议约定向出让方支付首期转让价款当日，出让方即应促请标的公司向工商行政管理局申请办理股权变更登记手续，并应在首期转让款支付之日后15天内完成工商行政管理局变更登记手续并获得工商行政管理局签发的丙方为股东之一（持有61.04%股权）的营业执照，变更后营业执照签发之日为股权交割日。

（2）资产交割

各方同意在丙方向出让方支付首期转让价款当日，即开始办理标的公司资产交接手续，交接内容包括但不限于按照资产清单清点、移交相应的资产、权利证书、技术资料、源代码等，各方在上述股权交割日完成资产交割并签署《交接确认书》，以上各项资产继续保存在标的公司。

（3）经营管理权交割

各方同意在丙方向出让方支付首期转让价款当日，出让方即应开始向丙方成为标的公司股东后的董事会（以下简称“新董事会”）及其授权的经营团队办理经营管理权的交割手续，并于上述股权交割日完成交割，交割内容包括但不限于：公司印章的移交、公司财务资料的移交、标的公司董事、监事、高级管理人员以及公司管理岗位的变更等。各方交割完毕应签署《交接确认书》。

（五）交割前义务及交割后义务

各方同意，在协议约定的交割完成之前，各方应履行以下义务：

（1）出让方应确保，截至交割日，标的公司的各项基本情况与协议约定基本情况一致，并确保标的公司的净资产在交割日不能低于6,500万元，不足的部分由转让方用现金补足；

各方同意，在协议约定的交割完成之后，各方应履行以下义务：

（1）出让方应自行及/或促请相关权利人于2014年12月31日之前将以下两个商标转让至标的公司：

（2）甲方应当在交割日后1个月内完成甲方的公司经营范围变更，变更后的经营范围不得包含任何与集群业务相关的任何内容，变更后的经营范围须经丙方认可；

（3）丙方应按合同约定及时接收标的公司的股权、资产及经营管理权；

（4）各方同意，在交割日后1个月内丙方按协议约定向标的公司增资，并完成相关的工商变更、及其他变更手续。

（六）或有责任的承担及保证

本次转让的交割完成后，如果受让方发现标的公司尚存在交割前未披露的债务或对外担保等事项，该等未披露的债务或对外担保事项均由转让方承担连带清偿责任。如果发生该等债务的偿付情形，受让方及标的公司均有权要求转让方在该等债务发现后3个工作日内立即偿付给标的公司。

出让方特此保证，在本次转让的交割完成后，如果因为交割日之前出让方、标的公司及其关联公司，以及各自的管理人员或员工的任何行为及任何事实（包括但不限于与解除员工劳动合同、缴税、技术秘密等相关的行为或事实）导致标的公司在交割日之后承担任何责任（包括但不限于行政责任、劳动赔偿、民事责任及其他等）的，且无论相关事实和情况是否已经于签订协议之前向丙方披露，均概与丙方无关，该等责任（包括但不限于为解决相关事宜所支出的差旅费、律师费等任何费用）全部由出让方承担，标的公司及丙方有权向出让方全额追偿，也有权在当时未支付的股权转让款（如有）中进行相应扣除。

如果在协议项下的股权交割之日起[5]年内，符合协议约定的责任金额等于或大于标的公司自股权交割之日起至发生该等责任之日止的累计净利润的，除协议相关条款以及适用的法律法规赋予的其他救济权利之外，丙方还有权自行决定要求出让方按协议约定的股权转让价和增资金额之和回购丙方的所有股权。

（七）限制竞争、竞业禁止

出让方同意，在其转让标的公司股权交割之日起36个月内，出让方不得自营或者为他人经营与标的公司同类的业务，且应促请出让方的高管人员及技术人员不得另行成立与标的公司同类业务的企业及任何实体，也不得在他人经营与标的公司同类业务的企业及任何实体中任职或者担任顾问，也不得支持亲属或通过他人担任类似职务而获利。

出让方违反本条约定的，丙方及标的公司均可要求出让方赔偿标的公司的实际损失，损失难以计算的，不低于违约方违约行为所得。

（八）就本次转让的特别约定条款

1、2014-2016年度标的公司的经营目标

（1）转让方承诺，标的公司在2014-2016年度经审计后的税后净利润（扣除非经常性损益后）为：2014年不低于2,200万元人民币，2015年不低于3,200万元人民币，2016年不低于4,500万元人民币；

（2）2014-2016年度标的公司的税后净利润（扣除非经常性损益后）以转让方和受让方共同认可的审计机构的审计结果为准。受让方应确保公司在每个会计年度结束后60日内聘请审计机构对公司盈利情况进行审计并出具审计报告。

2、2014-2016年度股东分红约定

2014-2016年度为经营目标承诺期间，在此期间不分红。

经营目标承诺期间结束后，对该期间的净利润按以下原则分红：

（1）如果2014-2016年度累计净利润不高于9,900万元，按照各自实际股权比例分红。

（2）如果2014-2016年度累计净利润高于9,900万元但低于或等于13,930万元，不高于9,900万元的部分按照上述前款的约定分红，而高出9,900万元、低于或等于13,930万元之间的部分全部作为对出让方的分红；

（3）如果2014-2016年度累计净利润超过13,930万元，未超出部分按前述两款的约定分红，超出部分由丙方与出让方按照30%：70%的比例进行分红。

●上述约定的经营目标承诺期间结束并按上述条款分红之后，后续每年现金分红比例不低于累计可分配利润的40%。

3、对经营团队和骨干员工的奖励基金

协议各方同意，此次股权转让完成之后，在标的公司达成协议条款约定的经营目标的前提下，每年可提取当年税前利润10%作为经营团队和骨干员工的奖励基金，该奖励基金可用于对转让完成后的标的公司增资，增资价格与本次股权交易价格相同。

各方同意，2014-2016年期间不使用奖励基金对标的公司增资，即首次增资的时间不早于2017年。

各方同意，经营团队和骨干员工使用奖励基金对标的公司增资后，其累计持有标的公司的股比不超过10%。

4、按协议完成股权转让及增资之后,非经全体股东都同意，各方均不能对标的公司进行增资扩股。

5、此次股权转让完成之后三年内，非经全体股东同意，丙方不得向外出售标的公司的股权。

（九）违约责任

出让方违反协议相关约定的，构成根本性违约，除协议其他条款赋予的权利外，丙方还有权解除协议，要求出让方返还丙方已付款项，并要求出让方支付转让总价款20%的违约金；

丙方违反协议相关约定不支付或不按时支付第一期股权转让款项的，构成根本性违约，出让方有权解除协议，并要求丙方支付转让总价款20%的违约金。

（十）争议的解决

因协议引起的或与协议有关的任何争议，应首先通过友好协商的方式解决。如争议不能通过协商解决，任何一方有权提请中国国际经济贸易仲裁委员会按照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在深圳，仲裁庭由三名仲裁员组成，仲裁裁决是终局裁决，对各方均有约束力。

五、交易定价政策和依据

公司委托具有证券资格的北京中同华资产评估有限公司对标的公司截止到2014年4月30日所有者权益进行了评估。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《广州海格通信集团股份有限公司拟收购四川承联通信技术有限公司70%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第317号），根据对标的公司未来经营业绩预测，通过收益法评估测算，四川承联所有者权益于2014年4月30日的的整体估值为3.06亿元人民币。

参考评估价格，综合考虑四川承联在数字集群领域客户资源、服务网络、技术能力、经营理念、管理经验、品牌等优势以及未来良好的发展空间，经交易双方充分的谈判沟通，确定标的公司所有者权益价值为22,000万元人民币。公司以13,429万元收购标的公司61.04%股权，然后向标的公司增资6,571万元，增资完成后，公司持有标的公司70%股权。

六、资金来源

本次收购使用公司自有资金。

七、股权收购对公司的影响

（一）收购目的

1、该项目投资是海格通信把握数字集群机构市场“模转数”重大发展机遇的需要

2013年，国内公安350兆无线通信专网数字化建设正加速启动，全国20多个省市已启动专网数字化的建设规划，此次公安专网建设规划目的主要是实现模拟网络向数字网络转变，其技术标准采用国内自主知识产权的PDT标准，并鼓励为政府应急联动部门提供服务，预计未来3—5年潜在市场规模超100亿元。

同时，特殊机构市场集群也正处于“模转数”的换代期，预计2015年特殊机构用户开始装备数字集群设备。海格通信已经实现了在特殊机构市场数字集群领域的突破，预计于2014年启动订货。为实现公司业务高速度、高质量的增长，必须把握 “模转数”的重大市场发展机遇，推进“军民融合”发展战略，实现跨越式发展。

2、成熟的全系列产品是海格通信拓展机构市场和海外市场的基石

数字集群业务是海格通信近年大力拓展的主业之一，是公司专业通信领域的技术延伸，是机构市场市场空间的拓展。而标的公司是行业内的优质企业，拥有PDT数字集群通信系统全系列产品，设备相对成熟和稳定，在国内数字集群PDT体制领域内处于行业领先地位，特别在PDT系列产品的系统软交换与专业调度综合应用方面，实力突出。此外，标的公司经过十余年的积累，拥有良好的行业声誉、稳定的市场资源和成熟的销售网络与渠道，主要市场领域是公安、武警、人防、地铁等涉及应急指挥与公共安全的政府部门和单位。

通过收购标的公司，结合海格通信多年来特殊机构市场的技术经验，双方强强联合、资源互补，有效整合资源，将为广大专网用户提供终端-系统-服务的完整数字集群系统解决方案，四川承联具备成熟且稳定的行业客户资源，通过资本运作，结合海格通信自身在国内、外的市场资源，可实现商业市场、行业市场与特殊机构市场的全面覆盖与竞争力互相促进提升，也有利于海格通信积极拓展第三世界专网通信市场。海格通信将秉承其追求业界最优的一贯宗旨，最终将实现数字集群成为业界最优的目标。

（二）存在的风险

1、市场风险

标的公司面对的是机构市场，竞争较为激烈，目前PDT市场的投标刚刚拉开序幕，未来发展走向存在一定的不确定。

对策：双方合作后，共同制定发展战略规划，借助公司的管理和技术能力，完善标的公司产品系列，在原有技术的基础上加快产品研发，双方积极拓展市场和维护客户关系，利用与海格通信整合后的平台，争取更多的市场份额。

2、 整合风险

海格通信与标的公司分处广州、绵阳、杭州三个城市，分别承接不同的军品、民品业务；双方技术能力、市场资源、核心团队、企业文化未来可否顺利融合，存在一定的整合风险。

对策：合作后，成立强有力的整合团队推动并购整合，结合产业发展环境、资源与能力分析、公司发展战略，拟定并购整合的计划、策略和目标，以加快双方的技术、市场等领域的交接，迅速形成协同效应。

3、财务风险

四川承联2014-2016年（即业绩承诺期间）业绩目标合计9,900万元，存在市场和经营的不确定性，会带来一定的业绩实现风险。

对策：双方将强强联合、资源互补，有效整合资源，进一步加大市场拓展力度，争取实现业绩目标。

4、核心人员流失的风险

标的公司作为高新技术企业，是一个技术密集型的行业，人才对企业的发展至关重要。标的公司现拥有了一支成规模的、稳定的专业研发和生产团队，未来如核心骨干离职，将会为经营带来一定影响。

对策：公司积极完善核心技术人员的薪酬制度和激励机制，加强技术传承与共享，以优秀的文化环境、良好的团队氛围、有竞争力薪酬体制留住人才、吸引人才，降低核心技术人员流失的风险。

八、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

2、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会审字【2014】第G14031700011号审计报告；

3、北京中同华资产评估有限公司出具的【中同华评报字（2014）第317号】的资产评估报告；

4、股权转让暨增资协议。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2014年7月30日