中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  成都市兴蓉投资股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“甲方”)于2014年7月29日与巴中市国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“巴中国资公司”、“乙方”）、巴中市华泉环保设备有限责任公司（以下简称“华泉环保”、“丙方”）、巴中圣泉水务有限公司（以下简称“圣泉水务”、“丁方”）签署了《巴中圣泉水务有限公司增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”或“本协议”），由公司以现金认购圣泉水务新增注册资本（以下简称“本次增资”）。投资总额24,666.20万元，其中3398.55万元作为新增注册资本，其余增资款作为溢价出资计入丁方的资本公积金。本次增资完成后，公司持有圣泉水务60%的股权，成为圣泉水务控股股东。

本次交易尚需取得成都市国有资产监督管理委员会和巴中市国有资产监督管理机构同意并备案，并需提交公司董事会审议通过。

本次交易不需要提请公司股东大会审议。本次交易不构成公司的关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

（一）标的公司情况

圣泉水务是一家依照《公司法》及相关法律、法规设立的有限责任公司，成立于1995年6月20日，截至本协议签署日，注册资本为人民币2,265.70万元，注册地址：巴中市巴州区商业街19号。

巴中国资公司、华泉环保为圣泉水务股东，截至本协议签署日，巴中国资公司持有圣泉水务83.73%的股权，华泉环保持有圣泉水务16.27%的股权。

圣泉水务目前拥有供水能力??9.5万吨/日，供水区域主要向巴中市江北新区、江南老城区、回风、后坝、南坝、后河以及城郊居民提供供水服务，供水面积21平方公里，用水人口30万。截止2013年12月31日，圣泉水务经审计的总资产为31,154??万元，净资产7,005?万元；2013年度实现营业收入8,597万元，净利润1,475?万元。

（二）增资扩股协议其他主体情况

1、巴中市国有资产经营管理有限责任公司

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：巴中市江北财苑街

法定代表人：罗少波

注册资本：柒亿元人民币

成立日期：2009年12月1日

经营范围：资产经营、管理服务；房地产中介服务；广告设计、制作、代理、发布；物业管理服务。

2、巴中市华泉环保设备有限责任公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：四川省巴中市巴州区财苑街

法定代表人：文仕龙

注册资本：拾万元人民币

成立日期：2012年12月26日

经营范围：节能环保设备、给排水设备销售及售后服务；给排水管道防腐、清洁和消毒服务；给排水工程施工；物业管理服务。

三、协议的主要内容

（一）投资方式

1、根据四川天健华衡资产评估有限公司于2014年7月25日出具的[川华衡评报〔2014〕103号]《成都市兴蓉投资股份有限公司拟对巴中圣泉水务有限公司进行增资扩股项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）初稿，丁方以2013年7月31日为资产审计、评估基准日的净资产评估值为人民币16,670.70万元，因丁方在评估基准日至增资完成期间向乙方和丙方分配利润共计人民币226.57万元，导致丁方净资产评估值减少，甲方根据其利润分配金额相应调减投资金额，最终甲方本次对丁方的投资总额共计人民币24,666.20万元（以下简称“增资款”），全部以现金方式投入，其中3,398.55万元作为丁方的新增注册资本，其余增资款作为溢价出资计入丁方的资本公积金。

2、本次增资完成后，丁方的注册资本变更为人民币5,664.25万元，各股东出资金额及其持股比例如下：

（二）增资款的缴付及工商变更登记

1、甲方同意在本协议生效后的10个工作日内将24,666.20万元增资款一次性解缴到位，增资后持有丁方60%的股权；

2、甲方应将上述增资款划入丁方指定的专用验资账户，丁方在增资款到账后的三个工作日内聘请会计师事务所进行验资。

3、甲方本次增资款主要用于丁方生产经营及供水设施建设，不得抽走资金或用于其他与供水业务无关的投资，各方有权对资金使用情况进行监督。

4、丁方应在增资款到账并经会计师事务所进行验资出具验资报告后的七个工作日内办理完毕相应的工商变更登记手续。各方应尽最大努力，包括但不限于签署工商管理部门要求提供的必要法律文件，以促成本次股权变更所需要的备案登记手续尽快完成。

5、增资后丁方的公司名称、组织架构、主营业务、管理体制、发展方向等原则上保持不变，工商登记注册地永久性在巴中市境内，履行属地纳税义务，并接受当地人民政府及国资、水务、财政、审计、工商等主管部门监管，积极履行公用企业的社会职责，为地方经济社会发展服务。

6、各方应支持丁方专注于供水业务经营发展，认真遵守《巴中市城区供水特许经营权协议》，及时投资或融资建设城市供水配套设施，保障特许经营权范围内安全、正常、优质供水，在条件成熟时积极稳妥拓展供水市场，打造区域性供水龙头企业。

7、丁方增资后政府投入的建设（补助）资金权益归属根据资金到位时国家相关规定确认。

（三）增资后丁方法人治理结构的设置

1、丁方按照公司法等有关规定，设置董事会、监事会、经理班子。生产经营管理工作实行董事会领导下的总经理负责制。

2、本次增资款到位后七个工作日内，丁方应主持召开股东会会议，修订公司章程，完成董事会、监事会、经理班子改选。

3、董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名，乙方委派1名，丙方委派1名。董事会设董事长1人由甲方提名委派，设董事会秘书1名由董事长提名。

4、监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3名，由甲方、乙方、丙方各委派1名；职工代表监事2名，由职工代表大会选举产生。监事会主席由乙方提名。

5、经理班子由7人组成，其中总经理1名，副总经理或总经理助理5名，财务负责人1名。总经理、财务负责人、副总经理或总经理助理由董事长提名。为精简管理人员，节约管理成本，原则上总经理由董事长兼任。

（四）过渡期损益

各方同意，自评估基准日至本次增资办理完毕工商变更登记之日的期间为本协议过渡期间，过渡期间丁方产生的收益及损失均由增资前的原股东承担。本次增资完成后，经各方协商一致，聘请会计师事务所对丁方过渡期间产生的损益进行审计并作相应调整。

（五）其他主要条款

1、甲方同意在增资扩股后将保持丁方管理人员和职工队伍稳定，除违犯法纪和公司规章制度、到龄退休、主动辞职原因外，不能对已任高层管理人员降职、降薪或更换，并可根据企业发展需要适当扩大经营管理团队，或在丁方现管理人员同意的情况下在甲方旗下其他企业交叉任职。

2、在丁方正常生产经营和持续发展情况下，甲方原则同意充分依靠现有高管班子实施企业生产经营管理活动。

3、甲方支持丁方切实保障职工利益，涉及职工切身利益的重大事项充分征求并尊重工会及职代会意见，维护企业和谐稳定。职工工资福利收入不低于增资前水平，增资后根据企业经营状况及国家相关政策逐步增长。

4、鉴于丁方增资扩股后账面净资产数额较大，且丁方近几年正处于建设投资期，甲方同意酌情制定丁方经营业绩考核指标。

5、甲方同意丁方对现有内退人员按2004年企业改制时制定的内退相关政策进行管理（如遇政策性调整、变化按政策性调整、变化执行），直至全部退休后再对内退费用进行清算，剩余资金由乙方享有。

6、甲方已知悉丁方因本次增资扩股合作所进行的职工股权规范情况，按照尊重历史的原则，同意支持丁方职工股东持股公司（丙方）的长期存续和经营，同时丙方应规避与丁方相关的同业竞争和关联交易等业务。

7、甲方已了解丁方水费收费许可证被质押给国家开发银行用于贷款的相关情况，增资后将积极协调并同意乙方还清所借款项，以解除质押。

8、甲方不得以任何方式抽逃出资，不得以丁方资产为其他企业提供融资担保，或在未经巴中市人民政府同意的情况下对外转让股权，以及作出不利于其他各方的决定，否则甲方应承担赔偿及违约责任。

9、针对丙方存在的委托持股情况，丙方将严格控制实际出资的股东人数低于200人，本次增资完成后，丙方实际出资股东发生任何变化的，应及时告知甲方及丁方。若因丙方实际出资股东人数超过200人而导致甲方、丁方受到任何不利影响的，丙方应对甲方、丁方所遭受的损失承担赔偿责任。

（六）协议生效

本协议自协议各方签字盖章之日起成立，在下述先决条件全部满足后生效：

1、巴中市国有资产监督管理机构对《资产评估报告》予以核准；

2、成都市国有资产监督管理机构批准本次增资扩股交易，并对《资产评估报告》予以备案。

（七）违约责任

1、本协议任何一方违反协议条款，即构成违约行为。

2、任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应赔偿守约方直接损失。

四、本次投资的目的及对公司的影响

本次增资扩股协议的签署，扩大了公司供水区域和规模，有利于公司水务主业的进一步发展，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。增资扩股完成后，公司将利用自身的资金、技术、人才优势，优化巴中圣泉水务的财务结构，提升管理水平，增强供水能力，在确保安全、正常、优质供水的前提下，获得合理的投资回报。

五、其他

本次增资扩股协议的生效尚需取得国资监管部门的审批同意及公司董事会审核通过，公司将根据进展情况履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

《巴中圣泉水务有限公司增资扩股协议》

特此公告。

成都市兴蓉投资股份有限公司董事会

2014年7月29日