中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于2014年7 月30日完成了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、股票期权与限制性股票授予的基本情况

（一）公司股票期权与限制性股票激励计划相关审批程序

1、2014年4月23日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，2014年5月13日，公司将完整的股权激励计划申请材料报中国证监会备案。

2、2014年6月3日，公司获悉报送的股权激励计划经中国证监会备案无异议。2014年6月5日，公司公告了《恒宝股份有限公司关于股权激励计划（草案）获证监会备案无异议的公告》。

3、2014年6月26日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜等。

4、2014年7月17日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对<股票期权和限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见、江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

（二）股票期权与限制性股票授予的具体情况

1、股票期权与限制性股票的授予日：2014年7月17 日

2、标的种类：激励计划授予激励对象股票期权与限制性股票。

3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

4、行权/授予价格：本次激励计划授予的股票期权的行权价格为10.62元，限制性股票的授予价格为5.16元。

5、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计48人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干。本次授予激励对 象人员名单及分配情况如下表所示：

6、本次股票期权的激励对象：

7、本次限制性股票的激励对象：

8、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例

本激励计划的有效期为48个月，自首期股票期权/限制性股票授权/授予之日起计算。激励对象获授的首期股票期权/限制性股票自授权/授予日起满12个月后分三期（次）行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为 50%：30%：20%。

预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授出。

9、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

（1）股票期权行权条件

①公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

注：上表内“净利润”以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为准；“加权平均净资产收益率”以扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率为准。

②个人业绩考核要求

根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A,B,C,D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

限制性股票解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足如下条件：

①公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3）中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生以下任一情形：

1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

③公司业绩考核要求

各年度绩效考核目标如下表所示：

注：上表内“净利润”以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为准；“加权平均净资产收益率”以扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率为准。

如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产和该等净资产产生的净利润于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率和净利润增长率时相应地从净资产中和净利润中扣除。

由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。

④激励对象个人层面绩效考核要求

根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A,B,C,D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

10、限制性股票禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、股票期权授予登记完成情况

（一）经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2014 年7 月30日完成了激励计划的股票期权授予登记工作。

（二）首次授予具体情况

1、股票期权授予日：2014年7月17 日。

2、股票期权授予对象：中层管理人员及业务骨干，共计8人。

3、股票期权授予数量：首次授予数量为68.8万份。

4、股票期权行权价：10.62元/股。

（三）股票期权登记完成情况

1、期权简称：恒宝JLC1

2、期权代码：037664

3、本次期权授予登记名单：

（四）本次登记的激励对象以及获授的权益数量与前次在巨潮资讯网站公示情况一致，未有调整。

三、限制性股票登记完成情况

（一）授予具体情况

1、限制性股票的授予日：2014年7月17 日

2、限制性股票的授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及业务骨干，共计40人。

3、限制性股票的授予数量：817.6万股

4、限制性股票的授予价格：5.16元/股

5、授予限制性股票的激励对象名单、获授数量及实际认购数量等情况如下：

预留的86.40万股限制性股票将在首次授予日起一年内授予新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。

（二）本次登记的激励对象以及获授的权益数量与前次在巨潮资讯网站公示情况一致，未有调整。

（三）授予限制性股票认购资金的验资情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月16日出具了中兴华验字〔2014〕JS015号验资报告，对公司截止2014年7月15日新增注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验，验资报告原文摘要如下：

贵公司原注册资本为人民币705,024,000.00元，实收资本（股本）为人民币705,024,000.00元。根据贵公司2014年第一次临时股东大会决议和股票期权与限制性股票激励计划规定，贵公司向激励对象定向发行有限售条件的流通股增加注册资本人民币8,176,000.00元，变更后的注册资本为人民币713,200,000.00元。经我们审验，截至2014年7月15日止，贵公司已收到张东阳等40位激励对象缴纳的注册资本（实收股本）合计人民币捌佰壹拾柒万陆仟元整（8,176,000.00元），出资方式为货币资金，变更后的注册资本为人民币713,200,000.00元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币705,024,000.00元，实收资本（股本）人民币705,024,000.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2014年7月11日出具了信会师报字（2014）第113811号验资报告。截至2014年7月15日止，变更后的注册资本人民币713,200,000.00元，累计实收资本（股本）人民币713,200,000.00元。

（四）本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期、股份变动及每股收益调整情况

1、本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2014年8月1日。

2、本次授予限制性股票后股份变动情况：

3、公司实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的70,502.40万股增加至71,320万股，导致公司实际控制人股权比例发生变动，具体情况如下：

本次授予不会导致公司实际控制人发生变化。

4、本次限制性股票授予后，公司股本由70,502.40万股变更为71,320万股，按新股本71,320万股摊薄计算，公司2013年度每股收益为0.28元。

（五）本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

（六）本次增发限制性股票的募集资金将全部用于补充公司流动资金。

四、备查文件

《恒宝股份有限公司验资报告》（中兴华验字〔2014〕JS015号）。

特此公告。

恒宝股份有限公司董事会

二O一四年七月三十日