中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2014-16

  南风化工集团股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南风化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十九次会议，于2014年7月30日以通讯投票表决方式召开。会前公司证券部以传真、电话、电子邮件等方式通知了全体董事。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于放弃对全资子公司淮安南风鸿运工贸有限公司增资扩股权利的议案》。关联董事胡文强回避表决。（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于放弃权利暨关联交易公告》）。

  独立董事对此项议案进行了事前认可并发表了独立意见，详细内容见同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事宜的独立意见》。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二O一四年七月三十一日

  证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2014-17

  南风化工集团股份有限公司

  关于放弃权利暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  公司全资子公司淮安南风鸿运工贸有限公司（以下简称"淮安鸿运工贸"）拟增资扩股引进新股东。在增资扩股过程中，山西焦煤集团金土地农业开发有限公司（以下简称"山焦金土地"）拟对淮安鸿运工贸增资2000万元，公司拟放弃有关增资扩股的优先认缴出资权。如公司不放弃优先认缴出资权且维持原持股比例，需要出资2000万元。

  山焦金土地与公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司同属于公司的实际控制人山西焦煤集团有限责任公司，本次交易构成关联交易。

  本次放弃权利事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，关联董事胡文强回避表决。独立董事对本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次事项属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  山焦金土地成立于2013年7月22日，注册地址太原市高新区振兴街11号2310号，法定代表人胡建伟，注册资本2亿元人民币，山西焦煤集团有限责任公司出资2亿元，占注册资本的100%。主要从事农产品加工销售、煤炭、焦炭、机电产品销售等。

  截至2013年12月31日，山焦金土地经审计的总资产195,977,928.47元，负债总额667,663.72元，净资产195,310,264.75元；2013年实现营业收入0元，利润总额-4,689,735.25元，净利润-4,689,735.25元。

  截至2014年6月30日，山焦金土地未经审计的总资产196,091,441.07元，负债总额517,720.65元，净资产195,573,720.42元；2014年1-6月实现营业收入36,732,043.90元，利润总额351,274.23元，净利润263,455.67元。

  三、关联交易标的基本情况

  淮安鸿运工贸成立于2012年10月24日，注册地址淮阴区赵集镇张码路东侧，法定代表人田运平，注册资本500万元人民币，公司出资500万元，占注册资本的100%。主要从事服装加工、销售，化工产品、化工原料、五金电器销售。

  截至2013年12月31日，淮安鸿运工贸经审计的总资产14,468,948.34元，负债总额8,969,425.35元，净资产5,499,522.99元；2013年实现营业总收入82,809,056.75元，利润总额877,902.63元，净利润728,104.19元。

  截至2014年6月30日，淮安鸿运工贸未经审计的总资产16,022,584.16元，负债总额10,653,049.72元，净资产5,369,534.44元；2014年1-6月实现营业总收入18,491,011.92元，利润总额-81,726.69元，净利润-129,988.55元。

  本次放弃权利后，淮安鸿运工贸不再是公司的全资子公司，不纳入公司的合并报表范围。公司没有为淮安鸿运工贸提供担保和委托理财的行为，淮安鸿运工贸也不存在占用公司资金的情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次增资扩股山焦金土地以现金方式出资。增资扩股完成后，淮安鸿运工贸的注册资本由500万元变更为2500万元，公司持有其20%的股权，山焦金土地持有其80%的股权。

  五、交易目的和对公司的影响

  本次交易是为了扩大公司的营业收入，提高公司的盈利能力，充分利用山焦金土地煤炭、焦炭、煤制品的经营、资金优势和淮安鸿运工贸在江苏地区的市场资源和物流优势，实现优势互补。本次合作有利于充分发挥各自优势，有利于淮安鸿运工贸利润最大化，但由于公司对煤炭资源的控制能力较弱，故放弃对淮安鸿运工贸的控制权。本次交易对公司在江苏地区其他公司的煤炭采购和供应具有降低成本、供货稳定的积极意义，对公司本期和未来财务状况和经营成果将产生积极影响，有利于公司的长远发展和营利能力的增强。

  六、董事会意见

  董事会同意公司放弃本次优先认缴出资权，认为本次交易定价公允、合理。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见：

  公司本次放弃权利的关联交易严格遵循"公开、公平、公正"的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会对该事项进行表决时，表决程序合法、合规，关联董事回避了表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司和股东的利益。

  八、备查文件目录

  1、董事会第六届第十九次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二О一四年七月三十一日