中国基金报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

  （上海市浦东新区商城路618号）

特别提示

本公司股票将于2014年8月1日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

二、关于股份锁定及减持意向的承诺

公司法人股东南京工程学院资产经营有限责任公司承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；在股票锁定期满后的两年内，将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的40%，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持，减持价格不低于本次发行价格；上述减持计划应在减持前3个交易日予以公告；将严格遵守我国法律法规关于持股5%以上股东持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行持股5%以上股东的义务；如违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

公司法人股东山西光大金控投资有限公司承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；在股票锁定期满后的一年内，最高可减持公司上市时所持股票总数的100%，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易及其他法律法规允许的方式减持，减持价格不低于本次发行价格；上述减持计划应在减持前3个交易日予以公告；将严格遵守我国法律法规关于持股5%以上股东持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行持股5%以上股东的义务；如违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

公司法人股东钓鱼台经济开发公司承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；在股票锁定期满后的两年内，将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的40%，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持，减持价格不低于本次发行价格；上述减持计划应在减持前3个交易日予以公告；将严格遵守我国法律法规的有关规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行股东义务；如违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

公司董事金元贵、陈颖奇、高文明、高级管理人员徐官南承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。在担任公司董事、监事或高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的25%。自离任上述职务后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；在股票锁定期满后的两年内，将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的40%，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持，减持价格不低于本次发行价格；上述减持计划应在减持前3个交易日予以公告；本人将严格遵守我国法律法规关于持股5%以上股东、董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺，规范诚信履行持股5%股东、董事和高级管理人员的义务；如违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

公司董事刘文平、高级管理人员朱卫东、顾美华、陈磊、史翔、王亚东、唐卫华承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。在担任公司董事、监事或高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的25%。自离任上述职务后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；对于公司首次公开发行股票前本人所持的公司股票，在股票锁定期满后的两年内，通过证券交易所减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行价格；本人将严格遵守我国法律法规关于上市公司董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺，规范诚信履行义务；如违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

公司监事张金雄、林庆增承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。在担任公司董事、监事或高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的25%。自离任上述职务后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。同时，将严格遵守我国法律法规关于上市公司监事持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行监事义务。如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

上述董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整。

公司核心技术人员丁瑞权、李恒文、刘落明、曾世文、刘斌坤、张伟、茅飞、陆驰宇、朱志勇承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

上述股东以外的其他股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

三、股价稳定预案

自公司上市之日起三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“启动股价稳定措施条件”），公司将启动公司股价稳定预案。具体稳定措施包括公司回购股票，以及公司前七大股东（资产经营公司、金元贵、光大金控、钓鱼台公司、陈颖奇、高文明和徐官南）、从公司领取薪酬的董事（不包括独立董事和前七大股东中的董事）、高级管理人员增持公司股票等。

公司股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，公司应将股价稳定措施实施情况予以公告。公司股价稳定措施履行完毕后的6个月内，公司及前七大股东、从公司领取薪酬的董事（不包括独立董事和前七大股东中的董事）、高级管理人员的股价稳定义务自动解除。从履行完毕前述股价稳定措施后的6个月届满后，如再满足启动股价稳定措施条件，则公司及前七大股东、从公司领取薪酬的董事（不包括独立董事和前七大股东中的董事）、高级管理人员需再次按照本预案规定的程序履行股价稳定措施。

上述董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

股价稳定的具体措施包括：

1、公司回购股票

（1）当达到启动股价稳定措施条件的情况下，公司董事会将会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，在5个交易日内审议是否回购公司股票的议案，如决定回购公司股票的，需一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项。

（2）公司回购股票预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见，监事会应对公司回购股票预案提出审核意见。公司回购股票预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司回购股票应符合中国证监会颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规及证券交易所相关文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股票的具体程序，并及时进行信息披露。

（3）除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股票总数的2%：

①公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

2、前七大股东增持股票

（1）在达到启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且前七大股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件的前提下，公司前七大股东将在达到启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息。

（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司前七大股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

（3）在履行相应的公告等义务后，前七大股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的数量范围、价格区间、期限实施增持。公司不得为前七大股东实施增持公司股票提供资金支持。除非出现下列情形，前七大股东将在增持方案公告之日起3 个月内实施增持公司股票计划，且用于增持股票的资金为各股东上一年度从公司取得税后现金分红总额的50%：

①公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。

3、从公司领取薪酬的董事（不包括独立董事和前七大股东中的董事）、高级管理人员增持公司股票

在前七大股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，或者前七大股东均未履行增持义务，上述股东以外的从公司领取薪酬的董事（不包括独立董事和前七大股东中的董事）和高级管理人员将在前七大股东增持公司股票方案实施完成后或公司公告前七大股东均未履行增持义务后30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。除非出现下列情形，从公司领取薪酬的董事（不包括独立董事和前七大股东中的董事）、高级管理人员应在增持方案公告之日起3 个月内实施增持公司股票计划，且用于增持股票的资金为其上一年度从公司取得税后薪酬总额的25%：

①公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。

公司承诺：在新选举董事和聘任高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。

相关的约束措施有：

1、公司约束措施

公司未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的3个交易日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

2、前七大股东的约束措施

公司前七大股东未履行股价稳定措施的，在当年公司向股东分红时，康尼机电将与前七大股东履行股价稳定措施相等金额的应付现金分红予以截留，作为履行股价稳定措施的保证，直至其履行股价稳定义务；如果当年分红已经完成，则康尼机电可从前七大股东下一年度分红所得中截留与前七大股东履行股价稳定措施相等金额的应付现金分红，作为履行股价稳定措施的保证，直至其履行股价稳定义务。

3、从公司领取薪酬的董事（不包括独立董事和前七大股东中的董事）、高管约束措施

若从公司领取薪酬的董事（不包括独立董事和前七大股东中的董事）及高级管理人员未履行股价稳定措施，康尼机电将与从公司领取薪酬的董事（不包括独立董事和前七大股东中的董事）、高管履行股价稳定措施相等金额的应付薪酬予以截留，作为履行股价稳定措施的保证，直至其履行股价稳定义务。

四、关于招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人、发行人前七大股东及全体董事、监事、高级管理人员的承诺

发行人及前七大股东承诺本招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人、发行人前七大股东将依法回购首次公开发行的全部新股。

公司董事会应在上述违法违规情形确认之日起十个交易日内拟定回购新股的回购计划并公告，包括回购股份数量、回购价格、完成时间等信息，股份回购计划经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经国有资产监督管理部门、中国证监会、上海证券交易所批准或备案。公司自股份回购计划经股东大会批准或经相关监管部门批准或备案之日起（以较晚完成日期为准）六个月内完成回购。股份回购价格不低于二级市场价格和本次公开发行新股的发行价格，期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格相应进行调整。

如发行人未能履行回购新股的股份回购义务，发行人应在未履行承诺的事实得到确认的三个交易日内公告相关情况，并在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉，且由发行人前七大股东代为履行上述义务。

发行人法人股东资产经营公司、光大金控、钓鱼台公司将在前述违法违规情形确认之日起10个交易日内履行内部决策程序，并将股份回购计划报国有资产管理部门、中国证监会、上海证券交易所等监管部门批准或备案。股份回购计划经相关监管部门批准或备案之日起六个月内实施完毕。回购股份的价格不低于二级市场价格和本次公开发行新股的发行价格，期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格相应进行调整。

发行人自然人股东金元贵、陈颖奇、高文明和徐官南将在前述违法违规情形确认之日起10个交易日内向公司提交股份回购计划。股份回购计划经相关监管部门批准或备案之日起六个月内实施完毕。本人回购股份的价格不低于二级市场价格和本次公开发行新股的发行价格，期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价格相应进行调整。

发行人前七大股东若在持有公司股份锁定期届满之前，未履行回购股份承诺，在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，自愿将锁定期限延长至承诺得到重新履行时。

发行人、发行人前七大股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形，发行人将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为发行人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障；发行人前七大股东若未履行上述承诺，将自愿按履行上述义务相等金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票，以为履行上述义务提供保障；发行人董事（不包括前七大股东中的董事）、监事、高级管理人员若未履行上述承诺，同意公司将与本人履行赔偿义务相等金额的应付薪酬予以截留，作为履行赔偿义务的保证，直至本人履行赔偿义务。

上述董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（二）保荐机构的承诺

“本公司接受南京康尼机电股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行的保荐机构。担任保荐机构期间，本公司在遵循勤勉尽责和诚实信用原则、遵守业务规则和行业规范的基础上，严格履行了法定职责。现根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规，本公司特此作出如下承诺：

由于本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。”

（三）发行人律师的承诺

“北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）作为南京康尼机电股份有限公司首次公开发行A股股票并上市（以下简称“首次公开发行”）的发行人律师，现承诺如下：

若因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为南京康尼机电股份有限公司首次公开发行制作、出具的法律意见书及律师工作报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

（四）发行人会计师的承诺

“江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）是依据《中华人民共和国注册会计师法》及有关法律法规，经江苏省财政厅批准设立的特殊普通合伙制会计师事务所。本所经财政部和证监会批准，具有从事证券期货相关业务资格。本所接受委托，担任南京康尼机电股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股股票（“A股”）并在上海证券交易所主板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的审计师，为发行人本次发行上市提供专业审计服务，向发行人出具了申报期内的财务报表审计报告和依据证监会规定的其他专项报告。

作为发行人审计师，本所及签字注册会计师已根据《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格按照《中国注册会计师执业准则》和《中国注册会计师职业道德守则》的要求，履行了相应的审计程序，并出具了符合上述规定和发行人具体情况的相关报告。

根据《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）和《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》（法释[2007]12号）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，本所现作出如下承诺：

本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述相关报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述相关报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法承担连带赔偿责任。

作为中国境内专业从事审计业务的证券服务机构及执业注册会计师，本所及本所签字注册会计师与发行人的关系受《中华人民共和国注册会计师法》的规定及本所与发行人签署的《审计业务约定书》所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。

特此承诺。”

五、中介机构对发行人及其主要股东等责任主体所作承诺事项的核查意见

保荐机构认为：发行人及其法人股东作出的相关承诺函履行了相应的内部决策程序；发行人及其主要股东、发行人董事、监事、高级管理人员作出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺时的约束措施及时、有效，具备可操作性。

发行人律师认为：发行人、发行人的主要股东以及发行人的董事、监事、高级管理人员就发行人本次发行与上市所作出的相关承诺及约束措施合法有效；发行人及其法人股东就发行人本次发行与上市作出相关承诺履行了相应的内部决策程序。

六、最近一期财务会计信息

2014年1-6月，公司营业收入为61,413.17万元，较去年同期增长41.09%，归属于母公司股东的净利润为7,332.32万元，较去年同期增长46.51%（以上财务数据未经审计）。2014年上半年，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商均较为稳定，主要原材料的采购价格及主要产品的销售价格均保持平稳，税收政策未发生变化，也未出现影响公司正常经营的其他重大不利因素。

经初步测算，2014年1-9月，公司的营业收入与去年同期相比预计增长45%-55%、净利润预计增长50%-60%，营业收入与净利润预计增幅较大，主要原因系去年同期受铁道部机构改革以及铁路投资增速放缓的影响，公司部分订单延迟交付，导致基数相对较低所致。

七、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]689号”文核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经《上海证券交易所自律监管决定书》（[2014]446号）批准。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2014年8月1日

（三）股票简称：康尼机电

（四）股票代码：603111

（五）本次公开发行后的总股本：28,891.33万股

（六）本次公开发行的股票数量：7,230万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的723万股股份和网上按市值申购定价发行的6,507万股股份无流通限制及锁定安排

（八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、中文名称：南京康尼机电股份有限公司

英文名称：Nanjing Kangni Mechanical&Electrical Co., Ltd.

中文简称：康尼机电

2、成立日期：2000年10月27日

3、整体变更日期：2009年9月18日

4、注册资本：21,661.33万元（本次发行前）

5、法定代表人：金元贵

6、住所：南京经济技术开发区恒达路19号

7、经营范围：轨道交通装备、机、电及一体化装备的研发、制造、销售与技术服务；轨道交通车辆门系统及专用器材，软件产品及控制系统，轨道交通站台安全门及屏蔽门系统、轨道车辆内部装饰；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

8、主营业务：轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务

9、所属行业：铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业

10、联系电话：025-83497082

11、传真号码：025-83497082

12、互联网网址：www.kn-nanjing.com

13、电子邮箱：ir@ kn-nanjing.com

14、董事会秘书：徐庆

15、董事、监事、高级管理人员

（1）董事

截至本上市公告书刊登之日，本公司共有董事9名，基本情况如下：

（2）监事

截至本上市公告书刊登之日，本公司共有监事3名，基本情况如下：

（3）高级管理人员

截至本上市公告书刊登之日，本公司共有高级管理人员11名，基本情况如下：

16、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员共有13人直接持有本公司股份，具体情况如下：

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员均不存在间接持有本公司股份的情况。

截至本上市公告书刊登之日，本公司未曾发行过公司债券。

二、控股股东及实际控制人情况

本公司股权结构一直较为分散，不存在控股股东和实际控制人，本次发行后，本次发行完成后，公司无控股股东和实际控制人的情况未发生变化。本次发行完成后，公司持股5%以上的主要股东为南京工程学院资产经营有限责任公司和金元贵。

南京工程学院资产经营有限责任公司为南京工程学院下属的独资公司，营业执照号320000000069906。经众华会计师事务所审计，截至2013年12月31日，资产经营公司总资产为14,116.57万元，净资产为13,882.20万元，2013年度实现营业收入115.50万元、投资收益2,157.21万元、净利润2,168.73万元。

金元贵先生，身份证号码为32010619391128****，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京市业余工业大学机械制造专业，本科学历，高级工程师。曾在南京机专任教，历任南京机专数控部（系）副主任、科研产业处处长，曾被国家发改委授予“城市轨道交通装备国产化先进个人”称号、被南京市人民政府授予“紫金科技创业先锋人物”称号，享受国务院特殊津贴。2000年进入本公司工作，为本公司的主要创始人之一，现任本公司董事长。

三、股东情况

1、本次发行前后的股本结构情况

本次发行前公司总股本为21,661.33万股，本次发行的股份为7,230.00万股，全部为公开发行的新股。本次发行前后本公司的股本结构如下：

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的规定，并经江苏省财政厅《关于同意南京康尼机电股份有限公司国有股部分转持的函》（苏财资[2011]159号）批准，在本公司发行A股并上市后，本公司国有股东南京工程学院资产经营有限责任公司和钓鱼台经济开发公司将其分别持有的本公司586.2162万股和136.7838万股（合计723万股，按本次发行7,230万股计算）股份划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将会继承上述公司的禁售期义务。

2、本次发行后上市前的股东户数为65,427户，持股数量前10名股东的名称、持股数量以及持股比例如下表所示：

第四节 股票发行情况

一、发行数量：7,230万股，全部为公开发行的新股

二、发行价格：6.89元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式，网下向询价对象配售723万股，网上向社会公众投资者发行6,507万股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为49,814.70万元，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月28日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了苏亚验[2014]25号《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行每股发行费用为0.67元（发行费用总额除以发行股数）。

七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：44,954.16万元

八、发行后每股净资产：3.04元（按截至2013年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）

九、发行后每股收益：0.37元（按2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

十、发行市盈率：18.62倍（按发行价格除以发行后每股收益计算）

第五节 财务会计信息

本上市公告书已披露2014年6月30日的资产负债表、2014年1-6月的利润表及现金流量表，上述数据未经审计。公司上市后不再另行披露2014年半年度报告。敬请投资者注意。

一、主要会计数据

注：2014年1-6月财务数据未经审计

二、经营业绩和财务状况的简要说明

（一）经营业绩简要说明

2014年1-6月，公司营业收入为61,413.17万元，较去年同期增长41.09%，归属于母公司股东的净利润为7,332.32万元，较去年同期增长46.51%（以上财务数据未经审计）。2014年上半年，公司经营状况良好，与去年同期相比有较大幅度的增长，主要原因系去年同期受铁道部机构改革以及铁路投资增速放缓的影响，公司部分订单延迟交付。2013年下半年以来，我国铁路投资环境发生变化，特别是2013年四季度以来交货量集中增加，公司门系统产品的销量和收入也随之明显增加，因而2014年上半年公司营业收入及归属于母公司股东的净利润同比大幅增加。

（二）财务状况简要说明

1、主要资产项目变动

2014年6月末，公司货币资金为14,499.26万元，较2013年末下降了37.38%，主要系公司本期支付应付股利所致；其他应收款为1,691.36万元，较2013年末增长了80.88%，主要系随着销售规模的增长，售后服务人员备用金增加及安全门项目投标保证金增长所致；递延所得税资产为975.13万元，较2013年末增长了33.10%，主要系内部销售未实现利润增加所致。

2、主要负债项目变动

2014年6月末，公司预收款项为673.69万元，较2013年末下降了57.99%，主要系随着安全门项目的逐步交付，在确认销售收入的同时冲减了安全门项目的预收款项；应付职工薪酬为3,717.43万元，较2013年末下降了32.75%，主要系上年度计提的年度绩效奖金在本期发放所致；应付股利为0，主要系2013年度的股利分配在本年度派现所致；预计负债为1,655.79万元，较2013年末增加了39.44%，主要系按公司政策规定计提的质量风险准备金增加所致。

3、主要利润表项目变动

2014年1-6月，公司营业收入为61,413.17万元、营业成本为38,163.71万元，较上年同期分别增加了41.09%和43.57%，主要系随着国内铁路投资的回暖，公司轨道车辆门系统销售交付大幅增加所致；销售费用为3,737.28万元，较上年同期增加了30.31%，主要系计提的质量风险准备金及人员薪酬增长所致；营业外收入为485.92万元，较上年同期下降了63.87%，主要系受税务部门增值税退税流程调整影响，上半年增值税退税延迟所致。

4、主要现金流量表项目变动

2014年1-6月，公司经营活动现金流量净额为3,150.44万元，较上年同期增加了8,472.00万元，主要系2013年上半年，公司主要客户受铁路投资趋缓及铁道部机构改革的影响，资金较为紧张，导致公司销售回款下降，自2013年下半年开始，国家大力发展铁路建设，下游客户现金流较为充足，公司销售回款也随之改善。

三、2014年1-9月业绩预计情况

经初步测算，2014年1-9月，公司的营业收入与去年同期相比预计增长45%-55%、净利润预计增长50%-60%，营业收入与净利润预计增幅较大，主要原因系去年同期受铁道部机构改革以及铁路投资增速放缓的影响，公司部分订单延迟交付，导致基数相对较低所致。

第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司将在公司公开发行新股的募集资金到账后一周内与保荐机构国泰君安证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构国泰君安证券书面同意，其将不接受康尼机电从募集资金专户支取资金的申请。

本公司在招股意向书刊登日（2014年7月15日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第六节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

住所：上海市浦东新区商城路618号

电话：021-38676666

传真：021-38676888

保荐代表人：李鸿、吴国梅

联系人：李鸿

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国泰君安证券股份有限公司同意推荐南京康尼机电股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

发行人：南京康尼机电股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2014年7月31日

合并资产负债表

2014年6月30日

会合01表

编制单位：南京康尼机电股份有限公司 单位：元

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

合 并 利 润 表

2014年1-6月

会合02表

编制单位：南京康尼机电股份有限公司 单位：元

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

合并现金流量表

2014年1-6月

会合03表

编制单位：南京康尼机电股份有限公司 单位：元

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

资产负债表

2014年6月30日

会企01表

编制单位：南京康尼机电股份有限公司 单位：元

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

利 润 表

2014年1-6月

会企02表

编制单位：南京康尼机电股份有限公司 单位：元

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

现金流量表

2014年1-6月

会企03表

编制单位：南京康尼机电股份有限公司 单位：元