中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信海洋直升机股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第六次会议，于2014年7月29日（星期二）在北京召开，本次会议通知已于2014年7月23日发送各位董事。会议应到董事15名，实际出席的董事15名。董事长毕为主持会议，公司监事及董事会秘书列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：

  一、审议通过公司关于第5架EC225LP型直升机终止与海油租赁融资租赁合作并继续执行购机合同的议案。

  公司第五届董事会第五次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过了关于第5架EC225LP型直升机进行融资租赁暨关联交易的议案，根据上述董事会、股东大会的决议以及相关授权，公司管理层与中海油国际融资租赁有限公司（下称"海油租赁"）、空客直升机公司就第5架EC225LP型直升机融资租赁进行商谈并落实相关事项工作。

  日前公司接到海油租赁通知，因本次公司向海油租赁融资租赁的在2011年公司与欧洲直升机公司（现更名为空客直升机公司）签订的《提供7架EC225LP型直升机第EC0P01186/09/11号销售合同》（下称"购机合同"）中第5架EC225LP型直升机目前还不能享受免进口关税、增值税政策，建议终止本架EC225LP型直升机融资租赁项目。按国家现有政策，在一般贸易项下公司通过购置EC225LP型直升机从事海上石油飞行作业，海关可免于缴纳关税和增值税，通过融资租赁引进直升机，如不能享受免进口关税、增值税政策，这将会对项目整体经济效益产生较大不利影响。根据融资租赁项目实际存在的政策困难，结合公司实际情况，同意终止公司向海油租赁融资租赁第5架EC225LP型直升机项目，并继续按购机合同以自购方式引进该架直升机。由于该融资租赁项目前期处于谈判协商阶段，截至目前公司未与海油租赁签署融资租赁协议等任何法律文件，公司与空客直升机公司签定的购机合同也未变更并继续有效，因此终止该项融资租赁项目不会对公司生产经营产生不利影响以及相关的法律和经济风险。

  （同意15票，反对0票，弃权0票）

  二、审议通过公司关于向中国进出口银行申请长期借款的议案。

  为解决购机合同第5架EC225LP型直升机购置资金，同意公司与中国进出口银行深圳分行申请长期借款，有关事项如下：

  1、借款额度：第5架EC225LP型直升机的购机单价为2,030万欧元， 对应购机款的80%即1624万欧元或等值美元为本次借款额度，并可选择美元、欧元提款选择权；

  2、借款用途：购机合同项下第5架EC225LP直升机；

  3、借款期限：12年，自本次借款合同生效并提款之日起；

  4、借款利率：美元执行6个月LIBOR＋380BP（LIBOR为伦敦银行同业拆放利率；BP指基点，一个基点等于1个百分点的1%，即0.01%，100个基点等于1%）。欧元贷款利率参照美元利率执行；

  5、担保方式：（1）购机合同项下第5架EC225LP直升机交付后抵押给中国进出口银行；（2）将保险权益指定中国进出口银行作为第一受益人；

  6、还款计划：自借款发放日满一年起开始还款，每半年还款一次。以上借款公司将以主营业务收入或资本市场融资偿还。

  授权公司总经理，按照公司董事会审议通过的方案，负责与中国进出口银行深圳分行进行合同谈判及签署相关借款合同，并可以根据资金市场情况灵活选择借款币种（美元或欧元）。

  （同意15票，反对0票 ，弃权0票）

  中信海洋直升机股份有限公司董事会

  二〇一四年七月三十一日