中国基金报多媒体数字报

  （上接B5版）

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  注：1、根据中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产、格林期货有限公司吸收合并大华期货有限公司的批复》（证监许可[2013]964号）文件核准，公司于2013年11月13日办理完毕新增股份登记手续，增发人民币普通股（A股）118,925,153股，发行价格8.15元/股，发行对象包括河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司及玺萌融投资控股有限公司。公司总股本增至2,518,725,153股。本次新增股份上市首日为2013年11月26日。

  2、本次新增股份全部为有限售条件流通股。其中河南省安融房地产开发有限公司持有的本公司17,054,796股，自该股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，剩余持有的本公司49,067,555股，自该股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让；玺萌融投资控股有限公司持有的本公司13,200,700股，自该股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司分别持有的本公司26,401,401股和13,200,701股，自该股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。

  （二）本次发行前前十名股东持股情况

  截至2014年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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  三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）公司的组织结构图

  截至2014年3月31日，公司的组织结构如下图所示：

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  （二）公司对其他企业的重要权益投资情况

  截至2014年3月31日，公司重要权益投资情况如下图所示：

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  （三）公司控股子公司基本情况

  1、中德证券有限责任公司

  中德证券成立于2009年4月10日，住所为北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志大厦22层，注册资本为10亿元，本公司持有其66.7%的股权。中德证券的经营范围为股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐，以及中国证监会批准的其他业务。

  截至2013年12月31日，中德证券总资产99,707.30万元，净资产98,202.72万元，2013年实现营业收入26,481.43万元，利润总额-4,356.89万元，净利润-3,824.69万元（以上数据已经普华永道中天审计）。

  2、格林大华期货有限公司

  根据公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并事项交易方案，公司购买格林期货100%股权，同时以格林期货作为存续公司，吸收合并公司全资子公司大华期货。2013年10月，上海市工商局核准大华期货的注销申请，11月，格林期货收到北京市工商局关于格林期货公司名称、股东单位、注册资本及法定代表人等变更申请的核准，格林期货正式更名为“格林大华期货有限公司”。

  格林大华期货有限公司成立于2013年10月28日，住所为北京市西城区金融大街35号1号楼803-812，注册资本为5.8018亿元，本公司持有其100%的股权。格林大华期货的经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。

  截至2013年12月31日，格林大华期货总资产358,765.45万元，净资产70,200.66万元，2013年实现营业收入18,440.77万元，利润总额4,176.56万元，净利润3,376.71万元（以上数据已经普华永道中天审计）。

  3、龙华启富投资有限责任公司

  龙华启富成立于2011年7月7日，住所为北京市西城区锦什坊街26号楼三层301-3，注册资本为2亿元，本公司持有其100%的股权。龙华启富经营范围为投资与资产管理业务。

  截至2013年12月31日，龙华启富总资产30,247.79万元，净资产30,060.74万元，2013年实现营业收入701.92万元，利润总额37.31万元，净利润-48.51万元（以上数据已经普华永道中天审计）。

  为优化盈利模式，拓宽利润来源，龙华启富开展股权投资基金设立工作。2012年9月，龙华启富收到中国证监会机构监管部《关于龙华启富有限责任公司设立首只直投基金的无异议函》（机构部部函[2012]497号），对龙华启富设立龙华启富（深圳）股权投资基金管理有限公司及首只直投基金无异议。

  2012年12月，龙华启富（深圳）股权投资基金管理有限公司完成工商设立，并于2012年12月12日取得营业执照，首只直投基金——新晋商股权投资基金正式开展募集工作，龙华启富继续推进新晋商股权投资基金的募集工作。

  为配合山西省政府关于设立中小企业创业投资基金，支持初创期和成长期的中小微企业发展的政策措施，同时促进公司对山西省中小企业资源的开发和利用，进一步推动公司在山西省内各项业务快速发展，龙华启富出资5,000万元人民币设立全资子公司山证基金管理有限公司，由山证基金管理有限公司作为普通合伙人募集设立山西省中小企业创投基金，并负责该基金的日常管理和运营。山证基金管理有限公司已于2013年6月5日成立，注册资本5,000万，注册地址太原经济技术开发区开元街6号（梧桐大厦）718室。

  公司对龙华启富增资1亿元，专项投资于其管理的山西省中小企业创投基金。2013年6月28日，山西省中小企业创业投资基金（有限合伙）已完成工商设立并取得营业执照，注册资本20,000万元，注册地址太原市，经营范围：投资及投资管理、财务管理及顾问、商务信息咨询。截至2013年12月31日，山西省中小企业创业投资基金（有限合伙）总资产20,161.31万元，净资产20,161.27万元，2013年实现营业收入430.75万元，利润总额161.27万元，净利润161.27万元（以上数据已经普华永道中天审计）。

  为专业化运作并购业务、创新盈利模式、提升公司核心竞争力，龙华启富拟出资人民币3,000万元，设立山证并购基金管理有限公司（暂定名），负责山证并购基金（暂定名）的设立及管理。

  四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  （一）公司的股权控制关系

  截至2014年3月31日，国信集团持有公司股份901,254,324股，占公司总股本的35.78%，为公司控股股东。国信集团持有公司股东山西信托90.7%股权，山西信托持有公司股份21,029,268股，占公司总股本的0.83%，国信集团与山西信托合计持有公司股份922,283,592股，占公司总股本的36.61%。

  山西省财政厅持有国信集团100%的股权，为公司实际控制人。股权控制关系如下图所示：

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  （二）控股股东基本情况

  本公司控股股东国信集团的基本情况请参见本募集说明书摘要“第三节 担保”部分相关内容。

  （三）实际控制人基本情况

  山西省财政厅对公司控股股东国信集团履行出资人职责，为公司的实际控制人。山西省财政厅是机关法人，办公地址为太原市迎泽大街345号。

  五、公司董事、监事、高级管理人员情况

  截至本募集说明书摘要签署日，公司现任董事12名、监事12名，非董事高级管理人员6名，基本情况如下：

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  注：截至本募集说明书摘要签署日，董事任宏伟、李兆会已离任。公司前董事李兆会先生持有闻喜惠天实业有限公司90%的股权，闻喜惠天实业有限公司持有海鑫钢铁集团有限公司89.30%的股权，海鑫钢铁集团有限公司持有山西海鑫实业股份有限公司90.93%的股权。2011-2012年，山西海鑫实业股份有限公司减持其所持本公司全部股份76,698,880股，截至2012年12月31日，不再持有本公司股份。

  公司董事王拴红先生为河南省安融房地产开发有限公司的实际控制人，截至2014年3月末，河南省安融房地产开发有限公司持有本公司股份66,122,351股，占公司总股本的2.63%。因此，王拴红先生间接持有公司2.63%的股权。

  除王拴红先生外，截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事、高管均不存在持有本公司股票的情形。

  公司第二届董事会、监事会任期已于2014年5月6日届满，公司已于2014年6月3日公告董事会、监事会换届选举的通知，2014年6月16日公司已完成提名工作，公司董事会薪酬、考核与提名委员会、监事会正分别对股东董事、股东监事候选人进行资格审查，并向证券监督管理部门申报董事、监事候选人资格。在完成上述审查后，对于符合任职资格的被提名董事，将由董事会薪酬、考核与提名委员会提交公司董事会，公司董事会根据上述提名名单以提案的方式提请股东大会审议。经股东大会选举产生的股东董事与经公司职工代表大会或其他形式民主选举产生的职工董事共同组成公司第三届董事会；对于符合任职资格的被提名股东监事，监事会将提案的方式提请股东大会审议，经股东大会选举产生的股东监事与经公司职工代表大会或其他形式民主选举产生的职工监事共同组成公司第三届监事会。在第三届董事会成立后，公司将另行召开董事会聘任公司高级管理人员。

  六、发行人主营业务情况

  公司前身山西省证券公司成立于1988年7月，为全国首批证券公司之一。经过二十多年的发展，公司已成为经营稳健、管理规范、资格完备、有独特竞争优势的创新类券商。公司2010年在中国证监会证券公司分类评价中被评为B类B级券商，2011年、2012年连续被评为B类BBB级券商，并于2013年被评为A类A级券商。公司经营范围为：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。公司控股格林大华期货、中德证券、龙华启富三家专业子公司，分别从事期货经纪、投资银行与直接投资业务。

  公司秉承“诚信、稳健、规范、创新、高效”的经营宗旨，稳健的经营风格为公司带来了稳定的经营业绩。根据中国证券业协会公布的2011-2013年证券公司经营业绩排名，公司各项主要业务经营业绩及行业排名情况如下所示：

  单位：万元

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  注*：股票及债券承销金额为中德证券业务规模及排名，截至本募集说明书签署日，中国证券业协会未公布2012年度、2013年度股票及债券承销金额及排名，上述数据取自wind资讯

  数据来源：中国证券业协会、wind资讯，除特别标明外，各业务规模数据为母公司口径

  公司主要业务板块覆盖了证券经纪、投资银行、自营投资、资产管理、期货经纪、研究等，报告期内，公司各主要业务收入占比情况如下：

  单位：万元，%

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  第五节 财务会计信息

  本公司2011-2013年的财务报告已经普华永道中天审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2014年1-3月的财务报告未经审计。

  投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司在指定的信息披露网站披露的2011年、2012年和2013年财务报告（经审计）及截至2014年3月31日的财务报告（未经审计），以详细了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量。

  一、最近三年及一期的财务报表

  根据2013年财政部颁布的《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》的相关规定，公司对于前期比较数据的列报格式进行了调整，涉及科目主要包括融出资金、应收款项、其他资产、应付款项、其他负债以及利润表中的收入明细，上述重新列报对公司合并及公司净资产和净利润没有影响。

  （一）简要合并财务报表

  1、简要合并资产负债表

  单位：元

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  2、简要合并利润表

  单位：元

  ■

  3、简要合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、简要母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、简要母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、简要母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、最近三年及一期主要财务指标

  （一）发行人最近三年及一期主要财务指标

  1、合并口径财务指标

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  注：报告期内，公司未发生银行借款，因此EBITDA利息倍数、利息保障倍数计算中的利息支出非银行借款产生。

  2、母公司口径财务指标

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  注：上述财务指标计算公式详见募集说明书相关部分。

  （二）每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

  单位：元

  ■

  ■

  注：上述财务指标计算公式详见募集说明书相关部分。

  （三）风险控制指标

  近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：

  单位：元

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  注：上述负债扣除了代理买卖证券款及代理承销证券款的影响。

  公司各期风控指标均优于预警标准，显示公司具有较好的风险控制水平。

  三、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

  本期债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件基础上产生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年3月31日；

  2、假设不考虑本期债券发行过程中产生的融资费用，本期债券募集资金净额为10亿元；

  3、本期债券募集资金全部用于补充营运资金，除此之外公司债务结构不发生其他变化；

  4、本期债券总额10亿元计入2014年3月31日的资产负债表；

  5、财务数据基准日至本次债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。

  本期债券发行完成后，公司资产负债结构变化如下所示：

  1、本期债券发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：

  单位：万元、%

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  注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款及代理承销证券款的影响。

  2、本期债券发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：

  单位：万元、%

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  注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款及代理承销证券款的影响

  发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次债券募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

  四、报告期内重大资产重组情况

  2013年11月，公司通过支付现金和发行股份购买资产的方式购买格林期货有限公司全部股权，同时以格林期货有限公司作为存续公司，吸收合并大华期货，大华期货依法注销法人资格（以下简称“本次交易”）事项完成。具体详见本募集说明书“第八节发行人基本情况；三、重大资产重组情况”的相关内容。按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组申请文件——公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号》要求，公司编制了备考财务报表。

  在该重大资产购买实施前，发行人符合《试点办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司公开发行公司债券的规定条件，无需模拟计算重大资产重组前的业绩。

  （一）备考合并财务报表的编制基础

  备考合并财务报表系假设本次交易已于2011年1月1日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次交易完成后的股权架构，以经普华永道中天审计的本公司2011年度的合并财务报表及2012年度的合并财务报表及经普华永道中天审计的格林期货2011年度及2012年度的合并财务报表为基础，按以下所述的假设进行调整后编制：

  1、本公司于2011年1月1日已完成为本次资产收购而增发人民币普通股118,200,000股，每股面值为人民币1元。该等人民币普通股按资产收购预案中的本公司发行价格即每股人民币8.20元作为每股发行价。上述发行价合计人民币969,240,000元，其超过面值的部分计人民币851,040,000元作为资本公积。上述发行价及银行存款168,161,700元，总计人民币1,137,401,700元作为本次资产收购的对价（以下简称“合并对价”），在计算合并对价时，未考虑由于实际资产收购完成日的发行价格不同或其他折价因素（如锁定期等)而可能导致的差异。

  2、由于格林期货在本次交易前受王拴红控制，本次交易后受本公司控制，因此对于本次资产收购遵循非同一控制下企业合并的会计处理原则，即于2011年1月1日将格林集团的可辨认净资产按公允价值纳入备考合并财务报表。格林期货于2011年1月1日可辨认净资产的公允价值以经中联资产评估集团有限公司评估并出具的中联评报字[2012]第637号评估报告确定，合并对价超过格林期货于2011年1月1日的可辨认净资产公允价值的差额作为商誉，于备考合并财务报表中未对商誉进行减值测试；备考合并财务报表未考虑本次交易中可能产生的交易成本、中介费用、流转税及其他税项。

  3、由于本次交易方案已经由本公司股东大会及格林期货股东大会的批准，尚待证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本次交易方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，格林期货的可辨认净资产评估值及其计税基础以及发行费用等都可能与备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益，包括商誉，都将在本次交易完成后实际入账时作出相应调整。

  4、由于本次交易完成后大华期货将被注销法人地位，累计可弥补亏损无法于以后年度被继续使用，将大华期货原账面于2011年12月31日已确认的递延所得税资产转回。

  （二）重组时编制的备考合并财务报表

  1、简要备考合并资产负债表

  单位：元

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  2、简要备考合并利润表

  单位：元

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  第六节 募集资金运用

  一、本期债券募集资金金额

  经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并由公司2012年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券，本期债券发行规模为10亿元。

  二、募集资金运用计划

  本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金，具体投向为：（1）扩大融资融券业务规模，计划使用募集资金5亿元；（2）扩大约定购回式证券交易业务规模，计划使用募集资金1亿元；（3）开展股票质押式回购业务，计划使用募集资金4亿元。募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。

  资金实力将在很大程度上决定证券公司的竞争地位、盈利能力与发展潜力。随着券商创新政策的逐步落实和公司各项业务的快速发展，公司存在较大规模的资金需求，且需要长期、稳定成本的资金支持。结合公司权益资本水平、资产负债率的实际情况，本公司通过发行公司债券，增加长期负债规模、提升资金实力是合理的、必要的。

  第七节 其他重要事项

  一、前期公司债券发行和募集资金使用情况

  发行人本次债券分两期发行。发行人已于2013年11月15日发行了山西证券股份有限公司2013年公司债券（第一期），发行规模为10亿元，3年期（附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），票面利率为6.25%。山西证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）募集资金净额98,405.83万元，发行人按照《山西证券股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期）募集说明书》的要求使用、管理募集资金，截止本募集说明书签署之日，发行人已将募集资金全部用于补充公司营运资金。

  二、前期公司债券实际偿付情况

  山西证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）于2013年11月13日正式起息，首次付息日将为2014年11月13日，截止本募集说明书签署之日，前期公司债券尚未发生本金和利息偿付的情形。

  第八节 备查文件

  本募集说明书摘要的备查文件如下：

  （一）山西证券股份有限公司2011年、2012年和2013年财务报告及审计报告，2014年1-3月未经审计的财务报表；

  （二）中信建投证券股份有限公司出具的发行保荐书；

  （三）国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书；

  （四）鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告；

  （五）山西省国信投资（集团）公司出具的担保函；

  （六）中国证监会核准本次债券发行的文件；

  （七）债券受托管理协议；

  （八）债券持有人会议规则；

  （九）最近3年内发生的重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告；

  此外，投资者可以自本债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信息披露网站（http://www.szse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。