中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

报告期内，公司及子公司积极应对各种挑战，对外在国际经济持续复苏增长，国内宏观调控中抓住机遇、稳中求进；对内公司管理层认真落实公司经营发展战略及规划，积极把握国内外经济发展的有利因素，充分发挥公司在电力电子领域中技术研发、供应链管理、市场开拓方面的优势，稳步有序地推进各项工作；继续秉承“至诚至精，中正恒久”的经营理念，加大新产品研发的投入、丰富和完善产品线，实现公司健康稳健的发展。

报告期内，面对大力推进4G建设驱动电源业务的快速增长，公司时刻保持关注并全力争取市场份额；面对新能源及电动汽车的快速发展，公司紧抓新能源发展的机遇，完善和储备新产品，时刻关注市场态势，继续开拓电力操作电源新市场；进一步扩大和推广高压直流电源（HVDC）市场。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

杭州中恒电气股份有限公司

法定代表人：朱国锭

2014年7月31日

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2014-30

杭州中恒电气股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

杭州中恒电气股份有限公司第五届董事会第十二次会议通知于2014年7月24日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2014年7月30日在杭州市滨江东信大道69号公司会议室以现场会议加通讯表决的方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，现场会议由董事长朱国锭先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议通过了以下议案：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司<2014年半年度报告及其摘要>的议案》。

公司《2014年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同），《2014年半年度报告摘要》详见刊登于2014年7月31日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登于2014年7月31日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2014年8月15日在公司（浙江省杭州市国家高新技术产业开发区东信大道69号）召开2014年第一次临时股东大会。

《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》详见刊登于2014年7月31日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

同意聘任聂美玲女士为公司证券事务代表，详见刊登于2014年7月31日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于聘任证券事务代表的公告》。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司董事会

2014年7月31日

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2014-33

杭州中恒电气股份有限公司

2014年半年度募集资金存放与

使用情况专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年6月30日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕161号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下向询价对象定价配售与网上向社会投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股股票）1,680万股，发行价为每股人民币22.35元，共计募集资金人民币37,548万元，坐扣承销和保荐费用1,674.83万元后的募集资金为人民币35,873.17万元，已由华泰联合证券有限责任公司于2010年2月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,176.81万元后，公司本次募集资金净额为人民币34,696.36万元。以上募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具了《验资报告》(天健验〔2010〕41号)。

根据中国证监会会计部印发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》及财政部财会〔2010〕25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》的规定,公司将股票发行及上市过程中发生的广告费、路演费等共389.25万元从资本公积调整计入当期损益，相应增加了实际募集资金净额。经此调整，上述募集资金净额为35,085.61万元。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金28,991.46万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,202.39万元；2014年上半年实际使用募集资金1,320.67万元，2014年上半年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额11.76万元；累计已使用募集资金30,312.13万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,214.15万元。

经2010年5月10日公司第三届董事会第十次会议批准，公司使用超募资金归还银行借款4,000万元。

经2011年6月28日公司2011年第一次临时股东大会批准，公司使用超募资金4,000万元永久补充流动资金。

经2012年12月12日公司2012年第三次临时股东大会批准，公司使用超募资金5,400万元为子公司北京中恒博瑞数字电力技术有限公司归还银行借款，该款项于2013年1月15日由募集资金专户转出。

经2013年7月30日公司第五届董事会第二次会议批准，公司使用募集资金1,456.02万元支付收购浙江鼎联科通讯技术有限公司100%股权部分价款。

截至2014年6月30日，募集资金余额为人民币6,987.63万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州中恒电气股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与杭州银行钱江支行、浙商银行杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2014年6月30日，本公司有3个募集资金专户、2个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

1.由于受运营商对运维项目集中化、精细化服务要求的影响，通信基站运营维护增值项目运营成本大幅度提高，致使该项目预计投资收益率下降。经2012年3月21日公司2011年度股东大会审议批准，停止实施该项目，并将该项目剩余募集资金划转至研发中心项目募集资金专户。

2. 在公司《招股说明书》中，公司承诺用募集资金投入“智能高频开关电源(220V/110V,48V/24V)系统升级换代及一体化电源建设项目”，在募集资金到位后第一年（2010年3月-2011年2月）和第二年（2011年3月-2012年2月）分别投资7,520万元和2,730万元。截至2014年6月30日，该项目实际投资金额为8,624.84万元，占计划投资金额的84.32 %。另经公司2010年7月22日2010年第三次临时股东大会批准，使用超募资金5,565万元实施“高压直流电源系统（HVDC）产业化项目”，该项目原计划于2011 年12 月建成投产，截至2014年6月30日，该项目已投资5,532.46万元，占计划投资金额的99.42 %。

主要系因募集资金投资的厂房建设规划发生调整，建设工程规划许可证推迟及施工许可证延期取得，投资进度延后，目前各施工方已抓紧施工，预计该厂房将于2014年12月建成竣工。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

研发中心项目无法单独核算效益的情况详见本专项报告四(二)之说明。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1.研发中心项目无法单独核算效益的主要原因

（1）研发中心项目旨在解决公司现有研发、测试场地不足的现状，为公司在“十二五”及未来的前瞻性研发提供配套基础研发用房，不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益。

（2）研发中心项目的经济效益体现为对电源系统开发新产品、提供技术服务，以及通过公司研发技术水平的提升，扩大公司销售金额而产生的间接经济效益。归属于研发中心项目所带来间接效益无法单独核算，因此研发中心项目实现的效益无法单独核算。

2．研发中心项目对公司财务状况、经营业绩的影响

研发中心项目建成后，财务上将增加公司固定资产及相应累计折旧，不会对公司财务状况、经营业绩造成重大影响。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

杭州中恒电气股份有限公司董事会

二〇一四年七月三十一日

附件1

募集资金使用情况对照表

2014年半年度

编制单位：杭州中恒电气股份有限公司 单位：人民币万元

[注1]：募集资金项目均尚在建设期，实际投入的金额尚未见效。

[注2]：因建设规划发生调整，募集资金投资的厂房投资进度延后，投资项目达到预定可使用状态日期延期至2014年12月。

[注3]：通信基站运营维护增值项目由于受运营商对运维项目集中化、精细化服务要求的影响，运营成本大幅度提高，致使该项目预计投资收益率下降。经2012年3月21日公司2011年度股东大会审议批准，停止实施该项目。

[注4]：研发中心项目无法单独核算效益。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2014年半年度

编制单位：杭州中恒电气股份有限公司 单位：人民币万元

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2014-31

杭州中恒电气股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

杭州中恒电气股份有限公司第五届监事会第十次会议通知于2014年7月24日以电子邮件方式发出，会议于2014年7月30日上午在杭州市滨江区东信大道69号杭州中恒电气股份有限公司四楼会议室准时召开，应参加会议监事3人，实到3人。会议由监事会主席岑央群女士主持，以现场会议方式召开，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规。与会监事审议并一致通过了以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于审议公司<2014年半年度报告及其摘要>的议案》；

经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2014年半年度报告的程序，符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司监事会

2014年7月31日

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 编号：2014-35

杭州中恒电气股份有限公司

关于召开2014年

第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）《2014年限制性股票激励计划（草案）》已经中国证监会备案无异议，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，相关议案需提交股东大会审议。公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》等规定。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

(一)会议召集人：公司董事会

(二)本次股东大会的召开时间：

1.现场会议召开时间为：2014年8月15日10:00（星期五）

2.网络投票时间为：2014年8月14日—2014年8月15日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月14日15:00至2014年8月15日15:00期间的任意时间。

(三)会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(四)现场会议召开地点：浙江省杭州市国家高新技术产业开发区东信大道69号公司五楼会议室。

(五)股权登记日：2014年8月8日（星期五）

(六)参加会议方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同时进行上述投票方式进行表决的，以现场投票结果为准；同一股东账户出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

(七)会议出席对象：

（1）截至2014年8月8日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会并参加表决，并可以委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾列席会议。

二、会议审议事项

(一)审议《2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

1.1 激励对象的确定依据和范围

1.2 限制性股票的种类、来源、数量

1.3 激励对象被授予的限制性股票数额和确定依据

1.4 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期

1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1.6 限制性股票的授予条件和程序

1.7 限制性股票的解锁条件和程序

1.8公司与激励对象的权利和义务

1.9 激励计划的变更和终止

1.10 激励计划的调整和程序

1.11激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

(二)审议《2014年限制性股票激励计划实施考核办法》；

(三)审议《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；

以上议案经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，详见2014年5月14日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

股东大会就以上议案做出决议，须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。

监事会将在本次会议上作《关于核查本次限制性股票激励计划激励对象的意

见》报告。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案全部为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、股东大会现场会议登记方法

1、登记方式：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、营业执照、授权委托书和委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式办理登记；但是出席会议时应持上述证件的原件，以备查验。

2、本次股东大会现场会议的登记时间：2014年8月13日（星期三）上午8:00—12:00，下午13:00—16:30，（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：浙江省杭州市国家高新技术产业开发区东信大道69号公司董事会办公室。（邮编：310053）。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362364；投票简称：中恒投票；

2、投票时间：2014年8月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

3、股东投票的具体操作程序:

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案；1.00元代表议案一；2.00元代表议案二，以此类推。每一议案以相应的价格进行申报，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需要表决的子议案，1.00元代表对议案一下的全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中的1.1，1.02元代表议案一中的1.2，依此类推。具体情况如下：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

（4）如果股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的议案的表决意见为准，其它未投票表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

5、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“证券账号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活长期有效，再参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月14日15:00至2014年8月15日15:00 期间的任意时间。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

5、如需查询投票结果，请于投票当日下午 6：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

（三）网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。公司独立董事吴晖已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的中恒电气《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于上述报告书中规定的截止之前送达。

六、其他事项

1、联系人：陈志云、聂美玲

2、联系电话：0571-86699838

3、传真号码：0571-86699755

4、会期半天，与会股东费用自理。

5、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

6、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司董事会

2014年7月31日

附件：

授权委托书

杭州中恒电气股份有限公司：

兹委托（先生/女士）代表委托人出席杭州中恒电气股份有限公司2014年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对本次股东大会议案的表决意见如下：

说明：

1、请在相应的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

杭州中恒电气股份有限公司

关于第五届董事会第十二次会议

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》等相关规定，作为杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第五届董事会第十二次会议审议相关事项发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，在对公司2014年上半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查后，发表专项说明及独立意见如下：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的违规占用公司资金的情况。

2、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

二、关于公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司2014年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

独立董事签署：

熊兰英 吴晖 易开刚

2014年7月30日

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 编号：2014-36

杭州中恒电气股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

重要提示

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事吴晖受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2014年8月15日召开的2014年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人吴晖作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，并在中国证监会指定的报刊或网站上公告本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、公司《章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司法定中文名称：杭州中恒电气股份有限公司

公司英文名称：HANGZHOU ZHONGHENG ELECTRIC CO., LTD.

公司证券简称：中恒电气

公司证券代码：002364

公司法定代表人：朱国锭

公司董事会秘书：陈志云

公司联系地址：浙江省杭州市高新区之江科技工业园东信大道69号

公司邮政编码：310053

公司联系电话：0571－86699838

公司联系传真：0571－86699755

电子信箱：zhengquan@hzzh.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2014年第一次临时股东大会所审议的全部议案的委托投票权。

3、本委托投票权征集报告书签署日期为2014年7月30日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体详见7月31日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人的基本情况

1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事吴晖先生，其基本情况如下：

吴晖先生，1960年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，会计学副教授。担任浙江工商大学会计系主任、教研室主任、青年教师指导室主任，现任杭州中恒电气股份有限公司独立董事，未持有杭州中恒电气股份有限公司股票，与实际控制人无关联关系，未受过中国证监会与其他行政部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2014年5月13日召开的第五届董事会第十一次会议，并且对《杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2014年8月8日（星期五）15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2014年8月12日—14日(上午9:00—11:30，下午13:30—16:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”，内容详见附件）。

第二步:签署授权委托书并按要求提交以下相关文件:

（1） 委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2） 委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3） 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的,收到时间以公司董事会办公室收取时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：浙江省杭州市高新区之江科技工业园东信大道69号

收件人：杭州中恒电气股份有限公司董事会办公室

邮编：310053

电话：0571-86699838

传真：0571-86699755

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）由公司2014年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（六）委托投票股东提交文件送达后，经审核，满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

（1） 已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2） 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3） 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4） 提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（七）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（八）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（九）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2） 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或为选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：吴晖

2014年7月31日

附件：

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《杭州中恒电气股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《杭州中恒电气股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托杭州中恒电气股份有限公司独立董事？？作为本人/本公司的代理人出席杭州中恒电气股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：____________________

委托人股东账户： ____________________

委托人持股数：____________________

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：____________________

被委托人签字:__________________

被委托人身份证号码：_____________________________________

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2014-34

杭州中恒电气股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月30日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任聂美玲女士为公司证券事务代表（简历见附件），协助董事会秘书开展工作。任期自公司第五届董事会第十二次会议通过之日起至本届董事会届满时止。

聂美玲女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

聂美玲女士联系方式：

电话：0571-86699838

传真：0571-86699755

邮箱：nieml@hzzh.com

地址：浙江省杭州市国家高新技术产业开发区东信大道69号

邮编：310053

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司

董事会

2014年7月31日

附件：个人简历

聂美玲女士，汉族，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年7月至今在杭州中恒电气股份有限公司工作，已与2014年7月通过董事会秘书资格考试。 聂美玲女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及公司持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司证券事务代表的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。