中国基金报多媒体数字报

１、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（２）前１０名普通股股东持股情况表

（３）前１０名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（４）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

３、管理层讨论与分析

（１）概述

报告期内公司实现营业收入１６２，４３２．０３万元，比上年同期下降６．２５％，虽然产品销量略有增加，但因产品销售结构的改变，来料加工销售模式占的比重有所增加，且因市场原因产品销售价格下降，所以营业收入略下降。

报告期内实现归属于母公司所有者的净利润１，４７８．３８万元，比上年同期上升３８．０４％，主要是因为公司加强成本管理，产品毛利率有所提升且销售量略有增长。

（２）主营业务分析

概述

报告期内，公司的营业收入略有下降，同比下降６．２５％，主要是因为：产品销量略有增加，但是产品销售结构有所变化及市场原因产品销售价格有所下降。

报告期内，公司的营业成本略有下降，同比下降８．４５％，主要是因为：公司进行了新技术的研发及加强成本管理，使产品成本有所下降。

报告期内，公司的销售费用略有上升，同比增加８．０１％，主要是销售量增加所致；

报告期内，公司的管理费用有所上升，同比增加１６．８２％，主要是研发费用增加所致；

报告期内，公司的财务费用略有上升，同比增加６．２６％，主要是贷款利率上调所致；

报告期内，公司的所得税费用有所上升，同比增加１４．９０％，主要是本期利润增加，相应计提的所得税也增加；

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额增加较多，同比增加４５２．３２％，主要是公司加大了应收账款的回收力度及降低产品库存。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比增加１４．８９％，主要是公司购建的固定资产较上年有所降低。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比下降６１６．０２％，主要是公司偿还银行借款较上年增加。

报告期内，公司现金及现金等价物净增加额同比增加３２５．７９％，主要是公司产品销售账期较上年同期缩短及存货下降。．

主要财务数据同比变动情况

单位：元

公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司主要产品铝合金销售量增加，公司整体经营业绩得到提升，报告期内实现净利润１，４７８．３８ 万元，较上年同期增加３８．０４％。

报告期内整体利润构成中，镁合金产品实现毛利４，２４８．５９万元，占公司主营业务毛利总额的２８．０５％，较上年同期毛利比重下降１２．２５个百分点；铝合金产品实现毛利２，４７７．３８万元，占公司主营业务毛利总额的１６．３６％，较上年同期毛利比重上升０．３８个百分点；中间合金产品实现毛利１，３６４．６０万元，占公司主营业务毛利总额的９％，较上年同期毛利比重增加０．７７个百分点；金属锶实现毛利７８７．４９万元，占公司主营业务毛利总额的５．２０％，较上年同期毛利比重增加０．６９个百分点；压铸件产品实现毛利２，６６８．２７万元，占公司主营业务毛利总额的１７．６２％，较上年同期毛利比重增长１．９３个百分点；其他合金、硅铁及锌合金产品实现毛利３，６００．５７万元，占公司主营业务毛利总额２３．７７％，较上年同期毛利比重增长８．４８个百分点。

公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况

□ 适用 √ 不适用

公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。

公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

报告期内，公司的发展战略和经营计划进展情况良好。

①２０１４年上半年， 公司在全集团全面推广了ＳＡＰ管理控制系统，在生产、营销、采购、财务、人力资源、运输各个模块实施轨道化管理，环环控制，节节相扣，保证公司制度严格执行；

②加大采购供应商的开发力度，注意采购物资的性价比，开发相关行业内有竞争力的供应商，用电子平台竞价或现场招标议价的模式，与他们建立长期稳定的战略合作关系，有效地降低了成本；

③强化集团管控功能，对管理上存在的问题及时进行内部审计并提出切实可行的纠正措施，制订适合公司的管理制度，有效地解决管理中存在的问题；

④进行新产品和新技术的研发，保证公司在行业中的竞争优势，不断开发新的利润增长点。

（３）主营业务构成情况

单位：元

（４）核心竞争力分析

①技术优势：

公司研发能力较强，并拥有多项专利，到目前为止公司已经拥有专利４７项，２０１４年公司新申请专利７项，授权专利３项。在主产品镁合金、铝合金、中间合金和金属锶的新产品开发、技术开发以及装备研发上不断取得成果，为节约成本、增加新的利润增长点提供了有力保障，保证公司在行业内处于龙头地位。

②管理优势

公司将企业资源管理系统、办公管理系统、电子平台采购系统有机地结合起来，有效地降低了公司的库存成本、采购成本，控制了各环节的关键点，提高了资金利用效率，提高了工作效率，保证了企业管理制度的执行力。

（５）投资状况分析

（５．１）对外股权投资情况

（５．１．１）对外投资情况

√ 适用 □ 不适用

（５．１．２）持有金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有金融企业股权。

（５．１．３）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

（５．２）委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

（５．２．１）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（５．２．２）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

（５．２．３）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

（５．３）募集资金使用情况

（５．３．１）募集资金总体使用情况

□ 适用 √ 不适用

（５．３．２）募集资金承诺项目情况

□ 适用 √ 不适用

（５．３．３）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

（５．３．４）募集资金项目情况

（５．４）主要子公司、参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司、参股公司情况

单位：元

（５．５）非募集资金投资的重大项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（６）对２０１４年１－９月经营业绩的预计

２０１４年１－９月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

（７）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（８）董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

（９）公司报告期利润分配实施情况

报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

２０１３年度利润分配方案及实施情况：

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）２０１３年度实现净利润３４，８１０，３０９．１３ 元。按相关规定，提取法定盈余公积金３，４８１，０３０．９１ ，加上以前年度滚存利润５０，６３５，５７４．３１元，本年度实际可供分配的利润为８１，９６４，８５２．５３ 元。

经综合考虑，２０１３年度利润分配方案为以２０１３年末总股本２８，８００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．００元（含税），共分配股利２８，８００，０００元。不以公积金转增股本。２０１４年５月１３日公司实施了该方案。

（１０）本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（１１）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

南京云海特种金属股份有限公司

董事长：梅小明

２０１４年７月３１日

证券代码：００２１８２ 证券简称：云海金属 公告编号：２０１４－３０

南京云海特种金属股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于２０１４年７月２９日在公司会议室以现场形式召开，会议通知已于２０１４年７月１８日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《南京云海特种金属股份有限公司章程》的相关规定。

会议由董事长梅小明先生主持，出席会议的董事以现场举手表决方式审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《南京云海特种金属股份有限公司２０１４年半年度报告及摘要》；

公司《２０１４年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１４年半年度报告摘要》刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

议案表决情况：９票同意、０票反对、０票弃权。

二、审议并通过了《关于投资成立荆州云海精密制造有限公司的议案》；

湖北省地处中国中西部的中心地带，汽车和３Ｃ电子行业在近几年已实现了产业向中西部转移，其主要分布在武汉、重庆和成都等地区，为完善市场战略部署，公司拟在湖北省投资设立全资子公司，利用地区优势，立足中部，辐射西南部汽车零部件市场，重点研究开发生产汽车用精密压铸件。公司拟在湖北省荆州市投资设立荆州云海精密制造有限公司，投资年产３０００吨镁合金精密铸件、铝合金精密铸件生产线项目。

项目总投资为３，０００万元，资金来源为公司自有资金。项目达产后，预计年销售收入约８，９７４．３６万元，实现年净利润为２，２９９．６５万元，投资回收期（含建设期）２．７７年。

根据《深交所股票上市规则》、公司章程以及公司相关制度的规定，本次投资事宜在公司董事会决策权限内，无需提请股东大会审议批准。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《云海金属：关于投资成立荆州云海精密制造有限公司的公告》。

议案表决情况：９票同意、０票反对、０票弃权。

三、审议并通过了《关于修订＜南京云海特种金属股份有限公司章程＞的议案》；

根据中国证监会《上市公司章程指引》（２０１４年修订）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的规定，结合公司实际情况，现拟对《南京云海特种金属股份有限公司章程》相关条款进行修改。

具体修改方案详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《云海金属：关于修订＜南京云海特种金属股份有限公司章程＞的公告》。

公司独立董事对此议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

修改后的《南京云海特种金属股份有限公司章程》（２０１４年７月）详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

议案表决情况：９票同意、０票反对、０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１４年第二次临时股东大会审议。

四、审议并通过了《关于修订＜南京云海特种金属股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》；

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（２０１４年修订）的相关规定，结合公司实际情况，现拟对《南京云海特种金属股份有限公司股东大会议事规则》做出修改。

具体修改方案详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于修订＜南京云海特种金属股份有限公司股东大会议事规则＞的公告》。

公司独立董事对此议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

修改后的《南京云海特种金属股份有限公司股东大会议事规则》（２０１４年７月）详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

议案表决情况：９票同意、０票反对、０票弃权。

本议案尚需提交公司２０１４年第二次临时股东大会审议。

五、审议并通过了《关于召开２０１４年第二次临时股东大会的议案》；

公司定于２０１４年８月１９日召开２０１４年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《云海金属：关于召开２０１４年第二次临时股东大会的通知》。

议案表决情况：９票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

２０１４年７月３１日

证券代码：００２１８２ 证券简称：云海金属 公告编号：２０１４－３２

南京云海特种金属股份有限公司关于

投资成立荆州云海精密制造有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

湖北省地处中国中西部的中心地带，汽车和３Ｃ电子行业在近几年已实现了产业向中西部转移，其主要分布在武汉、重庆和成都等地区，为完善市场战略部署，公司拟在湖北省投资设立全资子公司，利用地区优势，立足中部，辐射西南部汽车零部件市场，重点研究开发生产汽车用精密压铸件。公司拟以自有资金投资设立荆州云海精密制造有限公司，项目总投资为３，０００万元，公司注册资本１，８００万元，投资年产３０００吨镁合金精密铸件和铝合金精密铸件生产线项目。

１．董事会审议情况

《关于成立荆州云海精密制造有限公司的议案》已于２０１４年７月２９日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，根据《深交所股票上市规则》、公司章程以及公司相关制度的规定，该交易在公司董事会决策权限内，公司本次投资无需提请股东大会审议批准。

２．该项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

３．该项对外投资利用荆州的地区优势，立足中部，辐射西南部汽车零部件市场，重点研究开发、生产汽车用精密压铸件。

４．拟投资公司荆州云海精密制造有限公司是公司的全资子公司，不存在关联关系。

二、 投资基本情况

１． 投资标的基本情况

名称：荆州云海精密制造有限公司

注册资本：１，８００万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：轻金属制品和材料的研发、精密制造及销售，相关模具和设备的研发、设计、制造及销售。（暂定范围，以工商登记为准）

股权结构：公司出资１，８００万元人民币，占注册资本的１００％。

投资项目基本情况：年产３０００吨镁合金精密铸件和铝合金精密铸件生产线项目，项目总投资为３，０００万元，资金来源为公司自有资金。项目达产后，预计年销售收入约８，９７４．３６万元，实现年净利润为２，２９９．６５万元，投资回收期（含建设期）２．７７年。（本项目的财务效益分析是期末当前的行业发展及产业环境等做出的预测，不代表公司对未来的效益承诺，未来项目的实施和效益情况仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。）

２．投资方

南京云海特种金属股份有限公司，注册资本２８，８００万元，法定代表人：梅小明；住所：南京市溧水经济开发区秀山东路９号；经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金的生产和销售；铝合金的生产和销售；以上产品生产设备和辅料的制造和销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

截至２０１４年６月３０日，南京云海特种金属股份有限公司总资产为２０９，４１４．８２万元，总负债为１２５，８７２．１７万元；净资产为８３，５４２．６５万元；２０１４年１月－６月实现主营业务收入为９３，０２９．５４万元；净利润为３，１５５．０９万元（以上数据未经审计）。

三、 对外投资的目的、市场前景、存在的风险和对公司的影响

１．湖北地处中国中西部的中心地带，汽车和３Ｃ电子行业在近几年已实现了产业向中西部转移，其主要分布在武汉、重庆和成都等地区，荆州特定的地理位置是本次公司确定在湖北设立公司，建生产基地的主要依据，同时荆州开发区属于汽车产业集聚的国家级开发区，我们的加入进一步充实了汽车产业园区的产品种类，开发区汽车产业的集聚效应更能促进公司产品汽车应用的进一步提升。

２．公司长期从事镁铝合金精密铸件的生产，通过多年销售经验及铸件市场的分析和调查，本项目主产品镁合金精密铸件、铝合金精密铸件具有良好的市场销售渠道和广阔的市场需求。本项目产品方向主要集中在镁合金和铝合金的深加工领域。通过本次投资，将加快公司向行业精深加工方向发展步伐，巩固和加强本公司在同行业中的优势地位。

３．本次投资由公司自有资金解决，不会对公司的财务及经营产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

４．本项目的最终产品为民用合金压铸件，属于深加工行业，为国家鼓励发展的行业领域，符合国家的有关产业政策，具有良好的市场前景。

５．投资存在的风险：由于国家产业政策的影响，目前材料、能源等领域的价格波动比较频繁，铝、镁材料受此影响，项目的实施和效益情况仍存在一定的不确定性。

四、 其他

公司将根据项目进展情况进行信息披露。

五、 备查文件

公司第三届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

２０１４年７月３１日

证券代码：００２１８２ 证券简称：云海金属 公告编号：２０１４－３３

南京云海特种金属股份有限公司关于修订

《南京云海特种金属股份有限公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司章程指引（２０１４年修订）》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的规定，公司于２０１４年７月２９日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订＜南京云海特种金属股份有限公司章程＞的议案》，对《公司章程》相关条款进行了修改，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。具体修改情况如下：

修改后的《南京云海特种金属股份有限公司章程》（２０１４年７月）详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

２０１４年７月３１日

证券代码：００２１８２ 证券简称：云海金属 公告编号：２０１４－３６

南京云海特种金属股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于２０１４年７月２９日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于２０１４年７月１８日以书面和电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议应参加监事５人，实际参加监事５人。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

会议由监事会主席杨全海先生主持，出席会议的监事以举手表决方式审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《南京云海特种金属股份有限公司２０１４年半年度报告及摘要》；

监事会经过审核，对《南京云海特种金属股份有限公司２０１４年半年度报告及摘要》发表如下审核意见：

董事会编制《南京云海特种金属股份有限公司２０１４年半年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

二、审议并通过了《关于修订＜南京云海特种金属股份有限公司章程＞的议案》；；

监事会经过审核认为：董事会对《公司章程》的修订，符合中国证监会《上市公司章程指引》（２０１４年修订）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等相关规定，符合公司的实际情况且进一步加强了对中小投资者权益的保护。

议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１４年第二次临时股东大会审议。

三、审议并通过了《关于修订＜南京云海特种金属股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》；

监事会经过审核认为：董事会对《公司股东大会议事规则》的修订符合中国证监会《上市公司股东大会规则》（２０１４年修订）等相关规定。

议案表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１４年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

监 事 会

２０１４年７月３１日

证券代码：００２１８２ 证券简称：云海金属 公告编号：２０１４－３４

南京云海特种金属股份有限公司

关于修订《南京云海特种金属股份

有限公司股东大会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（２０１４年修订）的相关规定，公司于２０１４年７月２９日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订＜南京云海特种金属股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》，对《公司股东大会议事规则》相关条款进行了修改，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。具体修改情况如下：

修改后的《南京云海特种金属股份有限公司股东大会议事规则》（２０１４年７月）详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

２０１４年７月３１日

证券代码：００２１８２ 证券简称：云海金属 公告编号：２０１４－３５

南京云海特种金属股份有限公司关于

召开２０１４年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１４年８月１９日召开公司２０１４年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

１、 会议届次：２０１４年第二次临时股东大会

２、 会议召集人：公司董事会

３、 会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十六次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

４、 会议召开时间

（１）现场会议时间：２０１４年８月１９日（星期二）下午１４：００

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年８月１９日（星期二）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１４年８月１８日（星期一）下午１５：００至２０１４年８月１９日（星期二）下午１５：００期间的任意时间。

５、 会议召开地点：南京市溧水经济开发区公司会议室

６、 会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

７、 股东大会投票表决方式

（１）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

（２）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

８、 股权登记日：２０１４年８月１２日

９、 会议出席对象

（１）截至８月１２日下午３时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于修订＜南京云海特种金属股份有限公司章程＞的议案》；

２、审议《关于修订＜南京云海特种金属股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》。

上述议案１、２需以特别决议通过；上述议案１、２对中小投资者利益有重大影响，需对中小投资者表决单独计票；上述议案１、２经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，上述议案１、２经公司第三届监事会第十四次会议审议通过。

三、出席会议登记办法

１、登记方式：

（１）个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份证件办理登记手续；

（３）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在８月１８日１６：００前送达或传真至公司证券部）。

２、登记时间：８月１８日（星期一）上午８：３０—１１：３０，下午１３：００—１６：００；

３、登记地点：南京市溧水经济开发区秀山东路９号，南京云海特种金属股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年８月１９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

２、投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码：３６２１８２ 投票简称：云海投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票。

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００ 元代表总议案，１．００ 元代表议案一，２．００ 元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格具体如下表所示：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

４、计票规则

（１）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（２）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（３）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的“激活校验码”。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午１１：３０前发出，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令在上午１１：３０ 后发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“南京云海特种金属股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１４年８月１８日下午１５：００ 至２０１４年８月１９日下午１５：００ 的任意时间。

（三）投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

４、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

５、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果；通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者也可通过投票委托的证券公司营业部查询。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、其它事项

１、会议联系方式

地址：南京市溧水经济开发区秀山东路９号，南京云海特种金属股份有限公司证券部

邮政编码： ２１１２００

联系电话： ０２５－５７２３４８８８－８０３５

传真： ０２５－５７２３４１６８

联系人： 鲍丽娜

２、出席会议者食宿及交通费用自理。

３、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

附件一：授权委托书格式

附件二：股东发函或传真方式登记的格式

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司

董 事 会

２０１４年７月３１日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席南京云海特种金属股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托人（签名或盖章）： 委托日期：

委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

１、审议《关于修订＜南京云海特种金属股份有限公司章程＞的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

２、审议《关于修订＜南京云海特种金属股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》（同意□ 反对□ 弃权□）；

如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□ ）可以按照自己的意思表决。

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

附件二：

股东登记表

兹登记参加南京云海特种金属股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会。

股东名称或姓名： 股东账户：

持股数： 出席人姓名：

联系电话：

股东签名或盖章： 日期：