中国基金报多媒体数字报

（上接B54版）

5、协议的生效与终止

（1）本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

① 公司董事会批准本合同；

② 公司股东大会批准本合同；

③ 中国证监会核准本次非公开发行；

如上述条件未获满足，则本协议不生效。

（2）本次非公开发行股票方案经中国证监会核准后，如因公司原因终止本次非公开发行股票，星星集团有权终止本协议，并不承担违约责任。

四、本次非公开发行对公司的影响

（一）本次交易的目的

公司本次非公开发行股票的募集资金投资的项目前景良好。本次非公开发行完成后将进一步扩大公司产能，完善公司产业结构，有利于提高公司的市场份额、加快公司发展步伐、增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

（二）本次交易对上市公司的影响

本次非公开发行股票完成后不会导致公司实际控制人的变更。星星集团与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新增关联交易。

五、独立董事意见

公司独立董事出具的《对本次非公开发行股份涉及关联交易相关事项的独立意见》的主要内容如下：

公司本次非公开发行涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、《浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票预案》

2、《浙江水晶光电科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》。

特此公告

浙江水晶光电科技股份有限公司

董事会

二〇一四年七月三十一日

证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）055号

浙江水晶光电科技股份有限公司

关于本次非公开发行后填补被摊薄

即期回报措施的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号,以下简称“《意见》”）,《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。

一、本次发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险

最近三年（2013年度、2012年度及2011年度），公司基本每股收益分别为0.3元/股、0.4元/股及0.53元/股，加权平均净资产收益率分别为10.59%、14.88%及21.35%。本次发行完成后，公司发行在外总股数将由38,658.54万股增加至不超过46,225.54万股，股本和净资产规模将大幅增加。

但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次非公开发行股票可能导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素影响，2014年公司整体收益情况较难预测，因此暂以2014年净利润与2013年持平作为基础进行模拟测算：本次发行完成后，公司基本每股收益仍为0.3元/股，加权平均净资产收益率则将下降至9.11%。

关于上述测算的假设说明如下：

1、假设2014年度净利润与2013年持平，即2014年归属于母公司所有者的净利润仍为11,441.87万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、不考虑公司2014年发行股份购买浙江方远夜视丽反光材料有限公司100%股权的事宜，即不考虑该事宜对公司净资产或净利润的影响。

3、本次非公开发行预计于2014年11月完成，该完成时间仅为估计。

4、本次发行募集资金122,145万元，未考虑发行费用。

5、本次预计发行数量为7,567万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：

1、加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

公司将围绕“坚持战略突破不动摇，强化基础管理不放松，狠抓市场，严控成本，重回成长轨道。”的经营总方针持续开展工作。公司充分利用在光学光电子元器件加工领域内的技术优势，抓住光学光电子元器件产品升级的机会以及行业整体发展机遇，扩大相应产品的生产规模，实施新产业链的拓宽与延展，满足未来的需求增长，从而扩大销售规模，从根本上提升公司盈利能力、增强核心竞争力，为广大股东带来长期、稳定的回报。

2、加大流程优化和降本增效力度

在募投项目投产前，公司规模依然受产能瓶颈制约，公司将进一步优化业务流程，深挖生产潜力；同时，公司将进一步推进精细化管理，降低生产成本和各项费用，提升公司盈利水平。

3、修改公司的分红政策，保证公司股东的利益回报

公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的相关规定修改公司章程中的利润分配政策，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司拟制定《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

4、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

特此公告

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

二○一四年七月三十一日

证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）058号

浙江水晶光电科技股份有限公司关于

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2014年7月29日下午在公司以现场方式召开，会议通知已于2014年7月26日以书面及电子邮件方式送达。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，达到法定人数。本次会议由公司监事会主席泮玲娟女士召集并主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，监事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

二、逐项审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

1、股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）股票，面值为每股1.00元人民币。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东星星集团有限公司（以下简称“星星集团”）在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除星星集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等符合公司认定条件的合格投资者。

除星星集团外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时间优先等原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

4、发行数量

本次非公开发行数量为不超过7,567万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行数量的具体调整办法如下：

假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

5、发行价格与定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.14元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

星星集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

6、发行股份的限售期

本次非公开发行股票发行完毕后，星星集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

8、募集资金数额和用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过122,145万元，扣除发行费用后用途如下：

本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

9、本次发行前滚存的未分配利润的分配方案

本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

10、决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

关于本议案，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

关于本议案，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求，公司编制了《浙江水晶光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。

关于本议案，详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：（2014）052）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

关于本议案，详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于浙江水晶光电科技股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：（2014）053）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于同意公司与星星集团有限公司签订附生效条件的股份认购合同的议案》。

关于本议案，详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于签署<浙江水晶光电科技股份有限公司与星星集团有限公司之附生效条件的股份认购协议>的公告》（公告编号：（2014）054）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行起止日期、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；

（二）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

（三）根据有关主管部门要求或证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（四）确定募集资金专用账户；

（五）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（六）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（七）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（八）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并及时办理工商变更登记；

（九）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

（十）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》。

关于本议案，详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》

关于本议案，详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的公告》（公告编号：（2014）055）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

关于本议案，详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：（2014）056）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

特此公告

浙江水晶光电科技股份有限公司

监事会

二○一四年七月三十一日

与会监事签字：

泮玲娟 王保新 郑必福

年 月 日

证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）059号

浙江水晶光电科技股份有限公司

股票复牌提示性公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“水晶光电”）因筹划再融资发行股票事宜，公司股票于2014年7月18日起停牌。2014年7月29日，公司召开第三届董事会十六次会议，审议通过了关于非公开发行股票等相关议案，并于2014年7月31日将上述公告刊登在指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站，投资者可查询详细内容。

根据相关规定，经申请，公司股票于2014年7月31日开市起复牌。因有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江水晶光电科技股份有限公司

董事会

2014年7月31日