中国基金报多媒体数字报

证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2014-053

广州普邦园林股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2014年7月28日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2014年7月30日下午15:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：

一、审议通过《关于签订日常关联交易协议的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

因业务发展需要，公司拟与关联方泛亚环境（国际）有限公司的全资子公司泛亚景观设计（上海）有限公司签订《合作协议》，对2014－2016年双方合作的关联交易额度进行了预测，内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签订日常关联交易协议的公告》。

本协议需提交2014年第三次临时股东大会审议通过后方可签署。

二、审议通过《关于修订<公司章程>及相关内控制度的议案》

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

为完善公司内部管理，公司拟对 “总经理”变更称谓为“总裁”，“副总经理”变更称谓为“副总裁”，称谓变更不涉及机构职务级别变化，董事会同意上述变更，并对《公司章程》及其他相关内控制度的相应内容进行调整。

内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订<公司章程>及相关内控制度的公告》。

本议案需提交2014年第三次临时股东大会审议，修订后的《公司章程》将在股东大会审核通过后启用，届时原章程作废。

  三、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票。

同意公司于2014年8月18日（周一）下午15:00在广州市越秀区寺右新马路93号广州金桥酒店七楼会议室召开2014年第三次临时股东大会。

内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2014年第三次临时股东大会通知》。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会   

二〇一四年七月三十日

证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2014-054

广州普邦园林股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2014年7月28日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2014年7月30日下午16:00在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：

审议通过《关于签订日常关联交易协议的议案》

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司拟与泛亚景观设计（上海）有限公司签订的日常关联交易协议《合作协议》，是为公司业务发展的需求，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则；关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，未对公司独立性构成影响。

监事会一致同意本次日常关联交易事项。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

监事会   

二〇一四年七月三十日

证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2014-055

广州普邦园林股份有限公司

关于拟签订日常关联交易协议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

因业务发展需要，广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”、“普邦园林”或“甲方”）拟与关联方泛亚景观设计（上海）有限公司（以下简称“泛亚上海”或“乙方”）签订《合作协议》。公司于2014年7月30日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于签订日常关联交易协议的议案》，全体董事一致同意通过，按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，本议案需提交2014年第三次临时股东大会审议，关联股东马力达、黄娅萍将回避表决该议案。

（二）本次日常关联交易的基本情况

上述任何一个财政年度内甲方支付给乙方或者乙方支付给甲方的总费用超过上述额度，双方须另行签订一份补充协议商议合作条款。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：泛亚景观设计（上海）有限公司

成立日期：2004年12月9日

注册号： 310115400164707（浦东）

企业类型：有限责任公司

注册地址：上海市浦东新区佳林路655号306室C座

法定股本：49万美元

营业范围：风景园林工程设计（待取得相关工程设计资质许可后开展经营活动），景观设计咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

经营业绩：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计［编号：致同审字（2014）第310FC0267号］，截止2013年12月31日泛亚上海总资产8,306.52万元，净资产3,954.67万元；2013年度营业收入15,692.98万元，净利润3,315.41万元。

（二）关联关系

普邦园林副总裁兼董事会秘书马力达先生担任泛亚环境国际控股有限公司的非执行董事职务，泛亚上海是泛亚环境国际控股有限公司的间接全资控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和实质重于形式的原则，泛亚上海为公司的关联法人。

（三）履约能力分析

根据上述关联方的依法存续情况、经营情况、财务状况，以上关联方具备履行该关联交易额度的支付能力。

三、关联交易主要内容

双方的合作形式主要分为两项：分包形式及介绍形式。甲、乙双方视乎个别情况决定是否分包或介绍相关项目给另一方。任何一方不得强行要求另一方分包或介绍任何项目。

（一）分包形式

在符合法律规定且经项目业主方同意的前提下，双方可以采取分包形式开展合作。

1、甲方（或其附属公司）在与项目业主方签订合同后，把有关项目的景观设计服务（包括但不限于园林布局规划设计、园林建筑及小品设计、园林植物配置设计、园林给排水设计、园林照明系统设计、园林背景音响设计、雕塑等园林配套产品的设计或选型），部分或全部分包予乙方（或其附属公司），并与乙方（或其附属公司）另行签订项目分包合同，订立具体合作细则及收费。

2、乙方（或其附属公司）在与项目业主方签订合同后，把有关项目的非景观设计服务（包括但不限于景观建设、维护及苗木种植），部分或全部分包予甲方（或其附属公司），并与甲方（或其附属公司）另行签订项目分包合同，订立具体合作细则及收费。

（二）介绍形式

1、甲方（或其附属公司）介绍景观设计项目或某项目中的景观设计部分给乙方（或其附属公司），由乙方（或其附属公司）直接与项目业主方签订合同，而甲乙双方并不会就此项目进行任何形式的分包。

2、乙方（或其附属公司）介绍非景观设计项目或某项目中的非景观设计部分给甲方（或其附属公司），由甲方（或其附属公司）直接与项目业主方签订合同，而甲乙双方并不会就此项目进行任何形式的分包。

四、定价政策和定价依据

（一）项目分包形式的收费

甲、乙双方的项目分包收费，将按以下原则厘定，并在有关项目分包合同内订明：

1、经甲、乙双方公平合理地，按正常商业基准蹉商；

2、项目分包收费并不逊于独立第三方提出者的条款及条件；及/或

3、项目分包收费定价不逊于现行巿价。

为达至以上原则，甲、乙双方的管理层在签订独立的项目分包合约时，会参考分包项目的盈利能力、分包方与项目业主方签订之合同价格、分包项目的性质及所需时间及近期与独立第三方进行相类似的项目或服务的价格，以确定分包方提供的价格及条款是否公平合理，是否与独立第三方所提供的相若及是否不逊于现行巿价。

（二）介绍费用的收费

甲、乙双方（或其分别的附属公司）互相支付的项目介绍费用，须参照介绍方与有关项目业主方签订的合同价格、所介绍项目的盈利能力及其他有关因素后，透过共同协商厘定实际介绍费用，但在任何情况下，项目介绍费用須相对于项目业主方签订相关合同费用不多于3%，而该金额亦不得超过被介绍方支付予同类项目的介绍费用。

（三）额度

经参考甲、乙双方（或其分别的附属公司）分别于过往与各自独立第三方的合作以及甲、乙双方对各自的商业发展前景的预期，甲、乙双方就本协议项下的合作设定额度如下：

就本项第（一）及第（二）条总计而言，甲方集团于截至2014年、2015年及2016年项目分包的合同费用及支付给乙方集团的介绍费用的总费用分别不得超过港币80,000,000元、港币120,000,000元及港币140,000,000元。如果甲方集团在上述任何一个财政年度内支付给乙方集团的总费用超过上述额度，甲、乙双方须另行签订一份补充协议商议合作条款。

就本项第（一）及第（二）条总计而言，乙方集团于2014年、2015年及2016年项目分包的合同费用及支付给甲方集团的介绍费用的总费用分别不得超过港币80,000,000元、港币120,000,000元及港币140,000,000元。如果乙方集团在上述任何一个财政年度内支付给甲方集团的总费用超过上述额度，甲、乙双方须另行签订一份补充协议商议合作条款。

2014年、2015年、2016年任意一年度，甲、乙双方各自向对方支付的介绍费用的总和不得超过港币3,000,000元。否则双方需另行签订一份补充协议商定合作条款 。

若合作协议一方分包项目的某部分或全部给另一方，则承包方须就提供分包的服务承担责任。若承包方未能按照项目业主方要求完成项目而导致分包方未能履行与项目业主方的合同，则所有由此而生的法律责任及经济赔偿及补偿由承包方承担。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与泛亚上海进行关联交易的主要内容是互为提供景观设计服务及非景观设计服务的分包或介绍，是为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响，此类关联交易不会对关联人形成依赖。

六、监事会意见

监事会认为：公司拟与泛亚上海签订的日常关联交易协议《合作协议》，是为公司业务发展的需求，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则；关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。全体监事一致通过《关于签订日常关联交易协议的议案》。

七、独立董事意见

独立董事认为：公司预计2014－2016年度与泛亚上海的关联交易额是基于双方未来三年可能发生的关联交易情况做出的合理预测。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。

八、保荐机构意见

保荐机构认为：本次关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和普邦园林《公司章程》的规定，关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；履行了公司的相关程序，保荐机构同意提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第十五次会议决议

2、公司第二届监事会第十一次会议决议

3、独立董事关于公司日常关联交易事项的事前认可意见和独立意见

4、广发证券关于公司签订日常关联交易协议的核查意见

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会   

二〇一四年七月三十日

证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2014-056

广州普邦园林股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关内控制度的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月30日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及相关内控制度的议案》。为完善公司内部管理，拟对公司“总经理”变更称谓为“总裁”，“副总经理”变更称谓为“副总裁”，称谓变更不涉及机构职务级别变化，董事会同意上述变更，对《公司章程》及其他相关内控制度的相应内容进行调整。

一、对《公司章程》的调整

二、对其他内控制度的调整

因本次称谓变更而需要作出调整的内控制度如下表所示：

上述内控制度除与称谓相关的内容变更外，其他内容不变。

修订后的《公司章程》及上市内控制度将在2014年第三次临时股东大会审核通过后启用，届时原章程及原内控制度作废。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会   

二〇一四年七月三十日

证券代码：002663  证券简称：普邦园林  公告编号：2014-057

广州普邦园林股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议决议，决定于2014年8月18日召开公司2014年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开时间：2014年8月18日（周一）下午15:00

（二）股权登记日：2014年8月11日（周一）

（三）网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2014年8月18日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年8月15日下午15:00至2014年8月18日下午15:00期间的任意时间。

（四）召开地点：广州市越秀区寺右新马路93号广州金桥酒店七楼会议室

（五）会议召集：公司董事会

（六）会议召集方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

（七）会议出席对象

1、凡在2014年8月11日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东，授权委托书见附件）。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、保荐代表人及会计师事务所代表。

4、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

（一）《关于修订<公司章程>及相关内控制度的议案》

本议案已由2014年7月30日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过，《关于修订<公司章程>及相关内控制度的公告》等相关文件详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

本议案属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过后方能生效。

（二）《关于签订日常关联交易协议的议案》

本议案已由2014年7月30日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过，监事会、独立董事及保荐机构已发表明确的同意意见，《关于签订日常关联交易协议的公告》等相关文件详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

公司副总经理兼董事会秘书马力达、公司管理人员黄娅萍由于是为关联股东，将在股东大会中回避投票。

三、会议登记办法

（一）会议登记时间：2014年8月15日（周五）9:00—17:00时

（二）登记方式：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以8月15日17:00前到达本公司为准）。

（三）登记地点：广州普邦园林股份有限公司 董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

1、网络投票时间为：2014年8月18日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362663；投票简称：普邦投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。具体情况如下：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）通过深圳证券交易所互联网投票的投票程序

1、投资者进行投票的具体时间：

本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年8月15日下午15:00至2014年8月18日下午15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程：

股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。

（3）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

（三）网络投票的其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式

通信地址：广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼

邮编：510627

联系电话：020-87526515

指定传真：020-87526541

联系人：陈家怡

2、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；

3、授权委托书见附件；

4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

广州普邦园林股份有限公司

董事会  

二〇一四年七月三十日

附件：

授权委托书

本人（本单位）            作为广州普邦园林股份有限公司的股东，兹委托        先生/女士代表出席广州普邦园林股份有限公司2014年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：            

委托人身份证号码：            

委托人股东账号：             

委托人持股数量：             

受托人身份证号码：            

受托人（签字）：             

委托日期：    年  月  日