中国基金报多媒体数字报

(上接B7版)

4、最近一年所有者权益变动表

单位：元

（二）母公司财务报表

1、资产负债表

单位：千元

2、利润表单位：千元

3、现金流量表

单位：千元

4、最近一年所有者权益变动表

单位：元

三、主要财务指标

（一）最近三年及一期主要财务指标

1、合并报表口径

2、母公司报表口径

注1：各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；

资产负债率＝总负债/总资产；

归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额；

存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

息税前利润＝利润总额＋财务费用中的利息支出；

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算；

净营运资本=流动资产-流动负债。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第六节 本次债券的偿付风险及对策措施

本次债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

本次债券的起息日为2014年6月17日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2015年至2017年间每年的6月17日为本次债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本次债券到期一次还本。

本次债券的兑付日为2017年6月17日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

（一）偿债资金来源-持续增长的盈利能力和较高的投资收益

为完整反映本公司2011-2013年度的财务状况、经营成果和偿债能力，根据会计师事务所出具的合并财务报表所示，本公司2013年、2012年和2011年的营业总收入分别为34,302.96万元、9,479.45万元和9,559.58万元；投资收益分别为12,811.54万元、4,756.03万元和4,255.38万元；归属于母公司所有者的净利润分别为5,287.64万元、2,359.34万元和2,183.25万元。截至2013年12月31日，东莞证券合并财务报表口径未分配利润为27,846.02万元，本公司可分红收益为11,138.40万元，中山证券合并财务报表口径未分配利润为20,013.14万元，本公司可分红收益为12,332.84万元。最近三年，公司的营业总收入保持稳定，具有持续的盈利能力；年均可分配利润为3,276.74万元，预计不少于本次债券的一年利息的1.5倍。通过多年来的发展，公司积累了雄厚的技术优势、管理优势和人才优势，现有管理团队也通过参股东莞证券方式积累一定的证券业务管理经验。随着公司2013年度完成对中山证券控股权的收购，并配备了合适的管理团队，考虑收购后战略整合效益的发挥和经营增长潜力的释放，会对中山证券业务发展产生积极影响。

本公司目前的主营业务为证券业务。公司的证券业务方面，从证券行业层面来看，随着国民经济发展、个人及家庭收入的增加，机构客户和个人客户的投资、融资需求均会持续增加。此外，2012年公司实施了非公开发行股票项目，增加了公司的自有资金，壮大了公司的资本实力，改善了公司的资本结构。公司可以及时、灵活地制定与经营现状和资产布局相匹配的投资战略，保证公司持续盈利能力，持续增长的盈利能力和较高的投资收益为公司偿还本次债券的本息提供保障。

（二）偿债应急保障方案-可变现资产处置

本公司可根据需要处置投资性房地产和转让中山证券土地，以为企业现金流收益。该部分资产具有较强的变现能力。

中山证券持有的投资性房地产（主要为位于北京海淀区的办公楼及地下车位以及位于深圳市区的商铺），2012年末评估估值为10.43亿元，较账面价值增值7.84亿元，增值率为302.03%。若处置该部分房地产物业，可为公司带来现金流收益。

中山证券在深圳金融总部区拥有土地，该地面积为3,726平方米，项目建成后建筑面积自用率不低于60%。中山证券借助当地政府有针对性引入金融企业、打造深圳南山区金融总部形象的良机，于2012年通过定向方式以拍卖底价4.4亿元取得上述土地，转让后可为公司带来现金流收益。

二、偿债保障措施

为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施：

(一)设立专门的偿付工作小组

本公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

(二)切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用。

(三)充分发挥债券受托管理人的作用

本公司已按照《试点办法》的规定，聘请中银国际担任本次债券的债券受托管理人，并与中银国际订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内，中银国际依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第六节 债券受托管理人”。

(四)制定债券持有人会议规则

本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（四）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

（五）本公司承诺

发行人股东大会已批准，在出现预计不能按期支付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，董事会将制定至少采取如下措施的方案，切实保障债券持有人利益：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

三、违约责任及解决措施

本公司承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

如果本公司不能按时支付本次债券利息或兑付本次债券本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将按逾期天数向债券持有人支付违约金，违约金为逾期未付部分按日息万分之一计算。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年锦龙股份公告年报后2个月内对广东锦龙发展股份有限公司2014年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

锦龙股份应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。锦龙股份如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注锦龙股份的经营管理状况及相关信息，如发现锦龙股份或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如锦龙股份不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至锦龙股份提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用评级网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）予以公布并同时报送锦龙股份，并由公司报送监管部门、交易机构等。

第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

根据发行人与中银国际签署的《债券受托管理协议》，中银国际受聘担任本次债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的基本情况

中银国际经中国证监会批准于2002年2月28日在上海正式成立，注册资本15亿元，于2006年5月获创新试点证券公司资格。中银国际控股有限公司为中银国际第一大股东。

中银国际的股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居市场前列。2009年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得“最佳创新投行”和“最佳债券承销投行”；荣获财政部记账式国债承销团成员优秀奖。2010年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得“债券最佳投行奖”；荣获财政部记账式国债承销团成员优秀奖。2011年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得的“最佳合资投行”、“最佳债券承销投行”和“最具定价能力投行”奖。2014年，中银国际在《证券时报》主办的2014年“投行创造价值”高峰论坛暨中国区优秀投行评选活动中，荣获“2013年度最佳私募债券承销商”“2013年度最佳财务顾问项目团队”、“2013年度最佳再融资项目”等。

截至2013年12月31日，中银国际经审计的合并口径的总资产为180.98亿元、所有者权益为74.26亿元； 2013年度经审计的合并口径的营业收入为12.89亿元、净利润为3.17亿元。

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

本公司与中银国际、上海东方证券资产管理有限公司于2013年10月10日签订《投资收益权转让与回购合同》，中银国际以自有资金委托上海东方证券资产管理有限公司设立定向资产管理计划，以该资产管理计划向本公司购买中山证券33.03%的股权、东莞证券20%的股权（下称“标的股权”）所对应的收益权，标的股权收益权之转让价款总额为64,550万元。转让期限届满，按照三方约定的价格由本公司溢价回购标的股权收益权。股权收益权的回购价款为回购本金及投资溢价之和；其中回购本金为人民币64,550万元，投资溢价率为9%（年），按季度支付。标的股权收益权转让期限为3年，本公司可以提前回购部分或全部股权收益权。标的股权收益权转让及回购合同事项属融资行为，融资均用于本公司并购中山证券股权。

截至本上市公告书签署之日，除中银国际已被本公司聘任为本次债券的保荐人及主承销商外，中银国际作为债券受托管理人与本公司之间除上述事宜外不存在实质的利害关系。

（三）债券受托管理人的联系方式

名称：中银国际证券有限责任公司

住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

法定代表人：许刚

联系人：何银辉

联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层

电话：021-20328000

传真：021-58883554

邮政编码：200120

二、债券受托管理协议主要事项

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）发行人承诺

本公司向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托管理协议》和本次债券条款的规定，履行如下承诺：

1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本次债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午10点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

2、登记债券持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更新后的登记债券持有人名单。

3、办公场所维持。发行人应维持现有办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易发表意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

5、质押限制。发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，为了债券持有人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定质押；或（5）发行人正常经营活动需要。

6、资产出售限制。发行人不得出售任何资产，除非出售资产的对价公平合理且（1）至少75%的对价系由现金支付，或（2）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）发行人正常经营活动需要。

7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经公布的审计报告，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经公布的审计报告相关的其他必要的证明文件。

8、违约事件通知。发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带该等违约事件以及拟采取的建议措施的详细说明。

9、合规证明。发行人依法公布年度报告后的14日内，应向债券受托管理人提供证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》所述的违约事件或潜在的违约事件，并确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。

10、重大事件通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人及债券受托管理人：（1）预计到期难以偿付利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（7）未能履行募集说明书中有关本次债券还本付息的约定；（8）债券被暂停转让交易；以及（9）中国证监会规定的其他情形。

11、信息披露。发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。

12、上市维持。在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

13、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。

14、其他。发行人应按募集说明书的约定履行其他义务。

（二）违约和救济

1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：

（1）除《债券受托管理协议》另有约定外，在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）除《债券受托管理协议》另有约定外，在本次债券存续期间及到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期利息，且该违约持续超过30个工作日仍未解除；

（3）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债券受托管理协议》关于发行人承诺的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（4）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有30%以上有表决权的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未解除；

（5）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

（6）除《债券受托管理协议》另有约定外，其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：

（1）要求发行人追加担保；

（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：

（1）在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；

（2）发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；

（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（4）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；

（5）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

4、加速清偿及措施

（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即视为到期并支付。

（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利（为避免疑问，上述保证金由发行人向债券受托管理人指定的银行账户划付，该账户由发行人、受托管理人和银行三方共同监管并签署三方监管协议，在未获得债券持有人会议通过下，任何一方无权处置保证金）；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

5、其他救济方式

如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有50%以上有表决权的本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。

（三）债券受托管理人

1、债券受托管理人的职责和义务

（1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本次债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等）或其他有关文件（若有），保管期限不少于债券存续期满后5年。

（2）募集资金使用监督。在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监督。

（3）信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。债券受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的规定报告债券持有人。在获悉发行人存在可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料。

（4）债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起30日内召集债券持有人会议：（1）变更本次债券募集说明书的约定；（2）变更本次债券受托管理人；（3）发行人不能按期支付本次债券的本息；（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；（5）变更本次债券的债券持有人会议规则；（6）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；（7）根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所，以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（5）会议召集人。债券受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：

按照本次债券的《债券持有人会议规则》的规定发出债券持有人会议通知；；

负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；

主持债券持有人会议；

负责债券持有人会议的记录；

负责在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日内将该决议公告通知债券持有人。

（6）会议落实。债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

（7）争议处理。在本次债券持续期内，债券受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。

（8）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将根据债券持有人会议之决议受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

（9）有效隔离制度。如债券受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应当制定专门的制度，实行负责本次债券受托管理事务的部门和其他业务部门及其人员的有效隔离：

①自营买卖发行人发行的证券；

②为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；

③为发行人提供保荐、承销服务；

④为发行人提供收购兼并服务；

⑤证券的代理买卖；

⑥开展与发行人相关的股权投资；

⑦为发行人提供资产管理服务；

⑧为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。

（10）其他。债券受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行《债券受托管理协议》约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中，必要时有权聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。

2、债券受托管理人报告

（1）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理人定期报告并在相关证券交易所网站公布。

（2）债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：

①发行人的基本情况；

②本次债券募集资金使用情况；

③债券持有人会议召开的情况；

④本次公司债券本息偿付情况；

⑤本次公司债券跟踪评级情况；

⑥发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；

⑦债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

上述内容可根据中国证监会或有关交易所的规定和要求不时进行修订、调整。

（3）债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人应在该情形发生之日起5个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

①发行人拟变更债券募集说明书的约定；

②发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；

③发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；

④发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

⑤债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；

⑥出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、本次债券的《债券持有人会议规则》或《债券受托管理协议》规定的其他情形。

（4）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在相关证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。

3、赔偿

（1）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括《债券受托管理协议》由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。

若出现《债券受托管理协议》第5.4.1条约定的情形，发行人或债券持有人可以按照本次债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人。

（2）免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本次债券的保荐人和主承销商，则本款项下的免责声明不能免除债券受托管理人作为本次债券保荐人和主承销商应承担的责任。

（3）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后2个工作日内按《债券受托管理协议》规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款或《债券受托管理协议》的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。

4、债券受托管理人的变更、解聘、辞职

（1）变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：

①债券受托管理人不能按相关法律、法规的规定或不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

②债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

③债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形；

④法律、法规规定或《债券受托管理协议》约定的其他情形。

（2）自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签署受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起30日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。自债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议且发行人和新的债券受托管理人签署受托管理协议之日起，原债券受托管理人在本协议中的权利和义务终止。

（3）如债券受托管理人被变更或解聘的，发行人实际应支付的受托管理费按照原债券受托管理人实际担任受托管理人的天数占本次公司债券存续期间的比例据实结算；发行人已支付的受托管理费扣除发行人实际应支付的受托管理费后的剩余部分，原债券受托管理人应在其被变更或解聘之日起10个工作日内退还给发行人。双方确认，原债券受托管理人实际担任受托管理人的天数应计算至债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日。

（4）辞职。债券受托管理人一经聘任，非因正当理由，其不得自行辞任本次债券的债券受托管理人，否则应承担违约责任。债券受托管理人因正当理由提出辞任申请时，应至少提前90日书面通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的辞任方可生效。债券受托管理人辞任时应该在辞职生效之日起5个工作日内按照剩余托管时间（即辞职生效日至本次债券存续期满日的期间）占本次债券存续期间的比例退还所收取的报酬。

（5）文档的送交。如果债券受托管理人被更换或解聘或辞职，其应在被更换、解聘或者辞职生效之日起5个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关文件、资料等的交接工作。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

为保证本次债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议的主要内容

以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。

（一）总则

1、债券持有人会议由债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。2、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。

3、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本次债券无表决权。

4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：

1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；

2、变更本次债券受托管理人；

3、发行人不能按期、足额支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；

4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本次债券持有人权利的行使；

5、变更本规则；

6、在发行人与债券受托管理人达成的《广东锦龙发展股份有限公司公司债券受托管理协议》生效后对之进行补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；

7、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

8、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（三）债券持有人会议的召集及决议

1、会议的召集

（1）债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。若单独和合并代表10%以上有表决权的本次债券的持有人同时发出公告，以单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人发出的公告优先。

就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（2）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人。若两者同时具有召集人资格时，以单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人为优先召集人。

发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。

2、会议的通知

（1）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前10个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述10个工作日期限的约束。

债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：

a、会议召开的具体日期、时间、地点和方式；

b、提交会议审议的议案；

c、会议的议事程序以及表决方式；

d、确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

e、授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

f、会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

g、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

h、会议召集人需要通知的其他事项。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

（2）债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以在债券持有人会议召开日前1个工作日以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。

（3）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第2个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

（4）召开债券持有人会议的地点原则上应在北京市内。会议场所由债券发行人提供；会议参加人员的饮食、住宿自理。

3、议案

（1）提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

（2）单独或合并代表10%以上未偿还债券总额的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。持有未偿还本次债券的发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第7个工作日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到临时提案后，于债券持有人会议召开日5个工作日前在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

4、委托及授权事项

（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。

应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券持有人或债券受托管理人的要求，发行人应授权委托其代表出席由债券持有人或债券受托管理人召集的债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

经会议主席同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。

（2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。

（3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

a、代理人的姓名；

b、代理人的权限；

c、授权委托书签发日期和有效期限；

d、个人委托人签字或机构委托人盖章。

投票代理委托书以上内容缺失或者不明确的，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。

（4）投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开2个工作日之前送交债券持有人会议召集人。投票代理委托书规定的代理权限必须明确，否则无效，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。

5、会议的召开

（1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。投票采用无记名方式。

（2）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。

单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。合并代表10%以上有表决权的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。若两者同时具有会议主席资格的，以单独代表10%以上有表决权的本次债券的持有人为优先会议主席。如上述债券持有人（或债券持有人代理人）未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。

发行人根据债券持有人会议职权范围发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议主席并主持。如发行人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。

（3）会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、身份证件号码以及授权委托书）、持有本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

（4）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

（5）债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

（6）若在原定会议开始时间后30分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到本次债券总额二分之一以上的要求，债券受托管理人应在5个工作日内将再次开会日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

（7）会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券持有人会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得再行对在原先正常召集的会议上未通过讨论的议案再次作出决议。

6、表决

（1）债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权所对应的表决结果应记为“弃权”。

（2）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票，律师负责见证表决过程。主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债券持有人（或债券持有人代理人）担任。

本规则中无表决权和与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

（3）公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。 

（4）债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/或变更的议案。

7、决议

（1）债券持有人会议作出的决议，须经代表本次债券二分之一以上表决权的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议以及变更本规则的决议，须经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意才能生效。

（2）主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（3）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

（4）债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

8、决议的效力

债券持有人会议决议自作出之日起生效，但其中涉及须经相关监管部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。除非另有明确约定，债券持有人会议的有 效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示 反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日内将该决议在监管部门指定的媒体上公告。

9、会议记录

（1）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

a、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本次债券张数；

b、出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本次债券张数，占本次债券有表决权总张数的比例；

c、召开会议的日期、具体时间、地点；

d、该次会议的主持人姓名、监票人的姓名、会议议程；

e、各发言人对每个议案的发言要点；

f、每一议案的表决结果；

g、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

h、债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

（2）债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期之日起5年。

（3）主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。

10、争议解决

对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应协商解决，协商不成应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时现行有效的仲裁规则进行仲裁解决，仲裁地点在北京。

第十节 募集资金的运用

一、募集资金运用计划

公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金。

在股东大会批准的上述用途范围内，本次债券募集资金中约83.33%用于偿还银行贷款25,000万元，优化债务结构；剩余约16.67%用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

以2013年12月31日公司合并财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金中25,000万元用于偿还债务，剩余5,000万元用于补充公司流动资金，在不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，则本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：

1、对发行人负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由2013年12月31日的64.76%增加至发行后的65.93%，上升0.17个百分点；母公司财务报表的资产负债率将由发行前的44.82%增加至发行后的45.51%，上升0.69个百分点；合并财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的74.62%下降至74.07%，下降0.56个百分点；母公司财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的14.32%下降至13.92%，减少0.40个百分点。由于短期债务比例有所下降，公司债务结构将得到一定的改善。

2、对于发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由2013年12月31日的1.02增加至1.03母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.89增加至发行后的1.08。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

总体而言，本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

三、募集资金用于偿还商业银行贷款计划

本次债券募集资金中25,000万元用于偿还短期银行贷款，优化债务结构；剩余约5,000万元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，本公司初步拟订了偿还商业银行贷款计划，具体如下：

根据2014年7月1日下午16:00召开的“14锦龙债”2014年第一次债券持有人会议决议通过，公司根据自身实际情况和相关银行的要求，变更还款银行为东莞农村商业银行股份有限公司东联支行。

四、募集资金用于补充公司流动资金

证券市场是金融市场的重要组成部分，在金融体系中占据重要地位。经历20多年的发展，我国证券市场初步形成以股票市场、债券市场及衍生品市场为主的市场格局，证券市场规模快速扩大，参与主体不断丰富，市场层次建设和监管体制改革取得一定成效。借此契机，公司计划调整业务结构，迎合市场走向，需要大量资金进行补充。本次公开发行公司债券募集资金，除25,000万元拟用于归还银行贷款外，剩余5,000万元募集资金用于补充公司流动资金。

第十一节 其他重要事项

一、重大重组情况

公司第六届董事会第五次（临时）会议于2013年3月11日审议通过《关于公司符合重大资产购买相关法律、法规规定的议案》及《关于公司重大资产购买方案的议案》，公司本次重大资产购买采用现金支付方式合计收购金额为259,550.00万元，交易标的为中山证券66.0517%的股权，其中购买中科实业集团（控股）有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、深圳市建设（集团）有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、福建七匹狼集团有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、安信信托投资股份有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、深圳市凯瑞达实业有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、深圳市银海投资有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、厦门来尔富贸易有限责任公司持有的中山证券4.4280%的股权、深圳市泉来实业有限公司持有的中山证券1.8450%的股权、晋江市恒隆建材有限公司持有的中山证券1.4760%的股权、上海迈兰德实业发展有限公司持有的中山证券1.4760%的股权和深圳市汇鑫海实业有限公司持有的中山证券1.4760%的股权，合计共购买中山证券66.0517%的股权。上市公司以现金259,550.00万元为对价支付上述股权的价款。

本次交易的交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟收购中山证券有限责任公司股权项目资产评估报告》（中威正信评报字（2013）第1009号），中山证券截至2012年12月31日全部股东权益价值为392,900.00万元。本公司以259,550.00万元现金购买中山证券66.0517%股权，交易价格与中山证券经评估的对应股东权益价值相比，溢价0.01%。

2013年9月16日，中国证监会下发《关于核准广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1188号），核准公司收购中山证券66.0517%股权的重大资产购买方案（具体情况参见本公司相关公告），公司以259,550.00万元现金购买中山证券66.0517%股权。2013年9月26日，上述66.0517%股权（对应中山证券出资额89,500.00万元）中的60.15%股权（对应中山证券出资额81,500.00万元）已过户至公司名下，另占中山证券出资总额5.90%的股权（包括由厦门来尔富贸易有限责任公司（下称“厦门来尔富”）转让的占中山证券出资总额4.4280%的股权，由晋江市恒隆建材有限公司（下称“恒隆建材”）转让的占中山证券出资总额1.4760%的股权），根据锦龙股份2013年3月10日分别与恒隆建材和厦门来尔富签订的《股权转让合同》的约定，在合同签订后届满8个月时如仍未能取得证券监管部门的核准，转让方和受让方应以书面形式确认继续履行合同，否则《股权转让合同》可以解除。截至本上市公告书出具日，锦龙股份与恒隆建材已签订了继续履行《股权转让合同》的《确认书》，厦门来尔富已书面回复确认解除与本公司于2013年3月10日签订的转让占中山证券出资总额4.4280%股权的《股权转让合同》，并已向本公司退回已收取的股权转让预付款8,700万元。综上，截至本上市公告书出具日，截至本上市公告书出具日，锦龙股份实际持有中山证券61.62%股权。截至2013年9月30日，除已过户至本公司名下的60.15%股权以外，公司已向恒隆建材支付超过50%的转让中山证券1.4760%股权收购款，依据以上条件，确定实际购买日为2013年9月30日。

2014年3月27日，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让清远市自来水有限责任公司80%股权的议案》。2014年3月28日，发行人所转让的清远市自来水有限责任公司80%股权已过户到东莞市弘舜实业发展有限公司名下，相关股权变更登记手续已办理完毕。前述80%股权的转让价款确定为31,600万元，截至本上市公告书出具日，发行人已经收到前述转让价款31,600万元。

二、发行人资产质押情况

本公司与中银国际、上海东方证券资产管理有限公司于2013年10月10日签订《投资收益权转让与回购合同》，公司以其持有中山证券33.03%的股权、东莞证券10%的股权、为本公司履行《投资收益权转让与回购合同》项下之各项义务及责任提供股权质押担保并办理质押登记，具体事宜由中银国际与本公司另行签订《股权质押合同》约定。本公司的实际控制人杨志茂先生为本公司履行《投资收益权转让与回购合同》项下之各项义务及责任提供连带责任保证担保，具体事宜由中银国际与杨志茂先生另行签订《个人连带责任保证合同》约定。

本公司于2013年9月23日与中国银行股份有限公司清远分行和南洋商业银行（中国）有限公司广州分行签订了《银团贷款合同》，本公司向中国银行股份有限公司清远分行贷款人民币4亿元、向南洋商业银行（中国）有限公司广州分行贷款人民币2.5亿元。根据相关合同的约定，本公司于2013年9月24 日办理了将本公司持有的东莞证券10%股权质押给中国银行股份有限公司清远分行的相关手续，于2014年5月13日办理了将本公司持有的中山证券28.59%股权质押给中国银行股份有限公司清远分行的相关手续。

本公司于2014年7月7日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向中国金谷国际信托有限责任公司申请贷款人民币4.5亿元的议案》，根据股东大会的相关授权，本公司与中国金谷国际信托有限责任公司签订了相关的《贷款合同》，并办理了将本公司所持有的东莞证券20%的股权质押给中国金谷国际信托有限责任公司的相关手续。

同时，截至本上市公告书出具日，本公司控股股东新世纪公司持有公司448,111,272股，持股比例为50.01%。其中，质押本公司有限售条件流通股为429,085,400股，占本公司总股本47.89%。

三、发行人最近一期对外担保情况

截至2013年12月31日，公司的对外担保均为对控股子公司自来水公司的担保，具体情况如下：

注：截至本上市公告书出具日，本公司上述对自来水公司的担保已解除。

四、投资收益权出售与回购情况

根据本公司《关于股权收益权转让及回购事项的公告》（公告编号：2013-54），公司与中银国际、上海东方证券资产管理有限公司于2013年10月10日签订《投资收益权转让与回购合同》，中银国际以自有资金委托上海东方证券资产管理有限公司设立定向资产管理计划，以该资产管理计划向本公司购买中山证券33.03%的股权、东莞证券20%的股权（下称“标的股权”）所对应的收益权，标的股权收益权之转让价款总额为64,550万元。

《投资收益权转让与回购合同》项下标的股权收益权转让期限为3年，自首笔转让价款支付之日起算。转让期限届满，按照三方约定的价格由本公司溢价回购标的股权收益权。股权收益权的回购价款为回购本金及投资溢价之和；其中回购本金为人民币64,550万元，投资溢价率为9%（年），按季度支付。标的股权收益权转让期限为3年，本公司可以提前回购部分或全部股权收益权。

五、重大未决诉讼或仲裁

截至2013年12月31日，本公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人

二、保荐人（主承销商）

三、分销商

四、律师事务所

五、会计师事务所

六、资信评级机构

七、债券受托管理人

八、主承销商收款银行

九、公司债券申请上市的证券交易所

十、公司债券登记机构

第十三节 备查文件

本上市公告书的备查文件如下：

1. 广东锦龙发展股份有限公司最近三年（2011年、2012年及2013年）经审计财务报告及其审计报告；

2. 保荐人出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

3. 广东广大律师事务所出具的法律意见书；

4. 联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

5. 债券受托管理协议；

6. 债券持有人会议规则；

7. 中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以至本公司及保荐人/主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件，也可访问深证所网站（http://www.szse.cn）或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本上市公告书。

发行人：广东锦龙发展股份有限公司

受托管理人：中银国际证券有限责任公司

二〇一四年七月三十一日