中国基金报多媒体数字报

  证券简称：14锦龙债

  证券代码：112207

  发行总额：人民币3亿元

  上市时间： 2014年8月1日

  上 市 地： 深圳证券交易所

  保荐人、主承销商：中银国际证券有限责任公司

  上市推荐人、债券受托管理人

  上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

  2014年7月

  第一节 绪言

  重要提示

  广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“锦龙股份”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对广东锦龙发展股份有限公司2014年公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体信用级别为AA，评级展望为“稳定”，本次债券的信用级别为AA；本次债券上市前，公司最近一期末的净资产为38.23亿元（未经审计的2014年第一季度报告合并报表所有者权益）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3,276.74万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券的一年利息的1.5倍。本次债券发行前，公司截至2014年3月31日合并财务报表口径的资产负债率为62.07%，母公司口径资产负债率为40.43%，低于70%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  本次债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向发行人回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人中银国际证券有限责任公司就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  第二节 发行人简介

  一、发行人的基本信息

  ■

  （一）发行人的设立及上市情况

  1、发行人的设立情况

  公司系经广东省人民政府办公厅[粤办函（1997）11号]批文、中国证监会[证监发字（1997）87号]文和[证监发字（1997）88号]文批准，由清远市纺织工业总公司作为主要发起人，联合清远金泰化纤股份有限公司、清远市奥美制衣厂、清远市远德针织制衣厂、深圳市清泰威贸易有限公司等五个发起人共同发起，采用公开募集方式设立的股份有限公司。五名发起人以经评估的净资产和现金合计150,288,845.32元投入公司，折为股本50,096,300股，同时向社会公开发行人民币普通股16,707,000股（含公司职工股1,670,700股）。

  1997年4月15日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本为66,803,300股。公司股票简称：金泰发展；股票代码：000712。

  2、首次公开发行并上市

  1997年4月15日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本为66,803,300股。公司股票简称：金泰发展；股票代码：0007121。公司股票挂牌上市时股权结构如下：

  ■

  注：广东金泰企业集团公司由清远市纺织工业总公司全资改组成立。

  12001年6月8日，经公司2000年度股东大会批准，公司注册名称由“广东金泰发展股份有限公司”变更为“广东锦龙发展股份有限公司”。2001年7月16日，公司完成注册名称的工商登记变更手续，公司股票简称由“金泰发展”变更为“锦龙发展”。2001年11月5日，经深圳证券交易所核准，公司简称由“锦龙发展”变更为“锦龙股份”，证券代码仍为“000712”。

  （二）股本变更情况

  1、1997年送股并转增股本

  1997年11月，公司向全体股东每10股送1股转增8股，送股和转增完成后，公司总股本由66,803,300股增加至126,926,270股。

  2、1999年送股

  1999年6月，公司向全体股东每10股送2股，送股完成后，公司总股本由126,926,270股增加至152,311,524股。

  3、2007年资本公积转增股本

  2007年10月8日，公司向全体股东以资本公积转增股本每10股转增10股，转增完成后，公司总股本由152,311,524股增加至304,623,048股。

  4、2012年非公开发行股票

  2012年8月1日，中国证监会核发了《关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1020号），核准公司非公开发行不超过143,376,952股新股。公司于2012年8月3日收到上述批复。

  2012年8月31日，公司发行的143,376,952股新股在深证所上市。新股发行完成后，公司总股本由304,623,048股增加至448,000,000股。

  5、2013年资本公积转增股本

  2014年5月23日，公司向全体股东以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增完成后，公司总股本由448,000,000股增加至896,000,000股。

  （三）本次发行前股本结构及前十名股东情况

  1、截至本上市公告书出具日，本公司总股本896,000,000股，股权结构如下：

  ■

  2、截至2014年5月31日，本公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （四）发行人的近三年重大资产重组情况

  2013年9月16日，中国证监会下发《关于核准广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1188号），核准公司收购中山证券66.0517%股权的重大资产购买方案（具体情况参见本公司相关公告），公司以259,550.00万元现金购买中山证券66.0517%股权。2013年9月26日，上述66.0517%股权（对应中山证券89,500.00万元注册资本）中的60.15%股权（对应中山证券81,500.00万元注册资本）已过户至公司名下，另占中山证券出资总额5.90%的股权（包括由厦门来尔富贸易有限责任公司（下称“厦门来尔富”）转让的占中山证券出资总额4.4280%的股权，由晋江市恒隆建材有限公司（下称“恒隆建材”）转让的占中山证券出资总额1.4760%的股权），根据锦龙股份2013年3月10日分别与恒隆建材和厦门来尔富签订的《股权转让合同》的约定，在合同签订后届满8个月时如仍未能取得证券监管部门的核准，转让方和受让方应以书面形式确认继续履行合同，否则《股权转让合同》可以解除。截至本上市公告书出具日，锦龙股份与恒隆建材已签订了继续履行《股权转让合同》的《确认书》，厦门来尔富已书面回复确认解除与本公司于2013年3月10日签订的转让占中山证券出资总额4.4280%股权的《股权转让合同》，并已向本公司退回已收取的股权转让预付款8,700万元。2014年4月29日，经深圳市市场监督管理局核准，恒隆建材持有的、占中山证券出资总额1.47%的股权过户至公司名下。至此，累计61.62%中山证券股权已过户至本公司名下，相应的股权转让价款本公司已向交易对方支付完毕，本次重组已经实施完毕。综上，截至本上市公告书出具日，锦龙股份实际持有中山证券61.62%股权。

  二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  截至2013年12月31日，本公司的组织结构如下图所示：

  ■

  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  1、发行人对其他企业的重要权益投资情况图

  截至2013年12月31日，本公司对其他企业的重要权益投资情况如下图所示：

  ■

  2、发行人的控股公司基本情况

  截至2013年12月31日，本公司的控股公司基本情况如下表所示：

  ■

  三、公司控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

  截至2013年12月31日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：

  ■

  注：杨志茂先生与朱凤廉女士系夫妻关系。

  （二）公司控股股东的基本情况

  1、基本情况

  截至2013年12月31日，新世纪公司持有公司股份224,055,636股，占公司股份总数的50.01%，为本公司的控股股东。新世纪公司于1997年1月14日成立；现注册资本为：80,000万元；法定代表人：杨梅英；经营范围：科教投资，房地产投资，实业项目投资；股权结构：东莞市弘舜实业发展有限公司持有70%股权，东莞市裕和实业有限公司持有30%股权。

  2、最近一年的主要财务数据

  单位：千元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  3、主要权益投资情况

  截至2013年12月31日，除持有锦龙股份50.01%股权外，新世纪公司其他主要权益投资情况如下：

  ■

  4、所持有的发行人股票被质押的情况

  截至本上市公告书出具日，新世纪公司质押的本公司有限售条件流通股股数为429,085,400股，占本公司总股本47.89%。

  （三）公司实际控制人的基本情况

  1、基本情况

  公司实际控制人是杨志茂先生，51岁，本科学历，曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事长、董事，现任东莞证券有限责任公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事长。

  2、主要权益投资情况

  截至2013年12月31日，杨志茂先生主要权益投资情况如下：

  ■

  3、所持有的发行人股票被质押的情况

  截至本上市公告书出具日，杨志茂间接持有新世纪公司80%股权并通过新世纪公司持有本公司股票，新世纪公司质押的本公司有限售条件流通股股数为429,085,400股，占本公司总股本47.89%。

  四、公司主营业务情况

  本公司自身并不实际进行生产经营，而是通过下属公司开展业务，因此，本公司主要通过本公司下属公司的业务经营情况，来反映本公司的主营业务情况。截至2013年12月31日，本公司主要的下属公司包括：

  ■

  2011年至2013年，发行人的主营业务收入构成情况为：

  ■

  公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品分布的构成情况。2013年，控股子公司中山证券实现营业总收入23,228.23万元。自来水业.：2013年，控股子公司自来水公司实现营业总收入11,074.73万元，比去年同期增长了16.83%。

  （一）中山证券的主营业务情况

  中山证券于2013年9月30日起纳入公司的合并范围。截至本上市公告书出具日，公司持有中山证券61.62%股权。中山证券作为公司的重要控股子公司，是公司未来重要的利润增长来源。

  1、基本情况

  中山证券的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。同时，中山证券通过控股大陆期货51%股权开展商品期货经纪、金融期货经纪和期货投资咨询业务，通过参股益民基金20%股权开展基金募集、基金销售和资产管理等业务，并参股了世纪证券1.09%股权。

  2011年-2013年，中山证券的主要财务数据如下：

  单位：千元

  ■

  注：2011、2012、2013年的数据已经审计。

  2、行业地位

  在2013年证券公司分类评比中，中山证券的评比结果为B类BB级。在中国证券业协会公布的2012年度全国114家证券公司会员财务指标排名中，中山证券受托客户资产管理业务净收入增长率排名14位，财务顾问业务净收入增长率排名31位，净资本收益率排名34位，营业部平均代理买卖证券业务净收入排名35位，投资咨询业务综合收入增长率排名43位，并购重组财务顾问业务净收入排名51位，净利润排名58位，净资产排名63位，总资产排名70位，代理买卖证券业务净收入排名75位，净资本排名81位，营业收入排名83位。

  3、业务经营情况

  中山证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业务。中山证券营业收入主要来自经纪业务及证券投资业务。2011年至2013年，中山证券各项业务营业收入构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （1）证券经纪业务

  ①业务概述

  证券经纪业务即证券代理买卖业务，是指证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务。

  截至2013年12月31日，中山证券共有14家营业部，主要分布在珠三角、长三角及环渤海等经济发达地区。中山证券经纪业务的业务范围包括：代理证券账户开户及登记业务、代理债券回购业务、代理国债、企业债的还本付息业务、代理上市A股、B股、基金、国债、企业债等买卖、证券代保管、鉴证业务等在内的证券经纪、代理开放式基金销售业务、证券投资咨询、为期货公司提供中间介绍业务。经纪业务范围几乎覆盖了目前沪深证券市场全部的业务品种。

  ②代理买卖证券业务经营情况

  单位：亿元

  ■

  注：市场份额（％。）=当年公司各品种成交金额*1000/（当年市场相应品种成交金额*2）；市场交易金额数据来源于深证所、上交所统计报表。

  目前经纪业务存在网上交易量增多及佣金率下降的趋势，具体分析如下：

  A、网上交易情况

  网上交易量的增加有助于减少营业部的运营成本。中山证券2011年至2013年网上交易量如下：

  ■

  B、佣金率变动情况

  ■

  注：中山证券平均佣金率=公司代理买卖证券业务净收入/股票基金成交金额；

  市场平均佣金率=当年全部证券公司代理买卖证券业务净收入之和/市场股票基金交易额*2；全部证券公司代理买卖证券业务净收入之和数据来源于中国证券业协会，市场股票基金权证交易量数据来源于上交所、深证所公布数据

  2011年、2012年和2013年，中山证券的平均佣金率比市场同期平均佣金率高18.76%、18.31%和24.84%，主要原因在于中山证券14个营业部中有4个位于经纪业务竞争性较弱的城市，佣金率较高。2013年，虽然市场平均佣金率与2012年相比呈现基本平稳的态势，但由于中山证券推进融资融券业务发展，而融资融券的佣金率高于传统代理买卖证券业务，带动公司整体佣金率水平的提升。

  ③IB业务经营情况

  2010年8月20日，中山证券经中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》（证监许可[2010]1181号）批准，获得为期货公司提供中间介绍业务的资格。中山证券将IB业务作为新的业务增长点，通过人员培训、流程管理、制度建设、投资者教育等各项工作，积极推进IB业务的发展。截至2013年12月31日，中山证券共有14家营业部，其中12家营业部具有IB业务资格，其他营业部正在向当地证监局提交报备材料，待证监局现场检查或批复。

  （2）证券投资业务

  ①业务概述

  证券投资业务是证券公司以自主支配的资金或证券，在证券的一级市场和二级市场上从事以赢利为目的并承担相应风险的证券买卖的行为。中山证券证券投资部以精细化研究为基础，具有完善的投资研究体系，严格的决策流程、投资运作机制、风险管控体系。以追求“稳健的较高收益”为投资目标，力图获取稳健的长期收益。

  ②业务经营情况

  证券投资业务的主要收入来源于股票二级市场投资及新股申购，基金的投资，银行间市场、交易所市场及其它市场的固定收益证券的认购和交易、衍生产品交易。具体的结构及收益情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1：规模＝报告期证券投资证券占用成本累计日积数/报告期天数；

  注2：2011年、2012年，收益总额＝投资收益+公允价值变动收益+利息净收入+可供出售金融资产的公允价值变动；2013年开始，中国证监会要求计提资产减值损失，收益总额＝投资收益+公允价值变动收益+利息净收入+可供出售金融资产的公允价值变动-资产减值损失；

  注3：收益率＝证券投资证券收益总额/证券投资证券规模×100%

  （3）投资银行业务

  ①业务概述

  国内投资银行业务主要是指股票和债券的发行、承销业务，企业重组、兼并与收购的财务顾问以及融资安排，项目融资、资产证券化，对冲工具和衍生品的发行等一级市场业务。

  ②业务经营情况

  中山证券承销家数统计数据如下：

  ■

  中山证券投资银行承销金额及承销收入业务统计数据如下：

  ■

  中山证券财务顾问项目数据统计如下：

  ■

  截至2013年12月31日，中山证券在会项目共有5个，其中4个IPO项目、1个再融资项目，目前大部分项目已完成了反馈意见回复工作。除此之外，在中山证券的储备项目中，有5家拟上市企业已经进入中期辅导阶段，7家企业处于初期财务顾问改制阶段，以及多家债券融资企业和新三板企业。项目储备数量梯度合理，投行业务发展可持续性高。

  （4）资产管理业务

  ①业务概述

  资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律法规规定与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同的约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务行为。

  ②业务经营情况

  中山证券资产管理业务在创新发展的大背景下，利用创新发展契机，探索和开展多种形式的银证合作业务。2013年，受托客户资产管理业务净收入为7,992.20万元。

  截至2013年12月31日，中山证券共发行了9支集合资产管理产品。其中，截至2013年12月31日，中山证券金砖1号主题精选集合资产管理计划期末净值1.0606元，累计净值1.3406元，总回报率31.25%，在券商集合理财混合型产品（参与排名的产品总数为425支）中排名第102。

  2排名数据来源：wind资讯。

  截至2013年12月31日，中山证券的定向资产管理计划规模达1,110.33亿，主要是为银行提供通道的产品。

  （5）证券研究业务

  截至2013年12月31日，中山证券融资融券业务开户营业部达到14家，融资融券余额约51,282.71万元，佣金和利息收入4,382.56万元，佣金和利息净收入3,962.46万元，融资融券业务已经成为中山证券新的利润增长点。

  （6）融资融券业务

  融资融券是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券（融资交易）或借入证券并卖出（融券交易）的行为。2012年8月6日，中山证券取得中国证监会批复，获得融资融券业务资格。

  （7）主要控股、参股公司的主营业务情况

  ①大陆期货

  上海大陆期货有限公司于1993年4月21日成立，注册资本：1.5亿元，经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询。大陆期货是上海期货交易所、郑州商品交易所和大连商品交易所和中国金融期货交易所的会员单位，其席位号分别为上海期货交易所0016，郑州商品交易所0008，大连商品交易所0136，中国金融期货交易所0253。期货经纪业务许可证号为31260000。

  大陆期货历经中国期货市场十九年的发展历程，已经成为国内期货业较具规模、营业网点众多、有一定影响力的期货公司之一。大陆期货总部设在上海，并在上海本地设有五个营业部，同时在大连、北京、天津、郑州、福州、广州、柳州、沈阳设立了8个异地营业部。

  控股期货公司除了可以分享期货公司的经营收益外，中山证券还可以借助期货公司平台参与到股指期货和其他金融衍生品市场当中，丰富了资产管理部、证券投资部等部门的投资品种。随着国内股指期货投资条件的成熟，股指期货逐渐成为重要的投资的手段和品种。中山证券通过控股期货公司，有利于抢占国内股指期货市场先机，进而提升中山证券在股指期货及其他衍生品市场的竞争力，增强中山证券的综合竞争力。

  大陆期货的基本财务状况如下：

  单位：千元

  ■

  注：大陆期货2011、2012、2013年的财务数据已经审计。

  ②益民基金

  益民基金成立于2005年12月12日，注册资本：1亿元，经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。

  益民基金的基本财务状况如下：

  单位：千元

  ■

  注：益民基金2011、2012、2013年的财务数据已经审计。

  （二）自来水公司的主营业务情况3

  32014年3月27日，公司2014年第一次临时股东大会决议通过了《关于转让清远市自来水有限责任公司80%股权的议案》，同意将自来水公司80%股权转让给公司控股股东的母公司——东莞市弘舜实业发展有限公司。

  1、基本情况

  自来水公司主要运营自来水的生产和销售业务，主营产品为自来水，供水范围为清远市清城区（除源潭镇、龙塘镇之外），覆盖了：石角镇、凤城街道、东城街道、洲心街道和横荷街道等区域，日均供水量在20万立方米左右，年供水量在7,000万立方米左右，可满足清城区约55万人的生活生产用水需求；此外，自来水公司向服务辖区用户提供表前报装、表后验收和表后维修等服务，并收取相应的费用。

  同时，自来水公司通过控股锦诚检测开展水质检测业务；通过控股供水拓展公司开展自来水项目的投资，钢管、水暖管道零件、建筑材料、五金工具、家用电器、自来水管道的安装和修理业务；通过控股清新汇科开展项目投资、企业投资咨询业务。

  2011年-2013年，自来水公司的主要财务数据如下：

  单位：千元

  ■

  注：2011、2012、2013年的数据已经审计。

  2、业务经营情况

  单位：千元

  ■

  2011年至2013年自来水公司的主营业务收入呈现稳步增长的趋势。报告期内，公司主营业务收入逐期增长的主要原因为公司供水业务销售量增加。2013年度、2012年度、2011年度，公司的主营业务收入较同期增长率分别为17.21%、0.99%、8.49%，公司供水业务销售量较同期增长率分别为6.92%、-0.07%、6.73%，主营业务收入增长率和供水销售量增长率总体呈现上升趋势，同时由于供水服务辖区用水需求趋于稳定，未来供水销售量、主营业务收入上升的可能性均较小。

  （三）东莞证券的主营业务情况

  1、基本情况

  东莞证券的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

  主要经营活动和主要业务板块：东莞证券在广东、北京、上海、大连、青岛、厦门等地设立51个分支机构（其中证券营业部49家，上海分公司1家，深圳分公司1家），证券营业部遍布珠三角、长三角及环渤海经济圈。

  同时，东莞证券通过控股东证锦信投资管理有限公司100%股权开展投资管理、股权投资、企业投资咨询业务，通过控股华联期货49%股权开展商品、金融期货经纪、期货投资咨询业务。

  2011年-2013年，东莞证券的主要财务数据如下：

  单位：千元

  ■

  注：2011、2012、2013年的数据已经审计。

  2、行业地位

  在2013年证券公司分类评比中，东莞证券的评比结果为B类BB级。在中国证券业协会公布的2012年度全国114家证券公司会员财务指标排名中，东莞证券财务顾问业务净收入增长率排名17位，客户交易结算资金余额排名31位，代理买卖证券业务净收入排名36位，营业部平均代理买卖证券业务净收入排名36位，净资本收益率排名41位，总资产排名45位，代理买卖证券业务净收入增长率排名45位，营业收入排名50位，股票主承销家数排名50位，净利润排名52位，净资产排名60位，债券主承销家数排名60位，净资本排名62位。

  3、主营业务具体情况

  2011年至2013年，东莞证券各项业务营业收入构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：2011、2012、2013年的数据已经审计；

  2011年至2013年，来自东莞证券的投资收益是公司利润的主要来源：

  单位：千元

  ■

  注：2011、2011、2013年的数据已经审计。

  五、公司的竞争优势

  由于本公司并不实际进行生产经营，主要下属公司——控股子公司中山证券、参股公司东莞证券主要经营证券公司业务，因此，以下主要介绍证券行业的竞争优势。

  （一）健全有效的公司治理机制

  中山证券自成立至今已经持续经营20多年，在发展过程中，成功地规避了多次市场风险与政策风险，得以稳健成长。这在很大程度上取决于中山证券健全有效的公司内部治理机制及对风险的高度认知能力和管控能力。中山证券按照法律法规要求及公司发展实际建立了完整的业务及管理制度流程，并建立了配套的合规管理、风险控制体系，为中山证券合规经营、稳健发展打下坚实基础。

  （二）成熟稳定的核心管理团队

  中山证券的核心管理团队勤勉务实、经验丰富，对资本市场的运作规则、证券行业发展趋势具有深刻理解和前瞻性把握。中山证券核心管理团队服务于中山证券的平均年限超过12年。经过多年的经验积累，核心管理团队已经成长为一支成熟、稳健、高效的管理队伍。成熟而稳定的管理团队有利于中山证券稳健经营和中长期经营战略计划的实施，有效地提高了决策能力和执行力，奠定了稳健、踏实的经营管理风格。成熟稳定的核心管理团队是中山证券能够在20多年发展历程中历经行业沉浮存活下来的重要保障。

  （三）具有竞争力的固定收益业务

  近年来，中山证券固定收益部的市场参与度和影响力不断提升，2013年，中山证券在银行间中央国债登记结算有限责任公司托管债券交割总量为5,000多亿元，券商排名第15位4。持续规范运营所形成的市场信用已得到众多机构的认可，已同工商银行、建设银行、中国银行、招商银行等一大批金融机构建立了稳定的合作关系。中国债券市场整体发展空间巨大，固定收益业务面临难得的市场机遇，随着业务规模的稳健扩张，未来能够为中山证券带来持续可观的收益前景。

  （四）快速发展的资产管理业务

  中山证券资产管理业务在创新发展的大背景下，利用创新发展契机，探索和开展多种形式的银证合作业务。2013年，受托客户资产管理业务净收入为7,992.20万元。截至2013年12月31日，中山证券共发行了9支集合资产管理产品。其中，截至2013年12月31日，中山证券金砖1号主题精选集合资产管理计划期末净值1.0606元，累计净值1.3406元，总回报率31.25%，在券商集合理财混合型产品（参与排名的产品总数为425支）中排名第105。

  4数据来源于中国债券信息网。

  5排名数据来源：wind资讯。

  中山证券资产管理团队以其高效、专业化的运作模式在银证通道业务领域中树立口碑，目前中山证券已经与包括工商银行、建设银行、招商银行、兴业银行、民生银行、平安银行在内的16家银行建立起良好的合作关系。《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）的出台提高了银证通道业务的进入壁垒，中山证券的先入优势得以加强。

  （五）合理的营业部布局

  中山证券营业部分布在珠三角、长三角及环渤海等经济发达地区。除北京、上海、广州、深圳等一线城市外，中山证券还在中山市、鞍山市及海城市等经纪业务竞争性较弱的三线城市布置网点，网点布局层次合理。中山证券合理分配营业部资源，在寻求打开一线城市市场空间的同时把握了中小城市的市场机会。2011年、2012年和2013年，中山证券的平均佣金率分别为0.956％。、0.924％。、0.980％。，比市场同期平均佣金率高18.76%、18.31%和24.84%。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  本次债券的发行总额为人民币3亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  本次债券已经中国证监会证监许可[2014]297号文核准公开发行。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与主承销商根据询价簿记情况进行债券配售。

  （二）发行对象

  1、网上发行：持有登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  2、网下发行：持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本次债券的保荐人、主承销商、上市推荐人、债券受托管理人为中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”），分销商为华创证券股份有限公司。

  五、债券面额

  本次债券面值100元，按面值平价发行。

  六、债券期限

  本次债券的期限为3年。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本次债券的票面利率为6.68%。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

  本次债券的起息日为发行首日，即2014年6月17日。

  本次债券的付息日为2015年至2017年每年的6月17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  本次债券的兑付日为2017年6月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  八、债券信用等级

  经联合评级综合评定，发行人的主体信用级别为AA，评级展望为“稳定”，本次债券的信用级别为AA。

  九、募集资金的验资确认

  本次债券合计发行人民币3亿元，其中网上公开发行1,074.40万元，网下发行28,925.60万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2014年6月20日汇入发行人指定的银行账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券对本次债券网上网下发行认购资金和募集资金到位情况出具了编号为瑞华验字〔2014〕第01700002号的验资报告。

  十、担保人及担保方式

  本次债券无担保。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市基本情况

  经深交所深证上[2014]255号文同意，本次债券将于2014年8月1日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本次债券简称为“14锦龙债”，上市代码为“112207”。 本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向发行人回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  二、债券上市托管基本情况

  根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人财务报告审计情况

  立信会计师事务所对2011年度、2012年度及2013年度的财务报告进行了审计，并分别出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2012]第410110号、信会师报字[2013]第410102号及信会师报字[2014]第410057号）。

  本章中引用的2014年一季度财务数据为本公司一季度未经审计的财务报表中的数据；2013年的财务数据为本公司当年经审计的财务报表中的数据；2012年的财务数据为2013年经审计的财务报表中的比较数据；2011年的财务数据为2012年经审计的财务报表中的比较数据。

  二、发行人近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  1、资产负债表

  单位：千元

  ■

  2、利润表

  单位：千元

  ■

  3、现金流量表单位：千元

  ■

  (下转B8版)