中国基金报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

  （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

  签署日期：2014年7月30日

发行人声明

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书签署日，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券发行上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为739,418.79万元（2014年3月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）为25.19%，母公司资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）为25.62%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为19,781.21万元（2011年、2012年和2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.50倍。

二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。

受证券市场行情波动的影响，公司2011-2013年合并报表的营业收入分别为109,808.54万元、104,801.60万元和131,602.51万元，2012年同比下降4.56%，2013年同比上升25.57%；公司2011-2013年归属于母公司所有者的净利润分别为19,305.70万元、14,179.85万元和25,858.09万元，2012年同比下降26.55%，2013年同比上升82.36%。证券市场景气程度直接影响公司的经营成果，公司存在因证券市场波动导致经营业绩不稳定的风险。为降低对传统业务的依赖，弱化证券市场周期对公司经营的影响，公司积极开展融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等创新业务，但如果公司创新业务不能有效开展，无法取得良好效益，将对公司市场竞争力和经营能力产生不利影响。

四、本次债券由发行人控股股东山西省国信投资（集团）公司提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。2013年发行人营业收入、归属于母公司净利润、归属于母公司所有者权益占担保人相应指标的比例分别为61.37%、98.22%、109.40%。在本期债券存续期内，若发行人的经营情况发生不利变化，可能引起担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。

五、根据资信评级机构鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+，该等级表明本期公司债券的安全性很高，违约风险很低。鹏元资信评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级，发行人将通过《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）公告跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

六、凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》、担保安排等对本期债券各项权利义务的约定。

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有未偿还本期债券的持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

七、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所挂牌上市。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

八、根据《公司章程》，公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在不存在影响公司经营的重大事项，并符合相关监管部门要求的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对董事会制定的利润分配方案发表独立意见。

2011年、2012年和2013年，公司向股东分配的现金股利分别为11,999.00万元、11,999.00万元和19,394.18万元，占当期实现的归属于母公司股东的净利润的比例分别为62.15%、84.62%和75.00%。

九、鹏元资信评估有限公司将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。跟踪评级结果及跟踪评级报告将在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）予以公布。

十、报告期内，公司合并口径经营活动现金流净额分别为-467,490.98万元、-245,220.78万元、-243,742.07万元、44,841.68万元；报告期内，扣除代理买卖业务及代理承销业务因素后的合并口径经营活动现金流净额分别为-55,866.46万元、-169,326.38万元、-376,049.78万元、3,477.12万元。2011年-2013年发行人经营活动现金流净额均为负，主要系代理买卖证券款流出所致，扣除代理买卖业务及代理承销业务因素后的经营活动现金流净额均为负，主要原因系：发行人根据报告期内资本市场走势持续加大对债券和货币型基金投资；公司2012年以来开展融资融券业务，资金融出量持续增大；公司开展买入返售及卖出回购业务对经营性现金流造成的波动影响所致。因此，公司经营活动现金流量受公司经营活动、资产配置影响，存在经营活动现金流量波动较大的风险。

十一、报告期内公司交易性金融资产、可供出售金融资产余额较大，报告期内前述两项金融资产合并口径合计达到12.45亿元、33.14亿元、25.73亿元、24.41亿元，在总资产中的占比从2011年末的9.50%增加到2014年3月末的13.92%。公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动，可能对公司损益、净资产产生重大影响。

十二、2012年5月，发行人筹划收购格林期货100%股权，交易总价为113,740.17万元。其中，发行人以现金形式向格林期货原股东支付16,816.17万元收购格林期货14.78%股权；剩余对价由山西证券向格林期货原股东发行股份支付。上述发行股份购买资产行为经山西证券第二届董事会第十二次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过。2013年7月26日，中国证监会以证监许可[2013]964号文核准了本次现金和发行股份购买资产行为。2013年10月28日，发行人通过现金和发行股份购买资产的方式购买格林期货全部股权，同时以格林期货作为存续公司，吸收合并公司全资子公司大华期货，大华期货依法注销法人资格。格林期货吸收合并大华期货后，存续公司名称为“格林大华期货有限公司”。

十三、2011年-2013年、2014年1-3月，公司加权平均净资产收益率分别为3.21%、2.37%、4.19%和1.87%，2012年，加权平均净资产收益率下滑主要系受公司业绩下滑影响而有所下降，2013年及2014年1-3月，受A股市场回暖及公司经营业绩改善影响，加权平均净资产收益率同比有所上升。2011年-2013年，A股19家上市证券公司的加权平均净资产收益率为5.90%、4.94%、6.29%，公司加权平均净资产收益率水平低于行业平均水平。本期债券发行完毕后公司利息支出将大幅增加，如果公司不能充分利用募集资金开展各项业务，无法取得良好效益，则公司将存在净资产收益率下滑的风险。

十四、山西证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）于2013年11月13日正式起息，首次付息日将为2014年11月13日，发行规模为10亿元，3年期（附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），票面利率为6.25%。截至本募集说明书签署之日，该期公司债券尚未发生本金和利息偿付的情形。山西证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）募集资金净额98,405.83万元，截至本募集说明书签署之日，公司已将募集资金全部用于补充公司营运资金。

十五、公司已于2014年4月22日公布2013年年度报告、2014年第一季度报告，详见深交所网站，披露后仍然符合公司债券的发行和上市条件。

释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次债券的发行授权及核准

2013年4月23日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于本次发行公司债券方案的议案》等关于本次债券发行的相关议案，批准公司发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。

2013年5月16日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于本次发行公司债券方案的议案》等关于本次债券发行的相关议案，批准公司发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。

2013年9月12日，经中国证监会证监许可[2013]1173号文核准，公司获准公开发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。其中第一期公司债券总额为10亿元，已于2013年11月15日发行完毕。本期债券为本次债券的第二期发行，发行面值总额10亿元。

二、本期债券的基本情况和主要条款

1、发行主体：山西证券股份有限公司。

2、债券名称：山西证券股份有限公司2014年公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期发行的公司债券面值总额为人民币10亿元。

4、票面金额：人民币100元。

5、发行价格：按面值平价发行。

6、债券期限：本期发行的公司债券期限为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

7、发行上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调其后1年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第2个付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、债券利率及确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定，在本期债券存续期内前2年固定不变；在本期债券存续期的第2年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利率为债券存续期前2年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后1年固定不变。

11、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

12、起息日：2014年【8】月【4】日。

13、付息日：2015年至2017年间每年的【8】月【4】日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2016年每年的【8】月【4】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

14、兑付日：本期债券的兑付日为2017年【8】月【4】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2016年【8】月【4】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

15、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

16、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

17、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率上浮30%另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率上浮30%计算利息（单利）。

18、担保人及担保方式：公司控股股东国信集团为本期公司债券本息偿付提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。

19、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。鹏元资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

20、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

21、发行对象及向公司股东配售的安排：本期公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购；不向公司股东优先配售。

22、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

23、质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向深交所及债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按深交所及债券登记机构的相关规定执行。

24、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1.5%，主要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、审计费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

25、拟上市地：深圳证券交易所。

26、募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金。

27、上市安排：本期发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2014年【7】月【31】日

发行首日：2014年【8】月【4】日

预计发行期限：2014年【8】月【4】日至2014年【8】月【6】日

网上申购日期：2014年【8】月【4】日

网下发行期限：2014年【8】月【4】日至2014年【8】月【6】日

2、本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：山西证券股份有限公司

住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼

法定代表人：侯巍

联系人：王怡里、梁颖新

电话：0351-8686668

传真：0351-8686667

（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构

1、保荐人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目主办人：潘锋、艾华

联系人：冷鲲、张世举、廖玲、周明圆

电话：021-68801573

传真：021-68801551

2、分销商：

名称：中国国际金融有限公司

住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层和28层

法定代表人：金立群

联系人：梁婷、刘畅

电话：010-65051166

传真：010-65058137

3、分销商：

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：王东明

联系人：于雁洪、汪婉君

电话：010-60833533、60833537

传真：010-60833504

（三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所

住所：上海市南京西路580号南证大厦45、46楼

负责人：倪俊骥

经办律师：方祥勇、林雅娜

电话：021-52341668

传真：021-62676960

（四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

法定代表人：杨绍信

经办注册会计师：许康玮、谭麟林

电话：021-23238888

传真：021-23238800

（五）担保人：山西省国信投资（集团）公司

住所：太原市府西街69号

法定代表人：张广慧

联系人：姚伟

电话：0351-8686007

传真：0351-8686000

（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：广东省深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系人：王晨、李飞宾

电话：010-66216006

传真：010-66212002

（七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：潘锋、艾华、冷鲲、张世举、廖玲、周明圆

电话：021-68801573

传真：021-68801551

（八）收款银行：中信银行北京西单支行

账户名称：中信建投证券股份有限公司

银行账号：7112310182700000540

（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南路5405号

总经理：宋丽萍

电话：0755-82083333

传真：0755-82083275

邮政编码：518010

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

总经理：戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

邮政编码：518031

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截止本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本期发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（五）投资者认购本期债券视作同意中信建投证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（六）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

第二节 发行人的资信状况

一、公司债券信用评级情况及资信评级机构

公司聘请的资信评级机构鹏元资信对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《山西证券股份有限公司2014年第一期公司债券信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。

二、跟踪评级的有关安排

根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次，在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后二个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自本期债券信用评级报告出具之日起，当发生可能影响本期债券信用评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

发行人将在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

第三节 担保

2013年5月6日，国信集团总经理办公会审议通过了《关于集团公司为山西证券发行公司债券提供担保事宜》的议题，决定由国信集团为本次债券提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。2013年5月20日，国信集团与公司签署了担保协议并出具了担保函。

一、担保人基本情况

（一）基本情况简介

截止本募集说明书签署日，国信集团持有公司901,254,324股股份，占公司总股本的35.78%，为公司控股股东。国信集团基本情况如下：

担保人名称：山西省国信集团（投资）公司

法定代表人：张广慧

注册资本：327,190万元

成立日期：1986-4-21

住所：太原市府西街69号

经营范围：投资业务，资产委托管理业务，资产重组、购并业务，公司理财、财务顾问及咨询业务，房地产投资业务，代理财产管理业务，高新技术的开发及推广。

国信集团是经山西省人民政府批准成立的大型一类企业，是山西省唯一的地方金融控股集团，业务主要涵盖金融（信托、证券、银行、基金、期货、担保、产权交易、创投）和实业（房地产、酒店、餐饮、旅游、高科技）两大业务板块等。

截至本募集说明书签署日，除本公司及下属子公司外，国信集团其他主要控股子公司情况如下表所示：

（二）最近一年经审计的主要财务数据及财务指标

根据普华永道中天出具的《审计报告》（普华永道中天审字[2014]24367号），截至2013年12月31日，国信集团合并报表口径资产总额为2,755,882.28万元，负债总额为1,638,623.89万元，所有者权益为1,117,258.39万元，其中归属于母公司的所有者权益为630,603.67万元；2013年度合并报表口径营业收入为214,447.25万元，利润总额为61,591.61万元，净利润为43,148.70万元，其中归属于母公司所有者的净利润为26,326.44万元。

注：上述财务指标计算公式如下：

（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

（2）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益

（3）流动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收代位追偿款+应收分保未到期责任准备金+应收分保担保赔偿准备金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（卖出回购金融资产款+应付分保账款+预收保费+应付职工薪酬+应交税费+应付利息）

（4）速动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收代位追偿款+应收分保未到期责任准备金+应收分保担保赔偿准备金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（卖出回购金融资产款+应付分保账款+预收保费+应付职工薪酬+应交税费+应付利息）

最近一年，山西证券的主要财务数据占国信集团相应数据的比例如下：

单位：万元

（三）资信状况

本次债券担保人国信集团资信情况良好，与贷款银行保持了良好的合作关系。截至2014年3月31日，国信集团（母公司）采用股票质押融资方式借入3.13亿元，该等借款用于母公司日常运营，还本付息来源为母公司自有资金。除前述借款外，国信集团（母公司）无其他对外借款，未与银行签订授信协议。

除山西证券外，国信集团下属子公司获得银行授信、借款主要情况如下：

1、截至2014年3月末，山西国际贸易中心有限公司获得银行授信额度为5.5亿元，已使用授信额度为20,916万元；山西国际贸易中心有限公司分别向工商银行、中国银行借款12,641万元、4,181万元，分别用于该公司固定资产融资、流动资产融资，以上借款还本付息来源均为该公司经营收入。

2、截至2014年3月末，山西信托股份有限公司获得银行授信额度5.40亿元，已使用授信额度为零。

（四）累计对外担保情况

截至2013年末，国信集团（母公司）累计担保余额为20亿元，为对山西证券本次公开发行不超过20亿元公司债券提供担保，占国信集团（母公司）2013年12月31日所有者权益的比例为52.49%。

截至2014年3月末，国信集团下属子公司对外担保情况主要为山西省中小企业信用担保有限公司因对外开展业务而对客户提供信用担保，截至2014年3月末，其对外担保累计余额为32.95亿元。

（五）偿债能力分析

为充分了解担保人国信集团的偿债能力，公司按国信集团合并报表口径，对其最近一年的资产负债结构和盈利情况进行了分析，分析情况如下：

1、资产负债结构分析

注：上述财务指标计算公式如下：

（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

（2）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益

（3）流动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收代位追偿款+应收分保未到期责任准备金+应收分保担保赔偿准备金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（卖出回购金融资产款+应付分保账款+预收保费+应付职工薪酬+应交税费+应付利息）

（4）速动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收代位追偿款+应收分保未到期责任准备金+应收分保担保赔偿准备金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（卖出回购金融资产款+应付分保账款+预收保费+应付职工薪酬+应交税费+应付利息）

从资产结构上看，2013年国信集团的流动资产占总资产的比例为36.90%，流动资产、速动资产能够覆盖流动负债。国信集团的整体资产质量较高，流动性及短期偿债能力良好。

2、盈利水平分析

单位：万元

2013年，国信集团实现营业收入、净利润分别为214,447.25万元、43,148.70万元，盈利水平较高。

2013年，国信集团主要业务板块的收入情况如下：

单位：万元

综上，国信集团资产规模较大，资产负债结构合理，盈利水平良好，具有较强的抗风险能力，能够为发行人的债务偿付提供有效的保障。

3、国信集团其他主要业务经营和盈利情况

除发行人所属证券业外，国信集团主要从事业务包括信托业、酒店与房地产租赁业、担保业、房地产业和文化旅游业。

（1）信托业

国信集团信托业务以子公司山西信托为运营实体。山西信托成立于2002年7月，注册资本为13.57亿元，主要业务包括资金信托业务，有价证券信托，动产、不动产及其他财产信托，贷款及证券投资业务等。根据普华永道中天审字（2014）第23991号审计报告，山西信托2013年底总资产为221,109.95万元，所有者权益为175,597.90万元；2013年实现收入52,276.09万元，净利润20,564.32万元。

（2）酒店与物业租赁业务

国信集团酒店与物业租赁业务的经营实体为子公司山西国际贸易中心有限公司（以下简称“山西国贸”）。山西国贸成立于2002年1月，注册资本为5.30亿元，主要从事山西国际贸易中心项目的经营与管理。山西国际贸易中心位于太原市中心城市区域府西街中段，由两栋42层的主楼、一栋19层的附楼及5层裙楼组成，总建筑面积为18.5万平方米，是集五星级酒店、甲级写字楼、高档商城、酒店式公寓为一体的5A智能化建筑。根据普华永道中天审字（2014）第24569号审计报告，山西国贸2013年底总资产为85,707.00万元，所有者权益为54,734.85万元；2013年实现收入19,308.18万元，净利润-763.21万元。

（3）担保业

国信集团担保业务的经营实体为子公司山西省中小企业信用担保有限公司（以下简称“山西担保”）。山西担保成立于2000年7月，注册资本为66,890万元，是山西省政府批准成立的省级唯一的国有独资专业化担保机构，主要面向山西省内各类中小微企业开展信用担保服务。根据普华永道中天审字（2014）第24227号审计报告，山西担保2013年底总资产为100,678.75万元，所有者权益为76,601.46万元；2013年实现收入9,299.39万元，净利润2,544.09万元。

（4）房地产业

国信集团房地产业务以子公司山西光信地产有限公司（以下简称“光信地产”）为运营主体。光信地产成立于1992年10月，注册资本为10,200万元 ，主要从事山西省内房地产开发。根据普华永道中天审字（2014）第24586号审计报告，光信地产2013年底总资产为189,299.55万元，所有者权益为34,732.34万元；2013年实现收入340.15万元，净利润3,962.32万元。

（5）文化旅游业

国信集团文化旅游业以子公司山西国信文化旅游投资发展有限公司（以下简称“国信旅游”）为运营主体。2010年5月，国信集团与太原市政府就西山地区综合整治崛围山林地林木进行合作，确定项目名称为国信城郊森林公园，并于2012年3月成立国信旅游对认养林地进行绿化和综合整治，国信旅游注册资本为3亿元。国信城郊森林公园位于太原市尖草坪区崛围山风景区西南部，规划总面积10,308亩，预计总投资30亿元，致力于打造集科技研发、金融商务、生态休闲、健康养老、养生度假等功能为一体的复合型度假公园。目前，该项目正在进行绿化种植和开发设计规划。根据普华永道中天审字（2014）第24576号审计报告，国信旅游2013年底总资产为24,763.09万元，所有者权益为15,500.00万元；由于国信旅游尚未营业，2013年实现收入0万元，净利润0万元。

二、担保函的主要内容

国信集团为本次债券出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：

（一）被担保的债券种类、数额及期限

本次债券为被担保债券，发行总额不超过20亿元（含20亿元）。本次债券的具体发行规模、期限、品种由债券发行人编制的募集说明书规定。

（二）债券的到期日

本次债券的到期日由募集说明书具体规定。债券发行人应于本次债券的兑付期限内和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。

（三）保证方式

担保人承担保证的方式为无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。

（四）保证责任的承担

如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息，担保人应在收到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索赔通知后10个工作日内，凭本次债券持有人或本次债券受托管理人持有的本次债券凭证原件，根据《担保函》履行担保义务。

经债券持有人会议通过，本次债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任；本次债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定有权代理本次债券持有人要求担保人履行保证责任。

担保人保证在接到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索赔通知后依《担保函》清偿相关款项。

索赔通知必须符合以下条件：

1、声明索赔的本次债券本金和/或利息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给本次债券持有人；

2、附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定，按期足额兑付本次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。

（五）保证范围

担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

（六）保证期间

若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后六个月止。本次债券持有人、本次债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

（七）债券的转让或出质

担保人同意，本次债券持有人可以依法将本次债券转让或出质给第三人。本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，无需通知担保人，担保人按照《担保函》的规定继续承担保证责任。

（八）主债权的变更

担保人同意，经中国证监会和本次债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等可以进行变更。上述主债权发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人按照上述变更后的债券利率、期限、还本付息方式等继续承担《担保函》项下的保证责任。但是在发生前述情形时，本次债券受托管理人应当书面通知担保人。

（九）加速到期

在本担保函项下的债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之后的存继公司，仍应履行相应的担保责任；若因担保人分立、合并事项导致本次债券信用评级下降的，债券发行人应在一定期限内提供新的保证。债券发行人不提供新的保证时，经债券持有人会议表决通过，本次债券持有人及本次债券受托管理人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

（十）担保函的生效和变更

《担保函》于中国证监会核准债券发行人发行总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券之日生效，在《担保函》规定的保证期间内不得变更或撤销《担保函》。但若债券发行人未获取中国证监会的前述核准，《担保函》自始无效。

（十一）争议的解决及适用法律

《担保函》适用中华人民共和国法律（在该《担保函》项下，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律）。因《担保函》发生争议协商解决不成时，应向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十二）其他

担保人同意债券发行人将《担保函》随同其他申报文件一同上报中国证监会及有关审批机关，并随同其他文件一同提供给认购或持有本次债券的债券持有人查阅。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括：在发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更担保人或者担保方式。

债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，将根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。

此外，在债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，报告内容包括担保人的情况，以及时向债券持有人披露相关信息。

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本情况介绍

二、本次发行前公司股本情况及前十名股东持股情况

（一）本次发行前股本结构

截至2014年3月31日，公司的总股本为2,518,725,153股，具体股本结构如下：

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