中国基金报多媒体数字报

证券代码:002374 证券简称:丽鹏股份 公告编号:2014-34

山东丽鹏股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易事项之事前认可意见

山东丽鹏股份有限公司(以下简称“丽鹏股份”、“公司”)拟向重庆华宇园林股份有限公司(以下简称“华宇园林”)58名股东发行股份及支付现金购买其持有的华宇园林100%股权并向孙世尧等9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,已于会前获得并审阅了拟提交公司第三届董事会第五次会议审议的《关于<山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(草案)>的议案》等与本次交易有关的议案。

作为公司的独立董事,我们认真审阅相关文件后,就提交公司第三届董事会第五次会议审议的与本次交易相关的事项事前予以认可。

我们认为:本次交易完成后,丽鹏股份将实现从单一的铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖制造行业向先进生产制造与园林绿化产业并行的双主业的转变。本次收购将调整优化丽鹏股份的收入结构,开拓新的业务增长点,减轻丽鹏股份受国家宏观经济和白酒行业波动的影响。

同时,鉴于本次配套融资所发行股份拟由孙世尧等关联方认购,因此本次重大资产重组构成关联交易,董事会在审议本次重大资产重组相关议案时,关联董事依法回避表决。

我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第三届董事会第五次会议进行审议和表决。

此页无正文,为山东丽鹏股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之事前认可意见签字页。

独立董事:葛江河 吴贤国 王全宁

2014年7月31日

证券代码:002374 证券简称:丽鹏股份 公告编号:2014-29

山东丽鹏股份有限公司

股东权益变动提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年7月30日,公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与重庆华宇园林股份有限公司58名股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》等相关议案,公司拟通过发行股份及支付现金方式购买汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金(有限合伙)、上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)、成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州金灿金道股权投资合伙企业(有限合伙)等重庆华宇园林股份有限公司(以下简称“华宇园林”)全体58名股东合计持有的华宇园林100%股权,同时向孙世尧等9名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总额的25%,根据标的资产的交易价格,确定本次募集配套资金不超过27,774.33万元。本次交易完成后,丽鹏股份将持有华宇园林100%股权。

根据丽鹏股份与华宇园林58名股东达成的《资产购买协议》,本次交易以发行股份方式支付交易对价的76.98%,计101,553,993股。同时,丽鹏股份拟向孙世尧等9名特定投资者发行股份不超过3,669万股。根据本次交易方案,上市公司总股本将增加至 329,653,222股。

一、信息披露义务人孙世尧及其家族成员孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊认购新股情况如下:

本次交易完成前后信息披露义务人孙世尧及其家族成员于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊权益变动情况如下:

二、信息披露义务人汤于以其持有的华宇园林46.89%股权认购本次丽鹏股份定向发行的股份。交易完成后,汤于将持有丽鹏股份49,066,587股股份,持股比例为14.88%。

本次权益变动后,本公司控股股东和实际控制人未发生变化。

根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定,本公司特作股东权益变动情况的提示性公告。本次权益变动的具体情况详见2014年7月 日刊登在巨潮资讯网的《简式权益变动报告书(一)》、《简式权益变动报告书(二)》。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司董事会

2014年7月31日

证券代码:002374 证券简称:丽鹏股份 公告编号:2014-36

山东丽鹏股份有限公司重大资产重组

交易对方承诺函

本人作为关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买重庆华宇园林股份有限公司(以下简称“华宇园林”)100%股份(以下简称“本次交易”)的交易对方,本人郑重承诺如下:

一、本人均系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民、无境外永久居留权。本人拥有与丽鹏股份签署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。

二、华宇园林及其子公司系依法设立并有效存续的股份有限公司或有限责任公司,不存在依法或依公司章程应当终止的情形;华宇园林及其子公司的注册资本已经缴足,本人不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为华宇园林股东时所应当承担的义务及责任的行为。

三、华宇园林及其子公司股权清晰,自设立至今,历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管工商行政管理部门核准程序,变更事项均为真实、合法并且有效,不存在纠纷与潜在纠纷。

四、本人合法持有华宇园林的股份,股份权属清晰。本人持有的华宇园林的股份均为本人自有的股份,不存在信托安排、设定他项权利、股份代持或类似安排,未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施,不存在权属纠纷或潜在纠纷。

五、本人签署的文件或协议及华宇园林章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人向丽鹏转让其所持华宇园林的股份的限制性条款。

六、在本人与丽鹏股份签署的协议书生效并就华宇园林的股份交割完毕前,本人保证华宇园林保持正常、有序、合法经营状态,保证华宇园林不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证华宇园林不进行非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经过丽鹏股份书面同意后方可实施。

七、华宇园林及其子公司主要从事园林工程施工、园林设计、苗木销售、园林养护业务,符合国家产业政策。华宇园林及其子公司的生产经营能遵守国家有关工商、税务、环境保护、土地管理、安全生产等法律法规规定,不存在违反相关法律法规的情形。

八、华宇园林及其子公司拥有的房屋,土地使用权、商标权、专利及其他主要财产均系合法取得,并已取得了相应的权属证书或证明,不存在产权纠纷,亦不存在潜在纠纷。截至目前尚未发生任何权利人就华宇园林或其子公司拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。

九、华宇园林及其子公司目前不存在尚未了结的或可预见的对华宇园林的主要资产、财务状况、经营成果、业务活动及其他可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

十、本人及本人控制的其他企业与华宇园林在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,与本人及其控制的其他企业不存在同业竞争,以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易。

十一、本人在本次交易前,均未持有丽鹏股份的股份,亦不存在任何关联关系。本人自过去十二个月至目前均未在丽鹏股份及其控股子公司任职、与持有丽鹏股份5%以上股份的自然人股东、或法人股东、丽鹏股份及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。本人在本次交易前,与持有丽鹏股份5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。本次交易不构成关联交易。

十二、本人及华宇园林的董事、监事和高级管理人员最近5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日,本人及华宇园林的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十三、本人承诺向为本次交易提供服务的中介机构及丽鹏股份提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

十四、本人与丽鹏股份之间除签署《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及/或《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金的盈利预测补偿协议》外,未签署其他协议。

承诺人:汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金(有限合伙)、上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)、成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州金灿金道股权投资合伙企业(有限合伙)、刘钊、黄玲珍、黄涛、赖力、丁小玲、张丽洁、罗光英、戚建良、欧明、王代全、李胜利、刘冲、朱吉英、诸霏霏、曾凡芹、徐文蕾、杨华平、黄灵筠、钟和平、沈华彦、陈玉忠、陶勇、唐俐、黄泽群、钱堤、邱方丽、汤露华、刘昌香、喻晓、陈明华、谢林希、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、邢世平、周武华、徐榆疆、李昌华、王饶、雷小梅、李建国、李中洪、毛红、张文全、许美赞、李云国、郭丽娜、赵树香、李雪梅、杨杰、李灿

二0一四年七月三十一日

证券代码:002374 证券简称:丽鹏股份 公告编号:2014-30

山东丽鹏股份有限公司

关于第三届董事会第五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年7月30日下午13:00,山东丽鹏股份有限公司第三届董事会第五次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2014年7月28日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员,会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事、高管列席会议,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙鲲鹏先生召集并主持,全体董事经过审议,以现场举手表决方式审议通过了:

一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,经自查,公司董事会认为,公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票,6票回避表决。一致通过。

因本次发行股份配套融资9名特定发行对象中,孙鲲鹏为丽鹏股份董事长及实际控制人孙世尧家族成员,齐鲁证券有限公司-齐鲁定增1号集合资产管理计划,由丽鹏股份及华宇园林的部分董事、高级管理人员、业务骨干全额认购,故本次交易构成关联交易,关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

1、方案概况

山东丽鹏股份有限公司拟向重庆华宇园林股份有限公司(以下简称“华宇园林”)的汤于等58名股东发行股份及支付现金购买其持有华宇园林100%的股权,交易对价为人民币99,860万元,其中以发行股份方式支付交易对价的76.98%,即人民币76,876.37万元,合计发行101,553,993股,以现金方式支付交易对价的23.02%,计人民币22,983.63万元。

公司拟向孙世尧等9名特定投资者发行股份不超过3,669万股,募集配套资金不超过人民币27,774.33万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。实际募集配套资金不足部分,由公司自筹资金解决。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票,关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2、发行股份及支付现金购买资产

2.1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华宇园林的所有58名股东,分别为汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金(有限合伙)、上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)、成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州金灿金道股权投资合伙企业(有限合伙)、刘钊、黄玲珍、黄涛、赖力、丁小玲、张丽洁、罗光英、戚建良、欧明、王代全、李胜利、刘冲、朱吉英、诸霏霏、曾凡芹、徐文蕾、杨华平、黄灵筠、钟和平、沈华彦、陈玉忠、陶勇、唐俐、黄泽群、钱堤、邱方丽、汤露华、刘昌香、喻晓、陈明华、谢林希、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、邢世平、周武华、徐榆疆、李昌华、王饶、雷小梅、李建国、李中洪、毛红、张文全、许美赞、李云国、郭丽娜、赵树香、李雪梅、杨杰、李灿。

表决结果:9票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2.2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的华宇园林100%股权,具体情况如下:

表决结果:9票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2.3、标的资产的定价原则和交易价格

标的资产的价格参照具有证券期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具的《山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(开元评报字[2014]102号),以2014年4月30日为评估基准日,标的资产华宇园林100%股权的评估值为100,107.87万元。由公司和交易对方协商后确认标的资产的最终交易价格合计为99,860万元。

表决结果:9票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2.4、支付方式

考虑到交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同,交易对方内部友好协商后同意向汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)支付对价合计人民币62,271.7671万元,对应华宇园林每股股价为人民币9.9571元/股,其中向汤于支付对价人民币50,193.7924万元,其中26%以现金支付,74%以新增发行股份支付;向汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)支付对价合计人民币12,077.9746万元,其中20%以现金支付,80%以新增发行股份支付。向其他股东支付对价合计人民币37,588.2329万元,对应华宇园林每股股价为8.3604元/股,其中20%以现金支付,80%以新增发行股份支付。

表决结果:9票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2.5、标的资产的交割及违约责任

根据《公司法》141 条规定:股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

鉴于交易对方中包括华宇园林的董事、监事、高级管理人员,且华宇园林股份在重庆股份转让中心托管的事实,为遵守《公司法》第141 条的相关限制性规定,推动本次交易合法顺利进行,在本次交易获得中国证监会核准后,募集资金到位的15日内在重庆股份转让中心先行交割未在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东的持有的华宇园林的股份。

在华宇园林的股东变更为50人以下或除丽鹏股份外华宇园林的股东仅为在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东时,将“重庆华宇园林股份有限公司”的公司形式变更为有限公司,办理华宇园林与重庆股份转让中心的解除托管手续,在重庆市工商行政管理局江北区分局办理工商变更登记手续。

华宇园林在办妥变更为有限公司的工商变更登记手续后15日内办理担任华宇园林董事、监事、高级管理人员职务的股东持有的华宇园林的股权的交割。

因一方单方违约而给其他方造成损失的,违约方应当对该损失承担违约责任。各方均负有违约责任的,按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。

表决结果:9票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2.6、期间损益归属

自发行股份购买资产的定价基准日至股权交割日期间,华宇园林产生的收益由华宇园林股权交割日后的股东享有;期间亏损由交易对方按照持股比例以现金方式分担。

表决结果:9票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2,7、本次交易中的现金支付时间及方式

在标的资产完成交割的10个工作日内,分别向交易对方支付购买标的资产的现金对价。

表决结果:9票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2.8、发行股票的种类和面值

本次发行股份并支付现金购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1 元。

表决结果:9票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2.9、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行的方式为非公开发行,即向交易对方非公开发行股份及支付现金方式购买其持有的华宇园林100%股权。

表决结果:9票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2.10、发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日,公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即本次发行股份的价格不低于7.57元/股。

董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量;

如在定价基准日至发行日期间丽鹏股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将根据中国证监会有关规则对上述发行价格进行相应调整。

表决结果:9票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2.11、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2014年4月30日,交易价格为99,860万元。按照7.57元/股的发行价格计算,本公司拟发行股份101,553,993股并支付22,983.63万元现金,具体情况如下:

表决结果:9票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2.12、丽鹏股份滚存未分配利润的安排

丽鹏股份本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果:9票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2.13、锁定期安排

(1)交易对方中原华宇园林控股股东和实际控制人汤于承诺:

本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。

华宇园林2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告,以及2016年度结束后的减值测试报告出具后,若汤于对上市公司负有股份补偿义务,则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

如若2014年未能完成本次交易,则限售期顺延至盈利补偿期限届满的减值测试报告出具日。

(2)交易对方中原华宇园林董事、高级管理人员汤洪波、赖力、丁小玲及成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺:

本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。

自本次股份发行结束之日起满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后,本次交易取得的丽鹏股份的股份中的26%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后,本次交易取得的丽鹏股份的股份中的32%可以解除锁定;自本次股份发行结束之日起满36个月且前一年度的《专项审核报告》、2016年度结束后的减值测试报告出具后,本次交易取得的上市公司股份中的42%,可以解除锁定。

若因本次交易在2014年未能完成,则前述三次的解锁期及条件与利润承诺顺延的期限及条件保持同步顺延。

根据华宇园林具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告,若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形,则需要相应扣减该年度实际可解锁股份数。

(3)标的资产中其他交易对方承诺:

在本次交易中取得的上市公司股份,自本次股份发行结束之日起12个月内不转让。

本次交易结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述承诺,锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果:9票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2.14、拟上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

表决结果:9票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3、发行股份募集配套资金

3.1、配套融资金额

本次发行股份募集配套资金主要为公司向交易对方支付的现金对价,且金额不超过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。经初步测算,配套融资金额不超过27,774.33万元。实际募集配套资金不足部分,由公司自筹资金解决。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票,关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3.2、配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金人民币不超过人民币2.78亿元,扣除发行费用后,约2.30亿元用于现金支付本次交易收购价款,剩余部分用于补充华宇园林运营资金。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票,关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3.3、发行股票种类和面值

本次配套融资发行的股票为人民币普通股(A 股),面值为人民币 1.00 元。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票,关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3.4、发行方式及发行对象

本次发行股份配套融资的方式为向孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、孙红丽、齐鲁证券有限公司-齐鲁定增1号集合资产管理计划、孙晓光、曲维强、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业(有限合伙)、姜灵芝9名特定对象非公开发行股票。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票,关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3.5、发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日,公司向孙世尧等9名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即本次发行股份的价格不低于7.57元/股。

董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量;

如在定价基准日至发行日期间丽鹏股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将根据中国证监会有关规则对上述发行价格进行相应调整。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票,关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3.6、发行数量

按配套融资金额上限和发行底价计算,公司向孙世尧等9名特定对象非公开发行的股份为不超过3,669万股,具体如下:

如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将根据中国证监会有关规则在不超过前述认购金额的前提下对认购股数进行相应调整。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票,关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3.7、丽鹏股份滚存未分配利润的安排

丽鹏股份本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票,关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3.8、锁定期

孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、孙红丽、齐鲁证券有限公司-齐鲁定增1号集合资产管理计划、孙晓光、曲维强、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业(有限合伙)、姜灵芝承诺本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票,关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3.9、拟上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票,关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

4、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票,关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议《关于公司本次交易构成重大资产重组且符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会经审慎判断后认为,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体分析如下:

1、本次交易标的资产为重庆华宇园林股份有限公司(以下简称“华宇园林”)100%股权,标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。

2、本次交易标的公司为华宇园林,华宇园林是依法设立和有效存续的股份有限公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

截至公司本次董事会会议召开日,交易对方所拥有的华宇园林100%股权权属清晰、完整,不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后,公司将持有华宇园林100%的股权,能实际控制华宇园林生产经营。

3、本次交易拟购买华宇园林100%股权,交易完成后,华宇园林将成为上市公司的全资子公司,对上市公司原有资产和业务的完整性不构成不利影响,仍将保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

4、本次交易将有利于上市公司改善资产结构和盈利能力,提高上市公司的整体营收规模和抗风险能力,有利于提高上市公司独立竞争能力,有利于规范关联交易、避免同业竞争。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票,关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

公司董事会全体董事一致认为:本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力;同时在相关承诺得到有效执行的情况下,本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易。上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产,拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票,关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司均不存在任何关联关系。

本次发行股份配套融资9名特定发行对象中孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、孙红丽为山东丽鹏股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东及实际控制人孙世尧及其家族成员,故该等认购行为构成关联交易。

齐鲁证券有限公司-齐鲁定增1号集合资产管理计划,由公司及重庆华宇园林股份有限公司的部分董事、高级管理人员、业务骨干全额认购,故认购行为也构成关联交易。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票,关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议《关于公司与重庆华宇园林股份有限公司58名股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

表决结果:9票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议《关于公司与交易对方中的汤于等5名股东签署附生效条件<盈利预测补偿协议>的议案》

表决结果:9票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议《关于公司与孙世尧等9名特定投资者分别签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票,关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议《关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》

《关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》详见巨潮资讯网,《关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票,关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、审议《关于公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等的规定,就本次交易事项拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票,关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议《关于公司聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

经考察和论证,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的中介机构如下:

1、金元证券股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问;

2、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计机构;

3、上海市锦天城律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问;

4、开元资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构。

上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的相关资格。其中,金元证券股份有限公司具有保荐人资格。

表决结果:9票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

公司董事会批准天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组出具的天健审〔2014〕3-283号《审计报告》;天健审(2014)3-284号《审计报告》;天健审(2014)3-285号《审核报告》;天健审(2014)3-286号《审核报告》;

山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组出具的和信专字(2014)第000123号《山东丽鹏股份有限公司2014年度盈利预测审核报告》;

开元资产评估有限公司为本次重大资产重组出具的出具的开元评报字[2014]102号《山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。

公司本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票,关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十三、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请开元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构,其已就标的资产出具了开元评报字[2014]102号《山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:

1、本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构开元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。开元评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司,除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。开元资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对华宇园林100%股权价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对华宇园林100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格,交易标的评估定价公允。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

综上所述,公司董事会认为,本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

表决结果:9票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十四、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次交易所涉的一切有关事宜,包括但不限于:

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项;

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

3、在股东大会已经批准的交易框架内,应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改;

4、在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整;

5、本次交易完成后,相应修改《公司章程》有关条款,办理股权转让、工商变更登记等手续;

6、本次交易完成后,办理本次发行股份购买资产、募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜;

7、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构;

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关的其他事宜;

9、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。但如果公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票,关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十五、审议《关于召开山东丽鹏股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》

《关于召开山东丽鹏股份有限公司2014年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票,关联董事孙鲲鹏、李海霞、张本杰、李波、邢路坤、罗田回避表决。一致通过。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司董事会

2014年7月31日

证券代码:002374 证券简称:丽鹏股份 公告编号:2014-31

山东丽鹏股份有限公司

关于第三届监事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年7月30日下午14:00,山东丽鹏股份有限公司第三届监事会第二次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2014年7月28日通过专人送达、电子邮件等方式送达给全体监事,会议应到监事3人,实到监事3人,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席于善晓先生召集并主持,全体监事经过审议,以举手表决方式审议通过了:

一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,经自查,公司监事会认为,公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果:2票赞成,0票反对,无弃权票,1票回避表决。一致通过。

因本次发行股份配套融资9名特定发行对象中,齐鲁证券有限公司-齐鲁定增1号集合资产管理计划,由丽鹏股份及华宇园林的部分董事、高级管理人员、业务骨干全额认购,故本次交易构成关联交易,关联监事于善晓回避表决。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

1、方案概况

山东丽鹏股份有限公司拟向重庆华宇园林股份有限公司(以下简称“华宇园林”)的汤于等58名股东发行股份及支付现金购买其持有华宇园林100%的股权,交易对价为人民币99,860万元,其中以发行股份方式支付交易对价的76.98%,即人民币76,876.37万元,合计发行101,553,993股,以现金方式支付交易对价的23.02%,计人民币22,983.63万元。

公司拟向孙世尧等9名特定投资者发行股份不超过3,669万股,募集配套资金不超过人民币27,774.33万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。实际募集配套资金不足部分,由公司自筹资金解决。

表决结果:2票赞成,0票反对,无弃权票,关联监事于善晓回避表决。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2、发行股份及支付现金购买资产

2.1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华宇园林的所有58名股东,分别为汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金(有限合伙)、上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)、成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州金灿金道股权投资合伙企业(有限合伙)、刘钊、黄玲珍、黄涛、赖力、丁小玲、张丽洁、罗光英、戚建良、欧明、王代全、李胜利、刘冲、朱吉英、诸霏霏、曾凡芹、徐文蕾、杨华平、黄灵筠、钟和平、沈华彦、陈玉忠、陶勇、唐俐、黄泽群、钱堤、邱方丽、汤露华、刘昌香、喻晓、陈明华、谢林希、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、邢世平、周武华、徐榆疆、李昌华、王饶、雷小梅、李建国、李中洪、毛红、张文全、许美赞、李云国、郭丽娜、赵树香、李雪梅、杨杰、李灿。

表决结果:3票赞成,0票反对,无弃权票。一致通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2.2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的华宇园林100%股权,具体情况如下:

（下转B10版）