中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2014-044

  成都天兴仪表股份有限公司

  第六届董事会第二十一次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第六届董事会第二十一次临时会议于2014年7月29日以电子邮件方式发出通知，并于2014年8月1日以通讯表决方式如期召开会议。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

  审议通过了《关于与成都天兴仪表（集团）有限公司签订重组费用协议书的议案》。

  同意公司与成都天兴仪表（集团）有限公司就发行股份及支付现金购买资产中涉及的相关费用签订协议书。

  该项议案关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司3名独立董事表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见同日刊登的《成都天兴仪表股份有限公司关于与成都天兴仪表（集团）有限公司签订重组费用协议书的公告》。

  特此公告。

  成都天兴仪表股份有限公司

  董事会

  二O一四年八月一日

  成都天兴仪表股份有限公司独立董事

  《关于与成都天兴仪表（集团）有限公司

  签订重组费用协议书议案》之

  事前认可及独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为成都天兴仪表股份有限公司的独立董事，对《关于与成都天兴仪表（集团）有限公司签订重组费用协议书的议案》发表如下独立意见:

  一、事前认可意见：

  公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们对上述议案予以事前认可并同意将上述议案提交公司第六届董事会第二十一次临时会议审议。

  二、独立意见：

  我们认为：因上市公司重大资产重组本身具有不确定性，重大资产重组不成功终止，势必将增加上市公司的费用负担。为了支持上市公司的发展，股东方成都天兴仪表（集团）有限公司愿意承担由于资产重组终止所产生的相关费用。上述协议的签订有利于上市公司的发展，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  本次协议经公司第六届董事会第二十一次临时会议审议，关联董事在董事会表决过程中依法进行回避，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  独立董事：赵泽松、余海宗、黄寰

  2014年 8月1 日

  证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2014-045

  成都天兴仪表股份有限公司

  关于与成都天兴仪表（集团）有限公司

  签订重组费用协议书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年8月1日，本公司（以下简称"乙方"）与成都天兴仪表（集团）有限公司（以下简称"甲方"） 在成都签署《重组费用协议书》。

  公司第六届董事会第二十一次临时会议审议通过了上述议案，关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥回避表决，由公司3名独立董事全票同意。公司独立董事对上述事项予以了事前认可并发表了独立意见。董事会同意公司与成都天兴仪表（集团）有限公司就发行股份及支付现金购买资产中涉及的相关费用签订协议书，协议书主要内容如下：

  甲方持有乙方58.86%股份，为乙方的第一大股东，甲方有意推动乙方通过支付现金或者发行股份购买资产的方式收购具有较强盈利能力和良好发展前景的标的公司股权，原拟收购标的为深圳市网印巨星机电设备有限公司100%股权。

  因上市公司重大资产重组本身具有不确定性，且本次重大资产重组由股东方主导整个事件的筹划和实施。如此次重大资产重组成功，即获得监管部门的核准通过并完成股权变更登记，相关费用将由乙方在发行费用中列支。如重大资产重组不成功终止，势必将增加乙方的费用负担。为了支持乙方的发展，甲方愿意承担由于资产重组终止所产生的相关费用。相关费用包括因乙方对拟收购标的资产收购涉及的聘请券商、律师、会计师、评估师等中介机构的费用等，不包含乙方因发行股份及支付现金购买资产自身发生的人工成本、差旅、办公等费用。

  为保障重大资产重组顺利推进，相关费用由乙方先行垫付。

  如重大资产重组终止，经乙方董事会决议公告后，由乙方完成清算，并向甲方提供清算单。经甲乙双方签字确认后，在15个工作日内甲方将相应的款项支付给乙方。

  本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议有效期至2014年12月31日，有效期自本协议生效后计算。协议期满后经双方协商可以续签。

  鉴于本次重大资产重组已于2014年7月7日公告终止，公司将在本次重组费用协议书签订后对相关费用进行清算并按协议书与成都天兴仪表（集团）有限公司进行结算。

  特此公告。

  成都天兴仪表股份有限公司

  董事会

  二O一四年八月一日